中信证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“发行人”或“公司”）的委托，担任硕贝德创业板非公开发行A股股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构名称 ...... 5
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 5
四、发行人基本信息 ...... 6
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况 ...... 6
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 ...... 8
七、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 8
八、保荐机构与发行人关系的说明 ...... 10
九、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 11
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 12
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行决策程序 ...... 14
二、本次非公开发行A股股票符合《注册管理办法（试行）》等规定 ...... 15
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 ...... 19
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 24
五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 24
3-1-3
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
| 保荐机构/保荐人/中信证券/本机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 硕贝德/发行人/公司 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 |
| 硕贝德控股、西藏硕贝德 | 指 | 西藏硕贝德控股有限公司，曾用名惠州市金海贸易有限公司、惠州市硕贝德控股有限公司，系发行人控股股东 |
| 科阳光电 | 指 | 苏州科阳半导体有限公司，系发行人参股公司，曾用名苏州科阳光电科技有限公司 |
| 公司章程/章程 | 指 | 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 |
| 本保荐书/本发行保荐书 | 指 | 中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书 |
| 本次发行/本次证券发行/本次非公开发行 | 指 | 惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次创业板非公开发行A股股票的行为 |
| 最近三年及一期/报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 天线 | 指 | 无线电波的发射或接收用的一种金属装着，是无线电设备中用来发射或接收电磁波的 |
| MIMO技术 | 指 | Multiple-Input Multiple-Output技术，多收多发的天线技术 |
| Massive MIMO | 指 | 大规模天线技术，亦称为Large Scale MIMO |
| LDS | 指 | Laser-Direct-structuring，激光成型技术 |
| LDS天线 | 指 | 由激光镭射加化镀形成的一种线路，目前已成为主流天线形式 |
| 射频器件 | 指 | 可发生高频交流变化电磁波的器件 |
| 5G | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术 |
| LCP/ MPI | 指 | 5G天线材料 |
| RRU/AAU | 指 | 射频拉远单元/有源天线 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的简称，中文名称为印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件 |
| FPC | 指 | Flex Printed Circuit的简称，又称软性印制电路 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
3-1-4
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法（试行）》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
注：本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定刘坚、计玲玲二人作为硕贝德本次非公开发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
刘坚，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师。作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：TCL集团重大资产重组项目、剑桥科技非公开发行项目、振德医疗可转债等多个资本运作项目。
计玲玲，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：韵达股份非公开发行、振德医疗IPO、中信重工IPO、太钢不锈公开增发、宝钢股份分离交易可转换公司债券、中工国际非公开发行、包钢股份非公开发行、三峡水利非公开发行、南京银行非公开发行、滨江集团非公开发行、珠江啤酒非公开发行、四川路桥非公开发行、江南红箭重大资产重组、国机汽车重大资产重组、ST阿继重大资产重组等多个资本运作项目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定吴恢宇作为本次发行的项目协办人，指定陈子林、任成、蔡伟楠、王洁、莫凯、印鹏、夏泽童为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
吴恢宇，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目成员或负责人先后负责或参与的项目包括：国信证券IPO项目；美尚生态、麦达数字、瀚蓝环境等重组项目；武钢股份、湖北能源等定增项目以及东江环保公司债项目。
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四、发行人基本信息
中文名称：惠州硕贝德无线科技股份有限公司英文名称：Huizhou Speed Wireless Technology Co.,Ltd.股票简称：硕贝德股票代码：300322上市地点：深圳证券交易所法定代表人：朱坤华成立日期：2004年2月17日注册资本：406,769,850元人民币注册地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号办公地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号邮政编码：516255董事会秘书：黄刚联系电话：0752-2836716经营范围：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务；商品与技术进出口；动产与不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型：创业板非公开发行A股股票
五、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（一）股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本构成情况如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
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| 一、限售流通股 | 29,475,203 | 7.25% |
| 二、非限售流通股 | 377,294,647 | 92.75% |
| 合 计 | 406,769,850 | 100.00% |
（二）前十名股东
截至2020年3月31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 西藏硕贝德控股有限公司 | 79,643,204 | 19.58 |
| 2 | 温巧夫 | 15,741,313 | 3.87 |
| 3 | 朱坤华 | 12,936,677 | 3.18 |
| 4 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G 通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 11,496,211 | 2.83 |
| 5 | 林盛忠 | 2,946,001 | 0.72 |
| 6 | 朱旭东 | 2,833,061 | 0.70 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司-国泰中证全指通信设备交易型开放式指数证券投资基金 | 2,492,030 | 0.61 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 2,185,900 | 0.54 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司-银华中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 2,121,930 | 0.52 |
| 10 | 赵新苗 | 1,761,500 | 0.43 |
| 合计 | 134,157,827 | 32.98 | |
（三）主要股东及实际控制人情况
截至2020年3月31日，公司控股股东为西藏硕贝德控股有限公司（以下简称“硕贝德控股”），实际控制人为朱坤华。
硕贝德控股成立于2003年12月5日，截至目前注册资本为5,000万元人民币，注册地址为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园一期别墅19栋7号U-1，硕贝德控股经营范围为研发、生产、销售：电子连接线、电子软排线、连接器、电子元器件及相关配件；国内贸易；货物及技术进出口；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
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交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。硕贝德控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱坤华 | 2,850.00 | 57.00 |
| 2 | 朱旭东 | 1,650.00 | 33.00 |
| 3 | 朱旭华 | 500.00 | 10.00 |
| - | 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
朱坤华，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省电子技术学校无线电专业。曾任苏州科阳光电科技有限公司董事长、无锡市德科立光电子技术有限公司董事长等职务，现任西藏硕贝德控股有限公司执行董事兼总经理、江苏凯尔生物识别科技有限公司董事长、惠州硕贝德汽车智联科技有限公司执行董事、深圳硕贝德无线科技有限公司董事长、广东明业光电有限公司执行董事兼总经理、惠州硕贝德电子有限公司董事长、深圳市科盛通信技术有限公司执行董事、惠州硕贝德智控技术有限公司董事及惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事长。
六、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 | 15,627.42万元（截至2012年3月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2012年5月 | A股首发 | 30,783.76 | |
| 首发后累计派现金额 | 9,595.99万元（截至本发行保荐书出具日） | ||
| 最近一期末净资产额 | 70,976.27万元（截至2020年3月31日） | ||
七、发行人主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期财务报表主要数据
1. 合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 115,059.15 | 113,174.80 | 101,117.92 | 122,451.77 |
| 资产总额 | 184,992.07 | 180,400.14 | 183,755.90 | 205,793.43 |
| 流动负债 | 107,861.36 | 103,450.08 | 105,267.79 | 117,766.71 |
| 负债总额 | 114,015.80 | 110,021.14 | 117,309.77 | 132,881.89 |
| 股东权益 | 70,976.27 | 70,378.99 | 66,446.13 | 72,911.54 |
| 归属于母公司所有者权益 | 66,281.63 | 65,664.86 | 57,606.60 | 62,443.68 |
2. 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 32,348.40 | 174,950.64 | 172,236.20 | 207,006.01 |
| 营业利润 | 733.36 | 9,997.48 | 7,422.80 | 1,959.98 |
| 利润总额 | 733.66 | 9,755.32 | 7,136.29 | 2,022.39 |
| 净利润 | 496.93 | 9,662.81 | 7,111.67 | 2,049.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 591.43 | 9,287.95 | 6,240.07 | 5,142.85 |
3. 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,178.79 | 16,471.42 | 39,514.99 | 4,979.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,306.23 | -1,080.44 | -23,989.10 | -14,325.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,229.71 | -11,985.26 | -22,640.19 | 16,953.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,312.20 | 3,510.31 | -6,948.73 | 7,120.06 |
（二）最近三年及一期主要财务指标表
| 项 目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019末/ 2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 销售毛利率（%） | 19.09 | 21.69 | 21.79 | 19.63 |
| 销售净利率（净利润/营业收入）（%） | 1.54 | 5.52 | 4.13 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.90 | 15.09 | 10.38 | 8.58 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 0.72 | 7.11 | 8.35 | 2.30 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | 0.23 | 0.15 | 0.13 |
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| 稀释每股收益（元） | 0.01 | 0.23 | 0.15 | 0.13 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.32 | 0.40 | 0.97 | 0.12 |
| 每股现金流量净额（元） | 0.30 | 0.09 | -0.17 | 0.18 |
| 应收账款周转率（次） | 0.80 | 4.24 | 4.28 | 5.10 |
| 存货周转率（次） | 0.99 | 5.71 | 5.66 | 6.27 |
| 总资产周转率（次） | 0.18 | 0.96 | 0.88 | 0.92 |
| 每股净资产（元） | 1.63 | 1.61 | 1.42 | 1.49 |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.09 | 0.96 | 1.04 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 0.85 | 0.74 | 0.83 |
| 资产负债率（%） | 61.63 | 60.99 | 63.84 | 64.57 |
八、保荐机构与发行人关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：
单位：股
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 |
| 0 | 20,000 | 0 |
本保荐机构子公司华夏基金管理有限公司持有该公司股票12,906,811股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2020年3月31日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
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监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2020年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
九、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
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（二）保荐机构内核意见
2020年3月13日，保荐机构采用电话会议的形式召开了硕贝德非公开发行项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将惠州硕贝德无线科技股份有限公司申请文件上报深交所和中国证监会审核。
十、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次非公开发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司非公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次硕贝德非公开发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。硕贝德除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见作为硕贝德本次非公开发行的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为硕贝德具备了《证券法》、《注册管理办法（试行）》等法律法规规定的非公开发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐硕贝德本次非公开发行股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020年1月20日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于<控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于设立非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于中国证监会于2020年2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第164号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11号）以及《发
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行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对创业板上市公司非公开发行A股股票的相关规定和政策进行相应调整，发行人于2020年2月21日召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》和《<关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）>的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年2月5日和2020年3月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会和2020年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
二、本次非公开发行A股股票符合《注册管理办法（试行）》等规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查，硕贝德本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、发行人本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次非公开发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、发行人本次非公开发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的所述的情形。
4、本次发行将报由中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（1）发行人募集资金拟用于5G基站及终端天线扩产建设项目、车载集成智能天线升级扩产项目、5G散热组件建设项目和补充流动资金，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
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合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过6.8亿元，不属于《注册管理办法（试行）》第二十一条、第二十八条所规定适用简易程序的情形。
8、发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
9、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定。
10、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法（试行）》第五十九条规定。
11、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”规定。
12、公司前次募集资金是首次公开发行A股股票，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2012]0123号《验资报告》，募集资金到位时间是2012年5月31日，本次发行首次董事会审议本次非公开事项时间为2020
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年1月20日，距离前次募集资金到位时间超过18个月。前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。
13、截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
14、发行人制定了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东回报规划（2019年-2021年度）》，经第三届董事会第三十三次会议审议通过，进一步健全和完善了公司利润分配政策、决策及监督机制，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人承诺如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红
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有关事项的通知》第七条的规定。
三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明
（一）宏观市场风险
1、行业波动性风险
公司是领先的天线射频部件供应商。公司通信行业的主要客户为通信设备集成商，其设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此，通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得设备集成商减少投资及设备采购，基站建设放缓，则会对公司的生产经营造成不利影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。
2、行业竞争加剧风险
目前5G时代还在积极的布局当中，5G时代的到来，带动了通讯行业的快速发展。国内外的通讯行业的厂商纷纷加大资金投入，研制新产品，扩大产能，提高市场占有率，力求占据领头地位。国内外的市场竞争愈发激烈，如果公司不能在激烈的竞争中脱颖而出，则会对公司的经营状况产生不良的影响。所以，公司要注重技术创新，努力研发满足市场需求的新产品，增加产品的科技含量，提高产品毛利率。同时，开拓更多的客户，为客户提供定制化的服务。
3、5G推广速度低于预期的风险
由于公司主营的天线类业务及新产品放量的均以5G技术升级为前提，考虑到5G的国内发牌进度、投资规模不及预期，应用场景及国外需求尚存在不确定性，且5G手机的出货量将受到供求两端诸多因素的影响，5G推广进度低于预期可能直接拖累公司业绩增速。
4、汇率变动的风险
报告期内，公司销售和采购均有一定比例来源于境外，产品出口与境外采购以美元结算。最近三年及一期公司境外销售收入占比分别为20.37%、38.52%、
30.82%和26.27%。由于美元兑人民币汇率的波动，最近三年及一期公司发生的
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汇兑损益（负数为汇兑损失）分别为-371.57万元、165.57万元、104.60万元及
233.50万元。所以若人民币兑美元汇率产生较大幅度的波动，公司业绩将受到一定影响。
5、新冠肺炎疫情对企业经营的风险
受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产的影响。公司2020年第一季度整体销售状况同比有所下降，疫情对公司短期生产经营及业绩产生了一定冲击，但总体可控。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）业务经营风险
1、核心技术人员流失风险
公司所处行业具有创新性强、科技含量高的特点，对研发、技术型的人才需求较大。随着行业竞争格局的不断演化，对研发人才的争夺必将日趋激烈，如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能造成公司的研发人才流失严重且无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展产生不利影响。公司将不断完善现有的人才激励制度，搭建人才成长发展的平台，充分调动人才工作的积极性。
2、投资收购的整合风险
公司自上市以来，不断寻求产业并购和行业整合的机会。公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验，但由于产业发展、市场变化等存在一定的不确定性，在投资、并购的过程中可能会出现收购整合不成功、无法实现协同效应等风险，从而影响公司的经营业绩。
3、生产规模扩大带来的管理风险
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随着公司快速发展，公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
4、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
5、前五大客户变动较大的风险
报告期内，发行人前五大客户变动情况较大，这是由手机行业竞争激烈以及产品迭代周期短等多种因素所决定的。尽管发行人积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户出现较大幅度波动对持续盈利能力产生不利影响的风险。
6、前五大供应商变动较大的风险
报告期内，发行人前五大供应商变动情况较大，这是由于知名手机厂商对供应链管理能力较强及产品迭代周期短等多种因素所决定的。尽管发行人积极识别和筛选优质供应商以降低供应商的集中度，并加强与供应商合作关系稳定性的维护，但仍存在因供应商出现较大幅度波动对生产经营产生不利影响的风险。
7、经营业绩持续下滑的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,440.57万元、5,020.86万元、4,378.34万元及473.61万元。2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降642.52万元，降幅为
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12.80%，主要原因为公司指纹模组业务板块盈利能力下降。公司目前已调整指纹模组的业务方向，提升整体业务板块的盈利能力，影响指纹模组业务经营业绩下滑的不利因素正在逐步消除。如果未来指纹模组业务方向调整及进展未及预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期期末，公司应收账款账面价值分别为44,015.06万元、36,513.36万元、46,051.34万元及34,950.33万元，应收账款周转率分别为5.10、4.28、4.24和0.8。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
2、收购形成的商誉减值风险
截至2020年3月31日，公司商誉账面价值为5,092.14万元，占总资产的比例为2.75%，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果因收购形成商誉的子公司在未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
3、企业所得税税收优惠政策变化风险
截至2020年3月31日，公司、江苏凯尔均取得了《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对公司的盈利能力带来不利影响。
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4、科阳光电业绩承诺未达成的风险
公司于2019年5月31日完成转让科阳光电54.52%的股权，剩余持股比例为16.63%。根据股权转让补充协议的业绩承诺条款，以及科阳光电业绩承诺期2019年的实际业绩情况及2020年至2021年盈利预测情况，公司已计提预计负债1,025.59万元。若未来科阳光电实际经营业绩未达承诺业绩，公司可能需要补充计提预计负债金额；同时根据股权转让补充协议的约定，在业绩承诺期满公司可能需要以0元向控股权受让方转让剩余持有的科阳光电部分股权。
（四）募投项目风险
1、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（五）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（六）发行风险
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本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
四、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人主营业务包括射频天线业务、指纹识别模组业务和散热组件业务。
1、射频天线业务
射频天线业务自发行人成立以来就是发行人的主营业务，包括无线通信终端天线的研发、生产及销售，主要产品为手机天线、笔记本电脑天线、车载天线等，广泛应用于手机、平板电脑、汽车、移动支付及可穿戴等各类移动通信终端通信设备上。随着技术的不断进步，天线的形式也由外置变成内置，生产工艺也由弹片式演变至FPC工艺、LDS工艺，目前，发行人研发设计和生产销售的终端天线主要为弹片式天线、PCB天线、FPC天线和LDS天线等。随着5G时代的到来，通讯基站的天线形式将发生根本性变化，Massive MIMO技术的应用导致天线数量的增加，小型化、轻型化的要求逐步提升，报告期内，发行人在基站天线领域取得突破，陆续获得国内主要设备商的供应资质，从而为客户提供更为丰富的产品。
2019年，中国工信部正式颁发5G商用牌照，中国5G建设速度加快。随着
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5G通信频率的提升，5G基站覆盖范围会下降，因此需要建设更多5G基站提高部署密度才能实现与4G同等覆盖，预计整个5G周期内基站数量大约为4G的
1.2倍。由于5G频段的上移，室内覆盖的不足等问题在建设初期已有显现，微基站作为后期补充覆盖，将有较快的成长空间，根据SCF预测，未来5年，微基站建设数量为1,000万站。5G宏基站方面，系统架构由4G时代的BBU+RRU升级为DU+CU+AAU三级结构，天线和射频单元RRU 将合二为一，成为全新的单元有源天线单元。随着Massive MIMO 技术在5G宏基站天线中的广泛应用，有源天线在全球份额将进一步提升。天线振子作为天线的主要组成部分，其数量也会大大增加，预计国内5G宏基站天线市场空间将达到 46-90亿元。5G终端方面，Sub6GHz频段为5G前期主要使用频段，为了提高传输速率，Sub6GHz 将采用多阶MIMO天线技术，显著增加了天线使用数量。此外，就加工工艺而言，LDS、LCP、MPI等天线加工工艺在5G时代仍然适用，LCP天线成为未来发展趋势。预计终端天线市场空间将由2018年的150亿元增加到2022年的280亿元。
当前，发行人在5G天线研发方面处于行业前列，具有领先优势的企业将会在未来的市场竞争升级中占据更大的市场份额、取得更强的竞争优势。
2、指纹识别模组业务
随着产业技术的更新成熟，指纹识别行业组织模式进化、产业链整合的趋势逐渐明显。由于生产工艺和专利技术保护等原因，一般上游指纹识别芯片等产品的毛利率水平高于指纹识别模组产品的毛利率水平。随着行业竞争加剧，指纹识别模组的产品价格总体出现下降趋势，对指纹识别模组制造企业的利润水平带来一定的影响。但随着光学式屏下指纹识别方案逐渐成熟，光学式屏下指纹识别方案的渗透率将进一步提升。发行人将不断开发出光学式屏下指纹识别的新产品，优化产品结构以保证产品价格以及整体利润水平稳定。
3、散热组件业务
5G手机、基站等主要设备较4G手机、基站在计算量方面有着显著提升，因此其功耗更大，从而导致散热需求更大。而如果散热效果不佳，5G设备处理器或天线单元温度过高，则可能导致性能下降、损耗提升，不利于发挥5G设备的性能优势。因此，传统散热材料及方案面临较大的挑战，而新型散热材料及方
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案则迎来崭新的发展机遇。5G手机的性能升级、功耗上升、机身非金属化趋势带来了散热新需求。一方面，伴随着智能手机由4G向5G升级，芯片、摄像、频段、带宽、电池等模块的功能大幅提升，对散热提出了更高的要求。另一方面，5G内部结构设计更为紧凑，机身向非金属化演进，需额外散热设计补偿。其中，超薄热管和均热板是金属材质的密封结构件，内部填充用于热传导的介质，具有导热系数高、厚度薄的特点，有利于分散手机内部热量，实现内部结构空间热量的有效分布，在5G手机散热市场的应用前景广阔。
相较于4G基站，5G基站对散热需求大幅提升，从而对更高性能的散热材料需求更大。相比于传统的散热材料及方案，5G基站新型散热方案“半固态压铸件+吹胀板”结合了半固态压铸件重量轻、散热性能好的优势和吹胀板热传导效率高、散热速度快的优势，有望在5G基站AAU单元成为主流散热方案。随着5G商用基站大规模建设的推进，将进而驱动半固态压铸件和吹胀板散热市场空间的扩大。公司的散热组件业务具体为电脑、游戏机、服务器、投影仪等消费电子类产品的传统热管研发、生产及销售。为了把握5G时代发展机遇，公司于2019年进入手机、基站散热组件领域，5G终端、5G基站的散热组件业务将是公司当前及未来重点研发和拓展的领域之一。
综上，发行人现有业务具备较好的发展前景。
（二）本次非公开发行募投项目发展前景
发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.8亿元，扣除发行费用后拟用于“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”和补充流动资金。
“5G基站及终端天线扩产建设项目”拟建设厂房并引进先进的生产与检测设备，新建生产线用于生产5G终端天线和5G基站天线。面对即将来临的5G爆发性增长，发行人需顺应行业发展趋势，促进产品结构升级，扩大5G天线产品生产规模，充分利用自己的大客户及技术研发优势，抓住转变的机遇，提高企
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业核心竞争力，进一步强化发行人在行业内的领先优势。募投项目的实施提高了5G天线的生产能力，降低了5G产品的单位生产成本，在研发优势的基础上，增加发行人成本优势，为发行人在行业激烈的竞争中赢得客户，抢占5G天线市场奠定了基础。“车载集成智能天线升级扩产项目”拟扩建现有车载天线产品的自动化生产线，通过购置国内外高效、高精度、高性能的设备，并结合发行人射频技术生产工艺技术，为客户提供多合一车载鲨鱼鳍天线及内置天线。项目的建设将有效缓解发行人未来产能不足的现象，将通过重新规划发行人现有产能布局，引进先进设备以突破发行人现有的产能瓶颈，做到可以同时满足不同客户的不同产品种类和规格的需求，扩大规模效应，有效的提高发行人产品的市场占有率，有利于其长期发展。此外，通过本项目建设，可实现发行人全部生产过程的自动化，消除人工操作带来的产品质量不过关的可能，实现生产过程的精益化管理。
“5G散热组件建设项目”拟建设厂房并引进先进的生产与检测等设备，新建生产线用于生产5G终端及基站散热组件系列产品。利用本项目，发行人将切入5G终端及基站散热市场，积极培育新的利润增长点，推进发行人5G散热产品战略的落地实施，从而更好的提升发行人自身的综合竞争力，符合发行人长期战略发展目标。此外，本项目的建设将有助于发行人在新型5G散热方案快速布局，抓住5G时代对新型散热产品及方案的巨大需求，从而增强发行人的行业竞争力和客户综合服务能力。对于“补充流动资金”，本次发行人拟使用募集资金20,000万元补充流动资金，该项目可以更好地满足发行人生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。综上，发行人本次发行募集资金投资的项目系发行人对主营业务的拓展和完善，本次募集资金投资项目的实施是发行人完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强发行人在终端及基站天线、散热组件和车载天线领域的核心竞争力，提升综合研发能力和自主创新能力，对发行人巩固行业地位、开拓新的业务板块、丰富发行人业务结构及产
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品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 刘 坚 | 年 月 日 | |||
| 计玲玲 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 吴恢宇 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 童育坚 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会刘坚同志和计玲玲同志担任惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对惠州硕贝德无线科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责惠州硕贝德无线科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
| 中信证券股份有限公司法定代表人 | |
| 张佑君（身份证：110108196507210058） | |
| 被授权人： | |
| 刘坚（身份证：350181198702271834） | |
| 计玲玲（身份证：411002198210091067） |
中信证券股份有限公司
年 月 日