证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-047
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予部分激励对象中有64人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该64名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,843,500份进行注销，现将有关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年4月29日至2019年5月9日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年5月28日，公司2018年度股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2019年6月12日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2019年7月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，实际授予登记数量为3,127.83万份。
6、2020年8月18日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第一个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共938.349万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2020年9月16日完成了上述股票期权的注销事宜。
7、2021年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第二个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共1,251.132万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2021年8月9日完成了上述股票期权的注销事宜。
8、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
9、2023年5月29日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
二、本次注销部分股票期权的情况
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有64名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的1,843,500份股票期权将予以注销。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2018年度股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
三、本次拟注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权符合公司《激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，且已获得股东大会的授权，注销原因、数量及决策程序合法、合规，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定注销部分股票期权。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，注销程序合法、合规，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事已回避表决。监事会同意公司注销部分股票期权。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据2018年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年5月29日