上海信公科技集团股份有限公司
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明 ... 10一、第三个等待期届满的说明 ...... 10
二、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明 ...... 10
三、本次激励计划首次授予部分第三个行权期的具体情况 ...... 11
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 13
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“上市公司”、“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在麦捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供麦捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麦捷科技提供，麦捷科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；麦捷科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019
年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对麦捷科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 麦捷科技、上市公司、公司 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 《2019年股票期权激励计划》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司） 任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/亿元 | 指 | 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）麦捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2019年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核查公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年4月29日至2019年5月9日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2019年5月28日，公司2018年度股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进
行股票买卖的行为。
四、2019年6月12日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
五、2019年7月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，实际授予登记数量为3,127.83万份。
六、2020年8月18日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第一个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共938.349万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2020年9月16日完成了上述股票期权的注销事宜。
七、2021年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，首次授予部分第二个行权期的行权条件未达到，同意公司对未达到行权条件的股票期权进行注销，所涉股票期权数量共1,251.132万份，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2021年8月9日完成了上述股票期权的注销事宜。
八、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
九、2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
第五章 本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条
件成就的说明
一、第三个等待期届满的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个行权期为自首次授予部分授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。首次授予股票期权的授权完成日为2019年7月18日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个等待期已于2022年7月17日届满。
二、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
公司2019年股票期权激励计划约定的股票期权行权条件及达成情况如下：
| 公司本次激励计划规定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 首次授予部分第三个行权期的业绩考核目标如下表所示： | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现 |
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、若上述考核指标完成率计算结果包含小数点，则以四舍五入的原则取整数。 各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率 | 归属于上市公司股东的净利润满足第三个行权期行权条件，考核指标完成率为100%。 | ||||||
| 经公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定：首次授予激励对象中，177名激励对象绩效考核结果皆为优秀/良好，满足100%行权条件；64名激励对象因离职不得行权，该部分股票期权由公司注销。 | |||||||
综上，董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。根据2018年度股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次激励计划首次授予部分第三个行权期的具体情况
（一）期权简称：麦捷JLC1
（二）期权代码：036368
（三）授予日：2019年6月13日
（四）行权数量：7,539,990份
（五）行权人数：177人
（六）行权价格：8.12元/股
关于行权价格调整的相关内容详见公司于2022年12月20日披露于巨潮资讯网的《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公
告》（公告编号：2022-066）。
（七）行权方式：集中行权
（八）行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起的首个交易日至2023年6月12日前的最后一个交易日止。
（九）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（十）股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（十一）激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 可行权股票期权数量(份) | 本期可行权的股票期权数量占已获授股票期权总量的比例 |
| 1 | 张照前 | 董事、常务副总经理 | 1,500,000 | 450,000 | 30% |
| 2 | 梁启新 | 副总经理兼首席技术官（CTO） | 1,100,000 | 330,000 | 30% |
| 3 | 胡根昌 | 副总经理 | 1,000,000 | 300,000 | 30% |
| 4 | 陈玄颖 | 核心技术（业务）人员（中国台湾籍） | 36,000 | 10,800 | 30% |
| 5 | 张伯昌 | 核心技术（业务）人员（中国台湾籍） | 216,000 | 64,800 | 30% |
| 6 | 核心技术（业务）人员 （共172人） | 21,281,300 | 6,384,390 | 30% | |
| 7 | 合计 | 25,133,300 | 7,539,990 | 30% |
注：本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。公司于2022年6月10日披露了《关于2021年度利润分配实施的公告》，向全体股东每10股派发现金0.600616元（含税）。根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由8.18元/股调整为8.12元/股。2023年5月29日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司本次激励计划首次授予激励对象中64名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该64名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，共涉及期权1,843,500份。本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象由241人调整为177人。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，麦捷科技2019年股票期权激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023年5月29日