证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2023-049
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量共计191,475股，占回购前公司总股本的0.02%，涉及激励对象23人。
2、本次回购已于2023年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司2018年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划简述
（一）2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年6月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
3、2018年9月26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2018年9月26日，首次授予价格为3.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年9月17日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2019年9月17日，预留授予价格为3.69元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年1月22日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意符合条件的151位激励对象持有的2018年限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解除限售期解除限售，本次解除限售数量为302,040股；同时同意公司回购注销部分已授予但未达到解除限售条件的限制性股票，涉及人数11人，回购数量为138,900股，回购价格为
3.76元/股。
6、2020年12月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对985,335股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分269,335股，回购价格为3.76元/股；预留部分716,000股，回购价格为3.69元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
8、公司于2022年3月15日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会决定对部分限制性股票进行回购注销，共涉及883,245股限制性股票，其中首次授予部分295,245股，回购价格为3.76元/股；预留部分588,000股，回购价格为3.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年3月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于2022年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
10、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
11、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月15日至2021年9月30日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
7、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。
8、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为258人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为4,093,200股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
9、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七会议和第五届监事会第二十七会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案进行了核实。10、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、公司于2023年2月7日召开了第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十七会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的3名激励对象、预留授予激励对象中的1名激励对象及2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的21名激励对象均已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，上述离职的激励对象已不具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，董事会决定对其已获授但尚未解除限售的191,475股第一类限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2023年2月7日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：
由于公司2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划共有23名激励对象因离职已不符合解除限售条件，我们同意公司对其所持有已获授但尚未解除限售的191,475股第一类限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。公司本次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、回购数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，并符合《2018年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销上述第一类限制性股票。
3、2023年2月7日，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表核查意见认为：
监事会认真核查了2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划中已不符合激励对象资格的名单后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，23名已离职的激励对象不再符合解除限售条件，公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，监事会同意公司对部分第一类限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票共计191,475股，其中2018年限制性股票激励计划首次授予部分4,275股，回购价格为3.70元/股；2018年限制性股票激励计划预留部分44,000股，回购价格为3.63元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予部分143,200股，回购价格为6.57元/股。
4、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。
三、本次回购注销相关事项安排
公司决定对2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划已授予但不具备解除限售条件的191,475股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2023年2月8日披露于巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销限制性股票数量共计191,475股，占回购前公司总股本的0.02%。其中，2018年限制性股票激励计划首次授予部分共涉及4,275股限制性股票，涉及激励对象3人，回购价格为3.70元/股，公司已向上述3名激励对象支付回购价款15,817.50元人民币；2018年限制性股票激励计划预留部分共涉及44,000股限制性股票，涉及激励对象1人，回购价格为3.63元/股，公司已向上述1名激励对象支付回购价款159,720元人民币；2021年限制性股票激励计划首次授予部分共涉及143,200股限制性股票，涉及激励对象21人，回购价格为6.57元/股，公司已向上述21名激励对象支付回购价款940,824元人民币。
因2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的激励对象中有1人重合，2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人和2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象重合，故本次回购注销共涉及人数为23人。公司向上述23名激励对象支付回购价款共计人民币1,116,361.50元，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]第ZL10086号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从864,383,949股减至864,192,474股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2023年5月26日完成。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 41,925,614 | 4.85% | -191,475 | 41,734,139 | 4.83% |
| 高管锁定股 | 37,301,339 | 4.32% | 37,301,339 | 4.32% | |
| 股权激励限售股 | 4,624,275 | 0.54% | -191,475 | 4,432,800 | 0.51% |
| 二、无限售条件股份 | 822,458,335 | 95.15% | 822,458,335 | 95.17% | |
| 合计 | 864,383,949 | 100.00% | -191,475 | 864,192,474 | 100.00% |
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年5月29日