股票简称：麦捷科技 股票代码：300319 上市地点：深圳证券交易所
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
二〇二一年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，特发集团认购本次向特定对象发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）。同时承诺在满足前述认购比例的同时，认购本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含本数）。
除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特发集团外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
特发集团不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则特发集团承诺以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过20,909.4321万股（含本数）。
在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过134,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端小尺寸系列电感扩产项目 | 49,279.01 | 45,600.00 |
| 2 | 射频滤波器扩产项目 | 47,518.98 | 43,900.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,250.19 | 8,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 143,048.18 | 134,000.00 | |
金金额不包括审议本次发行的第五届董事会第七次会议决议之前已经发生的土地厂房建设支出等一切支出。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
7、本次发行对象中，特发集团为公司实际控制人。因此，特发集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 9
第一节 本次发行股份方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 16
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 20第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、发行对象基本情况 ...... 21
二、认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 24
一、合同主体及签订时间 ...... 24
二、认购股份数量及认购金额 ...... 24
三、认购价格及定价原则 ...... 24
四、认购方式 ...... 255
五、支付方式 ...... 25
六、锁定期 ...... 25
七、生效条件 ...... 25
八、合同附带的保留条款、前置条件 ...... 25
九、违约责任 ...... 26
十、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金投资计划 ...... 27
二、本次募集资金投资项目的概况 ...... 27
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 388
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 388
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 399
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 399
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 40
六、本次向特定对象发行相关风险的说明 ...... 40
第六节 利润分配政策及其执行情况 ...... 466
一、公司利润分配政策 ...... 466
二、最近三年利润分配情况 ...... 488
三、未分配利润使用情况 ...... 499
四、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》 ...... 499
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 533
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 533
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ... 533
释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一般释义 | ||
| 发行人、麦捷科技、公司、本公司 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次以向特定对象方式向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会 |
| 控股股东、远致富海信息 | 指 | 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙） |
| 实际控制人、特发集团 | 指 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 动能东方 | 指 | 新疆动能东方股权投资有限公司 |
| 麦高锐 | 指 | 深圳市麦高锐科技有限公司，系本公司全资子公司 |
| 星源电子 | 指 | 星源电子科技（深圳）有限公司，系本公司全资子公司 |
| 金之川 | 指 | 成都金之川电子有限公司，系本公司控股子公司 |
| 麦捷灿勤 | 指 | 苏州麦捷灿勤电子元件有限公司，系本公司控股子公司 |
| 香港麦捷 | 指 | 香港麦捷电子贸易有限公司，系本公司全资子公司 |
| 星达电子 | 指 | 星达电子科技有限公司，系星源电子全资子公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业释义 | ||
| 5G | 指 | “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和高可靠的使用体验。 |
| 电感 | 指 | 电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动电子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导 |
| 线的内部及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信号处理、电源管理等。 | ||
| MPIM | 指 | 小尺寸一体成型功率电感（Microgate Power Inductor by Molding technics，简称：MPIM）。 |
| LTCC | 指 | 低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired Ceramics），是以功能材料作为电路基板材料，在1000度左右将各种元件如电容、电阻、电感等或单一或复合集成的方式烧结形成电子元器件。 |
| LTCC射频元器件 | 指 | 利用LTCC技术将电容和电感以及由它们组成的功能器件，通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式被动电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦等。 |
| 滤波器 | 指 | 一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的信号通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。 |
| SAW滤波器 | 指 | 声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用石英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表面波传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应用于电视机及录像机中频电路中。 |
| BAW滤波器 | 指 | 体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插入损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在5G高频区间与sub-6G的应用中有明显优势，制造成本较高。 |
| CSP封装 | 指 | 芯片尺寸级声表封装(Chip Scale Package )，CSP封装可以让芯片面积与封装面积之比超过1:1.14，已经相当接近1:1的理想情况。与普通BGA封装相比，同等空间下CSP封装可以将存储容量提高三倍。 |
| WLP封装 | 指 | 晶圆级封装(WLP，Wafer Level Package)，为直接在晶圆上进行大多数或是全部的封装测试程序，之后再进行切割(singulation)制成单颗组件。 |
第一节 本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENZHEN MICROGATE TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 注册资本 | 696,981,071元 |
| 股本总额 | 696,981,071元 |
| 法定代表人 | 俞磊 |
| 成立日期 | 2001年3月14日 |
| 营业期限 | 2001年3月14日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广东省深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路5号 |
| 办公地址 | 广东省深圳市坪山区龙田街道老坑工业区二巷5号 |
| 统一社会信用代码 | 91440300727142659G |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2012年5月23日 |
| 股票简称 | 麦捷科技 |
| 股票代码 | 300319 |
| 电话 | 86-755-82928319 |
| 传真 | 86-755-28085605 |
| 邮政编码 | 518122 |
| 互联网网址 | www.szmicrogate.com |
| 电子邮箱 | securities@szmicrogate.com |
| 经营范围 | 经营进出口业务(按深贸准证字第[2001]0793号核准范围办理)；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、生产、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；普通货运；投资兴办实业；自有物业租赁管理。 |
的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈”。近年来国家发改委、工业和信息化部等先后针对信息产业升级、国产替代、5G商用、智能终端布局等重点领域颁布了一系列扶持政策，为电子元器件行业的长远发展奠定了重要的政策基础。
| 时间 | 法规/政策 | 发布 机构 | 内容 |
| 2020年 | 《关于推动5G加快发展的通知》 | 工业和信息化部 | 加快5G网络建设部署，丰富5G技术应用场景，持续加大5G技术研发力度。加速5G应用模组研发，支撑工业生产、可穿戴设备等泛终端规模应用。持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。 |
| 2019年 | 《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》 | 工业和信息化部 | 实施工业强基工程，着力解决基础零部件、电子元器件、工业软件等领域的薄弱环节，弥补质量短板。 |
| 2018年 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 工业和信息化部、国家发改委 | 提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，推进5G规模组网建设及应用示范工程；2020年以前确保启用5G商用。 |
| 2018年 | 《产业发展与转移指导目录（2018年本）》 | 工业和信息化部 | 电子信息行业的“片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板封装载板、微型通信电声器件、小型精密无刷电动机、新型硅微器件等新型电子元器件（广州市、深圳市、佛山市） |
| 2017年 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版） | 国家发改委 | 新型元器件，包括新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、节能环保型电子变压器等电子元件，为新一代通信配套的移动通信用宽频带功率放大器、滤波器，微型化、集成化、智能化、网络化的敏感元件及传感器。 |
| 2017年 | 《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》 | 工业和信息化部 | 启动5G商用，突破5G关键技术和产品，成为5G标准和技术的全球引领者之一 |
| 2017年 | 《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》 | 国务院 | 重点领域之一为新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。 |
| 2016年 | 《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》 | 国务院 | 打造自主先进的技术体系。以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器 |
| 件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全防护产品等关键软硬件设备。 | |||
| 2016年 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 做强信息技术核心产业。提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。推动电子器件变革性升级换代，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力。 |
| 2016年 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 国务院 | 构建先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 2016年 | 《信息产业发展指南》 | 工业和信息化部、国家发改委 | 发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件；突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品。 |
量从2G时代的4个增加至5G时代的91个，射频前端的单机价值量相应地从3美金上升至25美金，根据Yole预测，2023年射频前端的市场规模将达到350亿美元，较2017年150亿美元增加130%，未来6年复合增长率高达14%。
3、自主可控、进口替代促使产业转型升级
实现关键核心技术自主可控是我国各产业迈向全球价值链中高端的必然之选。随着自主可控上升到国家战略高度，“十三五”计划提出2020年完成党政军市场的替代，之后在国计民生行业推进，因中美贸易摩擦升级，国产替代进程加速。当前我国电子信息产业链中核心元器件国产占有率相对较低，国产替代将带来巨大发展空间。根据前瞻研究院数据，2018年我国对于电感的需求量达到2,814亿只，国产电感的供给量为1,577亿只，国产化率约为56%；射频元器件工艺难度较高，国内供需更不平衡，根据智研资讯数据，2018年我国SAW滤波器消费量为151.2亿只，产量仅为5.04亿只，国产化率仅为3.3%。随着我国电子信息品牌厂商综合竞争力的大幅提升，对供应链安全的要求日益增加，上游元器件行业迎来国产化发展机遇期，与国际同行业龙头相比，国内企业以较高的产品性价比、快速的反应能力以及完善的售后服务等优势，市场份额逐渐提升，研发能力不断突破，正在从低附加值的简易加工、传统组装向高附加值的核心零部件自主研发制造领域渗透，技术和产品品质能够日益匹配下游品牌厂商的需求。
4、公司在功率电感和射频器件领域已积累了丰厚的业务基础
公司致力于为无线通讯系统、人工智能及物联网接入提供先进的射频与电感元件、技术支持服务和元器件整体解决方案，片式功率电感、射频元器件等新型电子元器件和LCM显示屏模组器件等主营产品属于高端电子元器件，其设计、制造具有高精密性。基于对电子元器件行业的深刻理解和多年科研积累，公司集聚了具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科专业的高端人才，研发、生产经验丰富，形成了具有自主知识产权的一大批设计技术和工艺技术，在电感产品领域，同规格产品电感量、频率、品质因素Q值、抗干扰能力更优异，在射频元器件方面，不同磁导率和介电常数的原材料配方、完善的工艺流程能够充分满足下游客户对产品参数及规格的个性化需求。公司与国内外知名的手机芯片开发企业开展紧密合作，并通过了下游大型整机厂商较长周期的认证，与之建立长期稳定的战略合作关系，多次获得客户授予的“优秀供应商”、
“商业合作伙伴”等荣誉称号。经过近二十年的精耕细作，公司已发展成为国内主流的高端电子元器件供应商，近年来为了满足下游智能终端产品在高性能射频滤波器及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的SAW和MPIM小尺寸一体电感，并逐步量产，夯实了在高端电子元器件领域的行业地位，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。
（二）本次发行的目的
1、改善公司产能饱和的情况，提升公司的盈利能力和综合竞争力随着5G快速建设，5G终端市场需求迎来爆发期，上游元器件行业正面临历史性发展机遇，公司的小尺寸一体成型电感和射频元器件等核心产品也获得了更为广阔的市场空间，随着订单持续增加，2019年公司上述产品的产能利用率分别提高至90%以上，逐渐呈现供不应求的局面。电子元器件是资金密集型和技术密集型行业，需要较大的研发和设备投入，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金建设“高端小尺寸系列电感扩产项目”和“射频滤波器扩产项目”，一方面可以增加公司上述产品的产能产量以满足客户需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，提高公司的综合毛利率水平和市场占有率，增强公司的综合竞争力。
2、优化公司的战略布局，增强公司在射频前端的研发能力和产品储备从世界电子元器件发展趋势来看，新型电子元器件正在向片式化、微型化、高频化、宽频化、高精度、集成化等方向发展，本次向特定对象发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的研发中心建设项目，用于5G高端滤波器（LTCC、TC-SAW、BAW等）以及射频前端模块（PAMiD、DiFEM等）研发设计，旨在以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，进一步扩大产业链布局，顺应行业发展方向增加技术和产品储备，提升公司在高端电子元器件领域的行业地位，并为广大投资者带来持续稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务杠杆，提高抵御市场风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，将在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为未来实现跨越式发展创造良好条件。综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务
板块、充分整合优势资源、加快规模化发展、提升综合实力，从而实现公司的战略目标，符合股东利益。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
特发集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则特发集团按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：
DPP??
送红股或转增股本：
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NPP??
派发现金同时送红股或转增股本：
)1/()-(
NDPP??
其中，
P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为
P
。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，特发集团同意认购本次向特定对象发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制公司的股权比例低于30%（不含本数）。同时承诺在满足前述认购比例的同时，认购本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含本数）。除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除特发集团外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过20,909.4321万股（含本数）。
在上述范围内，本次发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等涉及股本变化事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）限售期
特发集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（七）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过134,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端小尺寸系列电感扩产项目 | 49,279.01 | 45,600.00 |
| 2 | 射频滤波器扩产项目 | 47,518.98 | 43,900.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,250.19 | 8,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 143,048.18 | 134,000.00 | |
金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象中，特发集团为公司实际控制人。因此，特发集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为69,698.1071万股。目前，公司控股股东远致富海信息持有公司26.37%股权，特发集团持有远致富海信息49.8008%股权，为远致富海信息的控股股东，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,000万元（含本数），发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过20,909.4321万股（含本数），其中特发集团拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数）且不低于25,000,000股（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，预计本次发行完成后，特发集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分
布不具备上市条件本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案根据《证券法》、《公司法》、《管理办法（试行）》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需经深交所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不超过三十五名特定对象。除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除特发集团外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票董事会确定的发行对象为特发集团。
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层 |
| 法定代表人 | 张俊林 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192194195C |
| 成立日期 | 1982年6月20日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。 |
截至本预案公告之日，特发集团的股权结构如下图所示：
深圳市特发集团有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国长城资产管理股份
有限公司
深圳市投资控股有限公
司
中国东方资产管理股份有限公司
19.4920%
43.2999%
28.8674%8.3407%
3、主营业务情况
特发集团成立于1982年6月20日，是深圳市最早的国有大型综合性企业集团，经营多领域业务，形成通信及相关设备制造业板块、物业租赁板块、商品流通板块、旅游业务板块、房地产开发板块及其他业务等六大业务板块；特发集团为控股型公司，本身未开展实际经营业务，具体经营业务由其下属公司开展。
4、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额 | 3,328,897.98 | 2,618,912.50 |
| 负债总额 | 1,897,422.11 | 1,202,018.48 |
| 所有者权益 | 1,431,475.88 | 1,416,894.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 774,890.07 | 772,798.43 |
| 营业收入 | 552,417.16 | 852,008.54 |
| 营业利润 | 42,403.03 | 112,701.69 |
| 利润总额 | 42,788.72 | 112,870.68 |
| 净利润 | 32,203.50 | 85,264.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,302.72 | 40,820.20 |
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况2019年1月15日，公司原控股股东动能东方、原实际控制人丘国波先生及李文燕先生与远致富海信息签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股份转让协议》，动能东方将其所持有的公司183,818,073股股份协议转让给远致富海信息，具体内容详见公司于2019年1月15日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权发生变更的提示性公告》公告编号：
2019-005）。
2019年2月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户确认登记书》，动能东方所转让的183,818,073股股份已全部过户登记至远致富海信息名下，远致富海信息成为公司控股股东，特发集团成为公司实际控制人。
上述交易，公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与特发集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
二、认购资金来源情况
特发集团已承诺，本次认购资金来源为自有或自筹资金，具体资金来源包括自有资金和银行贷款。资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用麦捷科技及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受麦捷科技及其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司已承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、合同主体及签订时间
公司（作为“甲方”）与实际控制人特发集团（作为“乙方”）于2020年9月1日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），于2020年12月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），特发集团作为特定对象参与本次发行。
二、认购股份数量及认购金额
特发集团同意认购本次向特定对象发行股票数量不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数），且认购后控制甲方的股权比例低于30%（不含本数）。同时承诺在满足前述认购比例的同时，认购甲方本次发行股票数量不低于25,000,000股（含本数），且不超过80,000,000股（含本数）。
如果公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至本次向特定对象发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
三、认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
特发集团不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则特发集团承诺以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格参与本次向特定对象发行的认购。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、认购方式
特发集团将以现金认购本次向特定对象发行的A股普通股股票。
五、支付方式
特发集团不可撤销地同意在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定且按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定之日，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
六、锁定期
特发集团承诺，其按本协议认购的公司本次向其向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。特发集团应按照适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上述锁定期满后，特发集团根据本协议的规定在本次向特定对象发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
七、生效条件
双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次向特定对象发行及本协议；
（2）公司本次向特定对象发行获得深交所审核通过；
（3）公司本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。
八、合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，股份认购协议未附带保留条款及前置条件。
九、违约责任
股份认购协议违约责任条款如下：
1、本合同双方应当本着诚实、信用的原则自觉履行本合同；
2、除不可抗力外，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，则构成该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限；
3、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过134,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端小尺寸系列电感扩产项目 | 49,279.01 | 45,600.00 |
| 2 | 射频滤波器扩产项目 | 47,518.98 | 43,900.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,250.19 | 8,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 143,048.18 | 134,000.00 | |
本项目投资总额为49,279.01万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占项目总投资比例 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 建筑工程费用 | 13,200.00 | 26.79% | 13,200.00 |
| 二 | 设备购置及安装费 | 32,084.64 | 65.11% | 32,084.64 |
| 三 | 工程其他费用 | 407.56 | 0.83% | 315.36 |
| 四 | 预备费 | 1,370.77 | 2.78% | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 2,216.04 | 4.50% | - |
| 合计 | 49,279.01 | 100.00% | 45,600.00 | |
部采用一体成型电感，国内华为、小米、oppo、Vivo等主流厂商也逐渐使用一体成型电感的方案解决大电流和高密度贴装的问题，此外电脑、iPad、智能音箱、无线充电、充电宝等消费电子类产品对于一体成型电感亦有较大需求。根据maximize research和中国产业信息网数据，2018年全球电感市场规模37亿美元，预计2026年将达到52亿美元，年均复合增长率为4.29%。截止2017年底，我国电感行业市场规模已达到131.9亿元，预计到2024年我国电感行业市场规模将达到220.2亿元，年均复合增长率为7.60%，占同期全球市场比重超过60%。一体成型电感在手机领域增长更为迅速，5G通信频段数量将新增50个，频段的增加意味着射频芯片数量需求的提升，这将直接拉动其配套使用的电感需求大幅上涨。根据中国电子元件行业协会数据，2G、3G、4G手机单机电感用量约为20~30颗、40~80颗、90~110颗。预计5G手机单机电感用量约为120~200颗，相较于4G手机接近倍增。电感的行业竞争格局由日企主导，以TDK、村田、太阳诱电为首的日企占据前三位，合计市场占有率超过40%，其中在一体成型电感领域，村田，乾坤科技、Vishay以及奇力新占据全球大部分产能。在国产替代和5G换机潮的大趋势下，公司作为国内小尺寸一体成型电感龙头厂商的先发优势明显，依托多年的技术积累和优质的客户资源，针对该等毛利率水平较高的核心产品系列增加投入，方能突破产能瓶颈，满足日益增长的产销需求，增强公司对消费类电子、家居电子、军工电子、汽车电子、工业控制等行业客户的服务能力和响应速度，提高公司产品的市场份额。
（2）抓住市场发展机会优化产品结构，增强公司盈利能力
电感产品应用领域广泛，虽然近年受智能手机更新换代周期拉长、中美贸易摩擦等因素的影响，传统消费类电子行业需求出现一定程度地波动，但随着下游应用产品智能化、万物互联等需求加速爆发，促使上游关键元器件加速升级换代，日益小型化、轻量化、高Q值、高功率、模组化。此外，随着下游电子信息产业市场竞争的加剧，电子产品及元器件价格呈逐步下降趋势，公司选取高端小尺寸系列电感作为主要产品发展方向，将应用重点锁定在移动通讯、消费电子、军工电子、计算机、物联网应用产品、汽车电子、工业设备等市场空间广阔的应用领域，尤其在5G智能终端、基站端、物联网等新兴蓝海市场予以布局，将有效抵御市场冲击，未来增长潜力巨大。本次公司通过募集资金积极稳健地扩张生产规模和升级产线设备，方进一步凸显规模优势，同时顺应行
业发展方向，提升毛利率相对较高的高端小尺寸系列电感等产品的收入占比，优化产品结构，能够在一定程度上抵减产品价格下降和市场竞争带来的风险，增强公司的盈利能力和抗风险能力，巩固和提升市场竞争地位。
3、项目建设的可行性
（1）国家推出的相关产业支持政策为项目实施提供了政策保障
《电子信息产业调整和振兴规划》明确指出，加快电子元器件产品升级，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系，并通过落实扩大内需措施、加大国家投入、完善投融资环境、支持优势企业并购重组等措施，实现电子元器件等骨干产业平稳发展。国家也相继在信息产业升级、国产替代、5G商用、智能终端布局等重点领域颁布了一系列扶持政策，推动了电子元器件制造业的发展。本次募集资金投资建设的高端小尺寸系列电感扩产项目生产的产品系便携式电子产品的关键元器件，属于国家重点鼓励发展的产品，能充分享受国家推出的产业政策支持。
（2）麦捷科技的人才、技术积累齐备
公司是国内知名的无源元器件厂商，拥有一批国内最早专注于电子元器件的设计、材料、工艺、生产的研发技术人员和管理团队，公司董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件领域的技术领军人物，在其率领下，公司通过对行业通用技术、产品特性、工艺特性、材料特性、设备特性的研究以及与上下游的联合开发、国内高校的技术合作和长期的生产实践，结合自身产品特点和下游应用需求，形成了一批自主的设计、工艺和产品技术。此外，公司还积极与华南理工大学、南京理工大学、电子科技大学等知名高校开展项目合作，联合培养和储备技术人才，为公司业务发展提供了人才保障。
公司多年来不断对新产品、新技术、新工艺、新材料进行深入研究，形成了大量自主知识产权。截至2020年9月30日，公司已获授权的专利共99项，其中发明专利26项。公司每年保持持续的研发投入，通过与台湾著名手机芯片厂家联发科（MTK）合作，建立起完整的手机元器件适配体系。为了满足下游智能终端产品在高性能射频器件及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的小尺寸一体成型电感，成功突破技术壁垒及批量生产的难关，夯实了在高端电子元器件领域的技术储备。
公司的人才、技术积累为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力保
障。
（3）优质的客户资源为项目实施、产能消化提供了有力保障
客户认证系电子元器件行业的竞争壁垒，下游终端客户对产品质量、响应速度、产品检测、售后服务等均有较高要求，认证周期相对较长，最高可达3-5年。公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，陆续获得了许多知名跨国企业的肯定，积累了一大批稳定的优质客户。元器件供应商通过其认证后，下游厂商通常会与供应商建立长期稳定的战略合作关系，以确保电子整机产品的可靠性。公司在信誉度、稳定性、规范程度等方面具有优势，在与上述国际化大客户合作过程中建立了信任基础。公司现有的客户基础和开拓维护国际化大客户的能力为募投项目的实施创造了良好的市场空间。
（二）射频滤波器扩产项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目投资总额为47,518.98万元，项目建设期2年，项目设计产能为年产LTCC射频元器件11亿只、SAW滤波器14亿只，项目全部达产后，预计可实现年产值66,112.00万元。
（2）项目投资概算
本项目投资总额为47,518.98万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、预备费和铺底流动资金，项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占项目总投资比例 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 建筑工程费用 | 9,050.80 | 19.05% | 9,050.80 |
| 二 | 设备购置及安装费 | 34,513.50 | 72.63% | 34,513.50 |
| 三 | 工程其他费用 | 392.08 | 0.83% | 335.70 |
| 四 | 预备费 | 1,318.69 | 2.78% | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 2,243.91 | 4.72% | - |
| 合计 | 47,518.98 | 100.00% | 43,900.00 | |
（4）项目实施单位
本项目由母公司麦捷科技作为实施单位，建设地点位于公司现有土地深圳市坪山区科技路和鸿景路交汇处东南角“麦捷科技智慧园”。2017年6月9日，公司已经取得了粤（2017）深圳市不动产权第0091201号证书。
（5）项目备案及环评手续
本项目拟在现有土地实施，不涉及新取得土地，建设地点位于公司现有土地深圳市坪山区科技路和鸿景路交汇处东南角“麦捷科技智慧园”。2017年6月9日，公司已经取得了粤（2017）深圳市不动产权第0091201号证书。
截至本报告出具之日，公司已取得深坪山发改备案[2020]0203号项目备案和深环坪批【2020】000013号环评批复。
2、项目建设的必要性
（1）把握自主可控、国产替代的机遇，实现公司发展战略
射频元器件工艺难度较高，目前主要供应商以日本的村田、京瓷、TDK、太阳诱电以及美国的博世、CTS等为主，国内供需严重不平衡。根据智研资讯统计，2014年开始SAW滤波器的市场需求持续上涨，国内市场规模在2020年将达到171亿元，较上年增长6.2%。其中2018年我国SAW滤波器消费量为151.2亿只，产量为5.04亿只，国产化率仅为3.3%。在贸易摩擦不确定性增加大的前提下，为打破美日企业垄断格局，国内手机厂商引入国内滤波器厂商的需求迫切。射频元器件的国产替代成为5G产业链的主要课题，这也给国内射频器件厂商提供了良好的发展机遇。
公司一直专注于LTCC技术的研发与应用，目前已经成功掌握了SAW、LTCC射频滤波器的生产技术和工艺，通过高通、MTK和展讯平台认证，成功导入知名大客户如中兴、闻泰、华勤等并量产销售。本项目的实施将进一步扩大公司SAW和LTCC射频器件的产能，为公司产品线进一步向射频前端模块扩展奠定良好的基础，有利于打破国外技术垄断，提高滤波器的国产化程度及高端电子产品配套水平，抢占市场份额，提高公司的盈利水平，实现业务可持续发展，进而实现公司的战略目标。
（2）抢占蓝海市场，增强服务下游优质客户的能力，提升市场竞争力
随着5G建设全面加速，智能终端消费正在升级，更多厂商瞄准中高端产品，而智能化需求的提升也使得智能终端对滤波器的数量、性能和可靠性要求也越
来越高，滤波器市场需求将保持快速增长。根据QYR Electronics ResearchCenter统计，2011-2018年全球射频滤波器市场规模从21.1亿美元增长至83.61亿美元，占比射频前端行业整体约56%，预计至2023年市场规模将达219.1亿美元，年复合增速高达21.2%。
在5G设备端，移动通信设备端滤波器市场需求以SAW/BAW为主，5G全网通支持SA/NSA的手机将新增6个射频前端模组，对应新增15-20颗LTCC射频元器件，包括LTCC带通滤波，巴伦，耦合器，双工器等，Gartner数据显示，5G手机单设备滤波器价值量将从6.5美元提升到15.3美元，提升幅度135%。根据Skyworks预测，在5G手机当中需要支持约30个频段，5G智能手机单机射频滤波器需求至少约为72-75个，相比4G智能手机单机用量（以40个作为计算标准）提升至少约为80%。在5G基站端，LTCC滤波器具有广阔的应用空间，按4G基站的1.2倍保守计算，5G国内基站总数约653万个（建设周期2019-2026年），同期全球基站数约1,306万个，假设5G滤波器供应期间的滤波器单价降幅15%/年，国内5G基站端滤波器市场空间为369.2亿元（4G的1.56倍），全球市场约738.5亿元。
滤波器的生产门槛较高，目前国内厂商存在产品技术水平偏低、生产规模较小、技术开发投入不足等问题。公司通过本次募集资金增加滤波器的生产能力，提升射频器件的出货规模，将弥补国内厂商在高端元器件领域配套下游优质客户能力的不足，参与知名厂商国产替代的进程，打造5G时代新的利润增长点，抢占优质赛道，提升市场竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家发展战略和产业规划
2020年中央政治局会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展，体现了中央对5G和工业互联网高度重视和寄予厚望，以及5G、工业互联网对国民经济的重要性。截至2020年1月17日，有19个省市的政府工作报告将“推进5G通信网络建设”列入2020年重点工作，其中6个明确规划了2020年新建5G基站的数量。叠加贸易摩擦和大国博弈带动的国产化替代进程加速，大力发展5G高端元器件研发和生产符合国家发展战略和产业规划，得到政策有力支持。
（2）公司拥有一定的行业技术和人才积累，已具备扩产项目的量产能力
公司于2007年开始涉足LTCC技术，从原材料配方、内部电路设计、流延
技术和内连接技术、产品制程技术、产品测试技术等所有技术均为公司自主研发和积累。作为LTCC射频元器件的基础，公司的LTCC射频低损耗材料配方从引进国外知名供应商粉料到与国内电子科技大学进行粉料合作研发，已逐步实现自产材料的生产和使用；在LTCC射频元器件的设计方面，公司以客户需求的性能指标为依据，以HFSS软件为基础，依据公司产线工艺流程与参数不断修正与改善，历经多年建设了从单一模型结构设计到各种设计结构的优化组合，建立了LTCC滤波器的设计平台数据库。此外，公司还建设了计算云平台，可以同时计算70多个方案，大大缩短了新产品的设计周期。2015年公司开始涉足SAW滤波器的研发，2017年实现批量生产，目前产能已达到5,000万只/月，产品获得主要客户的认可。
目前，公司已掌握LTCC射频元器件、SAW滤波器研发与生产的关键技术，集聚了一批具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科能力的专业高端人才，成功研制出了多种规格的滤波器、天线等射频产品并批量交付，“高世代声表面波材料与滤波器产业化技术”项目荣获2018年度国家科学技术进步二等奖；公司在2020年获批深圳市级博士后创新实践基地。公司的技术积累和生产能力为本项目的开展奠定了技术基础。
（3）下游市场需求广阔，公司具有稳定且优质的客户资源，预计能消化相应产品的设计产能
作为国内主流的电子元器件供应商，针对下游5G智能终端产品对自主可控的高性能射频滤波器的急迫需求，公司通过2016年募集资金积极布局该等产线，已逐步量产并向国内知名品牌手机厂商批量供货，且成功导入基站领域并量产销售。
凭借服务国际化大客户的行业经验和较强的技术响应能力，公司在射频元器件市场获得了良好的口碑与信誉度，与优质客户保持了长期稳定的合作关系，并不断尝试拓展高端品牌客户并配套其高端产品线。广阔的下游市场和稳定的客户积累为公司募投项目实施和产能消化创造了良好的市场空间。
（三）研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为10,250.19万元，项目建设期2年，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费等，项目具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占项目总投资比例 | 拟投入募集资金 |
| 一 | 建筑工程费用 | 3,084.00 | 30.09% | 3,084.00 |
| 二 | 设备购置及安装费 | 5,308.80 | 51.79% | 5,308.80 |
| 三 | 工程其他费用 | 125.89 | 1.23% | 107.20 |
| 四 | 预备费 | 681.50 | 6.65% | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 1,050.00 | 10.24% | - |
| 合计 | 10,250.19 | 100.00% | 8,500.00 | |
经营理念。
3、项目的可行性
公司建立了一整套成熟的设计开发工艺流程，搭建了模块化设计工作平台，为重点项目成立集设计、材料、生产、品质管理等多环节业务骨干为一体的研发团队，能根据下游产品需求快速提出设计方案、材料方案，还通过参与主流芯片产品的早期设计为客户量身定做一站式元器件解决方案，已具备产品升级和模块化的研发实力。公司基于在电感产品和射频滤波器领域的积累和突破，将较为容易地切入射频前端模块的设计、研发与生产，延伸产业链，丰富TC-SAW、BAW等高端产品线。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟将本次向特定对象发行股票募集资金中36,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
3、项目的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司的业务规模，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，提升公司行业地位。同时，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金压力，改善公司财务状况，为公司的进一步发展奠定资金基础。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
本次发行完成后，资金实力将得到显著增强，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，公司主营业务的盈利能力也将得到加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势。同时，本次向特定对象发行事项不涉及资产收购。本次募集资金项目建成后，将有力提升公司的核心竞争力，公司主营业务不会发生变更。截至本预案披露日，公司暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司股本总额为69,698.1071万股。目前，公司控股股东远致富海信息持有公司26.37%股权，特发集团持有远致富海信息49.8008%股权，为远致富海信息的控股股东，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,000万元（含本数），发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过20,909.4321万股（含本数），其中特发集团拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的26.37%（含本数）且不低于25,000,000股（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限进行测算，预计本次发行完成后，特发集团仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资金实力将有较大幅度增加，为公司产品的研发扩产提供资金保障，有助于公司进一步加快相关工作，扩大现有业务规模，从而逐步提升公司的市场竞争力及盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动和经营活动现金流出将相应增加，而随着募投项目投产后逐步产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务
关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司的资金使用及对外担保，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹措资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益提升，对资金的需求也将进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次向特定对象发行相关风险的说明
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
宏观经济的景气程度直接影响消费者对电子产品的消费热情，关系着整个电子行业的发展速度及增量空间。在中国经济增速放缓、通信和消费类电子行业发展趋缓的背景下，移动智能手机、平板电脑和笔记本电脑等市场出现不同程度的增速下滑态势，也加剧了智能终端领域的市场竞争，促使上游元器件行业价格下调、产品和技术升级换代。公司是国内知名的精密电子元器件供应商，电感和射频器件产品系列丰富、应用较为广阔，5G建设带动的通讯及电子信息市场繁荣发展也为公司发展带来了良好预期，但如果国际贸易争端愈演愈烈，或新冠疫情对宏观经济的冲击短期内难以消除，导致未来宏观经济形势下行，将制约未来的设备和材料进口，影响电子消费品品牌厂商的产销规划，进而降低电子元器件行业的总体市场需求，均将对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
电感的行业竞争格局由日企主导，以TDK、村田、太阳诱电为首的日企占据前三位，合计市场占有率超过40%；而在LTCC射频器件领域，日本的村田、京瓷、TDK、太阳诱电以及美国的博世、CTS等龙头厂商占据69%以上的市场份额，村田、TDK、太阳诱电、Skyworks、Qorvo等主流厂商对SAW滤波器的垄断程度更是高达95%以上，国际厂商在产品、技术以及产业链一体化等方面的竞争优势明显，该类高端电子元器件的国产化率较低。随着自主可控上升到国家战略高度，国产化替代进程加速，国内电感厂商和射频器件厂商纷纷把握机遇加大投入，以匹配下游品牌客户的产业链需求。面对5G建设和国产替代这一历史机遇，公司未来将面临来自国际竞争对手和国内元器件厂商的双重竞争，尤其是在目前国际龙头厂商占据垄断地位的情况下，国产替代之路任重而道远，市场竞争风险较大。
（二）经营风险
1、存货跌价风险
截至2019年12月31日以及2020年9月30日，公司存货的账面价值分别为60,835.74万元、62,263.69万元，已计提的存货跌价准备分别为9,891.29万元、9,447.65万元。其中子公司星源电子存货占比较高，截至2019年12月31日以
及2020年9月30日账面价值分别为41,037.73万元、36,652.74万元，已计提的存货跌价准备分别为8,855.47万元、8,187.50万元。公司存货账面价值以及存货跌价准备受星源电子影响较大。受生产工艺流程较长以及根据上游玻璃厂商出厂价格情况进行集中采购以降低采购单价等因素的影响，星源电子一般采购量较大、备货周期较长，导致存货余额较大以及存在部分长库龄存货。如果未来出现行业环境变化、技术变革、下游客户变化或公司重要人员发生变动等情况，公司不能及时作出调整，未来无法获得足够的订单以消化库存，将导致存货需进一步计提跌价准备，进而对经营业绩造成不利影响。
2、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“高端小尺寸系列电感扩产项目”、“射频滤波器扩产项目”、“研发中心建设项目”三个需要资本化投入的建设项目。上述项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定时间，达产前的固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司业绩增长带来一定的影响；若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长覆盖固定成本支出，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目涉及产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响；此外，在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
本次募集资金投资项目拟采购的主要生产设备系向日本、韩国、美国等国家和地区的设备厂商采购，随着国际贸易形势的变化，不排除未来实际采购时面临设备进口受限的风险；此外，受新冠疫情影响，可能存在设备厂商人员不能及时为公司提供安装服务、从而影响设备及时达到可使用状态、制约预期效益实现等风险。
项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响；此外，在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
4、生产、销售规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，2015年公司收购星源电子拓展了LCM产业链，2016年通过非公开发行股票并在创业板上市募集资金投产了“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”、“MPIM及MPSM系列电感生产项目”，夯实了主营产品的市场竞争力，并于2017年收购了主要生产基站端变压器和电感器产品的金之川，进一步扩充产品线，优化了收入结构。几大业务板块同时发展令公司经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司的内部控制、管理制度等方面均提出了更高要求。随着本次募集资金投资项目的建设和达产，公司的生产、销售规模将进一步提高，如果公司管理团队的管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善各项运营机制，公司将难以实现各业务单元的有效协同和稳健发展，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
5、精密元器件技术革新风险
电感行业和射频器件行业具有技术含量高、设备价值大等属性，在下游电子产品升级换代的推动下，对上游元器件技术和设备的及时更新提出了更高要求。虽然公司近年来通过持续研发与技术升级，与国际竞争对手的差距缩小，市场份额有所提升，但如果公司不能持续保持研发投入，把握行业技术革新趋
势，可能与国际竞争对手技术差距扩大，从而导致市场竞争力减弱、市场份额下降的风险。
6、人力资源风险
公司所处的高端电子元器件行业，对高技术人才的需求较强。经过多年深耕，公司集聚了一批具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科能力的专业高端人才，研发、生产经验丰富。随着国产化的逐步实现，产业转移一方面带来了高端人才争夺日益激烈、人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了同行业公司进行人才抢夺的风险，而核心技术人员的留存，将对公司的经营与发展造成较大影响。
（三）商誉减值风险
2015年8月13日，公司完成了对星源电子的重大资产重组工作，该次交易完成后，公司确认了5.77亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，2017年星源电子因经营业绩不达预期计提3.95亿元商誉减值；2020年因受疫情及其他外部经济因素影响计提3,159.36万元商誉减值。截至2020年9月30日，公司的商誉账面净值主要包括收购星源电子产生的商誉1.50亿元和收购金之川产生的商誉1.64亿元。在宏观经济增速放缓、产品迭代进程加快的背景下，若子公司星源电子和金之川后续经营状况下滑，则仍存在商誉减值风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
（四）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司的股本规模将快速扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国
证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。此外，自公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因如下事项而被调整或者终止：（1）上市公司出现《管理办法（试行）》规定不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形；（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行条件；（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止。倘若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就发行方案的修改或完善措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
（六）股市价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第六节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间
1、现金分红的条件
（1）除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；
（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。
2、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；
（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（4）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会（提供网络投票方式）以特别决议审议批准。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）公司利润分配方案的实施
股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度利润分配方案
2018年5月10日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，公司2017年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年5月28日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年度利润分配方案
2020年5月26日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 合并报表中未分配利润金额 | 母公司报表中未分配利润金额 | 是否达到现金分红条件 |
| 2017年度 | - | -35,119.86 | -8,487.52 | -24,191.16 | 否 |
| 2018年度 | - | 13,168.82 | 3,808.95 | -16,340.05 | 否 |
| 2019年度 | - | 4,509.10 | 7,902.73 | -12,602.19 | 否 |
| 最近三年实现的年均可分配净利润 | - | ||||
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 | - | ||||
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）具体内容
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
（三）股东回报规划的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。分
红预案经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深交所的有关规定。
5．公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2021年4月实施完成；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限20,909.4321万股（含本数）。本次发行前公司总股本为69,698.1071万股，本次发行完成后公司总股本为90,607.5392万股。假设最终募集资金总额为134,000万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,107.39万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据，即9,476.52万元。
在此基础上，假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降30%；②较2020年度持平；③较2020年度增长30%；
（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（6）在预测2021年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 名称 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 69,698.1071 | 69,698.1071 | 90,607.5392 |
| 本次发行股份数量（万股） | 20,909.4321 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 134,000 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2021年4月 | ||
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年相比下降30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,476.52 | 6,633.56 | 6,633.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1360 | 0.0952 | 0.0793 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1360 | 0.0952 | 0.0793 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.50% | 3.02% | 2.15% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,476.52 | 9,476.52 | 9,476.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1360 | 0.1360 | 0.1133 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1360 | 0.1360 | 0.1133 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.50% | 4.29% | 3.05% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年相比增长率为30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 9,476.52 | 12,319.48 | 12,319.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1360 | 0.1768 | 0.1473 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1360 | 0.1768 | 0.1473 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.50% | 5.54% | 3.95% |
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策，顺应公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见本预案的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过近二十年的精耕细作，公司已发展成为国内主流的电子元器件供应商，在功率电感领域一直保持竞争优势，随着5G到来，为满足下游智能终端产品在高性能射频滤波器及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的SAW和高端小尺寸一体成型电感，并逐步量产，夯实了在高端电子元器件领域的行业地位，此外，公司也尝试依托扎实的技术积累和优质的客户资源进一步研发射频前端模块化产品。目前小尺寸一体电感和基于LTCC技术的射频器件系公司的主要业务单元之一和利润增长来源，也是公司顺应电子元器件小型化、轻量化、高Q值、高功率、模组化的行业发展趋势而重点发展的主业方向。
本次募投项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现市场份额快速增长、优化产品结构和丰富技术储备的重要举措。此次募投项目的建设将有助于公司扩大优势产品的产销规模，提升对下游移动通讯、消费电子、军工电子、计算机、物联网产品、汽车电子、工业设备等领域知名客户的服务能力和响应速度，增强行业竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是国内知名的无源元器件厂商，拥有一批国内最早专注于电子元器件的设计、材料、工艺、生产的研发技术人员和管理团队，公司董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件领域的技术领军人物，在其率领下，公司通过对行业通用技术、产品特性、工艺特性、材料特性、设备特性的研究以及与上下游的联合开发、国内高校的技术合作和长期的生产实践，结合自身产品特点和下游应用需求，形成了一批自主的设计、工艺和产品技术，公司在2020年获批深圳市级博士后创新实践基地。此外，公司还积极与华南理工大学、南京理
工大学、电子科技大学等知名高校开展项目合作，联合培养和储备技术人才，为公司业务发展提供了人才保障。
2、技术储备
公司多年来不断对新产品、新技术、新工艺、新材料进行深入研究，形成了大量自主知识产权。截至2020年9月30日，公司已获授权的专利共99项，其中发明专利26项。公司每年保持持续的研发投入，通过与台湾著名手机芯片厂家联发科（MTK）合作，建立起完整的手机元器件适配体系。为了满足下游智能终端产品在高性能射频器件及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的MPIM小尺寸一体电感，成功突破技术壁垒及批量生产的难关，夯实了在高端电子元器件领域的技术储备。
公司于2007年开始涉足LTCC技术，从原材料配方、内部电路设计、流延技术和内连接技术、产品制程技术、产品测试技术等所有技术均为公司自主研发和积累。在LTCC射频器件的材料方面，公司的LTCC射频低损耗材料配方从引进国外知名供应商粉料到与国内电子科技大学进行粉料合作研发，已逐步实现自产材料的生产和使用；在LTCC射频器件的设计方面，公司以客户需求的性能指标为依据，以HFSS软件为基础，依据公司产线工艺流程与参数不断修正与改善，历经多年建设了从单一模型结构设计到各种设计结构的优化组合，建立了LTCC滤波器的设计平台数据库。此外，公司还建设了计算云平台，可以同时计算70多个方案，大大缩短了新产品的设计周期。目前，公司已掌握LTCC射频器件、SAW滤波器研发与生产的关键技术，聚集了一批射频器件领域的专业人才，成功研制出了多种规格的滤波器、天线等射频产品并批量交付，“高世代声表面波材料与滤波器产业化技术”项目荣获2018年度国家科学技术进步二等奖。
公司的技术积累和生产能力为本项目的开展奠定了技术基础。
3、市场储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，陆续获得了许多知名跨国企业的肯定，积累了一大批稳定的优质客户。下游大型整机厂商通常会对电子元器件供应商进行较长周期的认证，元器件供应商通过其认证后，下游厂商通常会与供应商建立长期稳定的战略合作关系，以确保电子整机产品的可靠性。公司在与上述国际化大客户合作过程中建立了信任基础，在信誉度、稳定性、规
范程度等方面具有优势。为了满足5G时代下游智能终端产品在高性能射频器件及电源管理方面井喷需求，公司通过2016年募集资金积极布局该等产线，小尺寸一体电感和SAW滤波器已量产并向国内知名品牌手机客户批量供货，且成功导入基站领域并量产销售，公司的产品经过了市场的检验，并逐步呈现供不应求的局面。
公司现有的客户基础以及开拓和维护国际化大客户的能力为募投项目的实施创造了良好的市场空间。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募资资金使用风险
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会和监事会将持续监督募集资金的存放与使用。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
本次向特定对象发行股票募集资金将用于高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步扩大5G电子元器件的产能和高端产品种类，增强公司在行业内的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，在第五届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，注重保持连续性和稳定性，同时努力提升对股东的回报。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）、实际控制人深圳市特发集团有限公司就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业愿意接受中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本企业的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2021年1月27日