国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“公司”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，经查阅公司第五届董事会第十一次会议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议，现就本次向特定对象发行股票方案调整（以下简称“本次调整”）事宜进行核查，并发表意见如下。
一、公司关于本次调整履行的审批程序
本次发行方案经公司第五届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过，2021年1月27日，公司第五届董事会第十一次会议根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了关于调整向特定对象发行股票方案的议案。具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关议案的决议
针对公司本次发行方案调整事项，独立董事就本次方案调整出具了事前认可意见，同意将本次发行方案调整的相关议案提交公司董事会审议表决。
公司于2021年1月27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次调整相关的议案。
公司独立董事于2021年1月27日发表了《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案调整切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
公司于2020年9月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜。……4、决定聘请本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行A股股票相关的文件。……6、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。本次发行方案调整主要调减了公司本次向特定对象发行股票募集资金总额，调减后募集资金总额不超过134,000万元，并对补充流动资金项目数额进行相应调整，公司本次董事会修订本次发行相关议案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次调整的主要内容
根据公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案再次进行调整，将本次发行方案中的募集资金总额及补充流动资金项目数额进行了调减，具体情况如下：
调整前：
“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 高端小尺寸系列电感扩产项目 | 49,279.01 | 45,600.00 |
| 2 | 射频滤波器扩产项目 | 47,518.98 | 43,900.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,250.19 | 8,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 合计 | 148,048.18 | 139,000.00 | |
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
调整后：
“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 高端小尺寸系列电感扩产项目 | 49,279.01 | 45,600.00 |
| 2 | 射频滤波器扩产项目 | 47,518.98 | 43,900.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,250.19 | 8,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 143,048.18 | 134,000.00 | |
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募投项目投资总额以及拟投入募集资金金额不包括审议本次发行的第五届董事会第七次会议决议之前已经发生的土地厂房建设支出等一切支出。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次调整发行方案为调减募集资金金额，并对补充流动资金项目数额进行相应调整，系根据公司2020年第二次临时股东大会的授权以及公司本次向特定对象发行股票的实际情况进行的调整，募集资金投资方向未发生重大变化。本次发行方案调整符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，不构成发行方案的重大变化。
2、本次调整发行方案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，相关议案均在2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范围之内。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了所需的决策程序。本次发行方案的调整不影响公司本次证券发行，调整后的发行方案尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜利燕 张伟权
国信证券股份有限公司
2021年1月27日