麦捷科技：2019年度董事会工作报告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2019年度董事会工作报告

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2019年度认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决策内容，不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司和全体股东的合法权益。现将公司 2019 年度董事会的工作情况汇报如下：

一、2019年度公司经营情况

2019年，国际政治格局和经济环境动荡起伏，中国传统产业处于转型升级的关键期，核心领域技术产品亟待突破。公司所处的通信电子行业整体处于4G向5G过渡的建设阶段，上半年受中美贸易战及终端需求不振的影响导致业绩同比下滑，下半年随着贸易摩擦缓和、国产替代加速等趋势的发展，各大通讯厂商陆续发布5G手机产品，5G基站开始持续投入建设，这些都带来了元器件的旺盛需求，公司顺应趋势，全体人员上下同欲，扭转了销售颓势，使订单稳步回升。报告期内公司实现销售收入1,817,743,896.60元，较去年同期上升8.74%；实现归属于上市公司股东的净利润45,090,952.43元，与上年同比下滑65.76%；实现经营活动产生的现金流量净额240,321,573.97元，与上年同比上升

140.01%。公司本期业绩较上年同期相比变动的主要原因为：1、受疫情等各种政治经济因素影响，经公司内部对市场、客户等情况综合研判，对子公司星源电子计提存货减值6,635.83万元，同时公司计提子公司星源电子商誉减值3,159.36万元；2、公司本部受益通信行业发展及国产替代加速，募投项目效益逐步释放，营业收入同比增长11.57%。

报告期内公司对内加强管控，控制风险，对外抢抓市场机遇，促进发展。在内部管控方面：（1）在新的控股股东指导下，管理层结合公司实际情况，对公司各项规章制度进行了修订完善，进一步健全了治理结构及内控机制，持续提升公司治理和规范运作水平；（2）公司剥离了孙公司北海星沅，进一步优化了资产结构，有助于聚焦主业、提质增效；（3）公司不断提升信息化管理水平，在

生产管理端建立了MES体系，完善了仓库管理体系、销售订单管理和人力资源信息化，强化了产品品质管理和交付可靠性。但公司在子公司资金预算、库存管理等财务方面管控力度有待加强，同时在人才梯队建设和薪酬绩效考核等方面仍存在不足，有待进一步提升改善；（4）公司持续进行大客户转型，进一步提升质量管控水平，不断完善交付体系，加强新产品推广能力。

在对外发展方面，报告期内公司在韩国设立了办事处，增强了公司的研发实力和海外市场拓展能力。在积极筹备海外布局的同时，公司本部聚焦核心头部客户并取得较大突破，快速响应需求逐步提升客户份额占比；深入布局通信基站、服务器、智能音箱和安防等新进领域；子公司星源电子在亚马逊、谷歌、脸书、阿里和联想等国际品牌客户均取得突破，成功实现以品牌客户为主的战略布局。抢抓笔记本电脑、安防工控、智能音箱、教育平板、智能支付、智能家电、车载前装等领域优质客户；子公司金之川深耕服务通信基站领域龙头客户，不断满足其供不应求的订单需求。在研发工作方面，公司强化以关键客户和关键技术为核心的研发战略，加大与头部客户的合作研发投入，实现了大量的新品试制和替代研发。针对通讯基站龙头客户，公司开发了多款LTCC滤波器和一体电感等射频及功率器件，其中部分产品已成功导入客户并开始量产交付；针对手机终端头部客户，公司不仅开发了面向5G手机的LTCC和SAW滤波器，还研制了超小尺寸一体电感及其核心材料，取得了客户高度认可，并开始批量生产。

在法人治理结构方面，公司在报告期内完成了控股权变更，公司控股股东和实际控制人变更为深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)和深圳市特发集团有限公司，在国资背景股东的资源支持下，公司获得了更好的信用背书及更低的融资成本；通过国资背景及市场化运营进行优势资源互补，抗风险能力也得到进一步加强。公司报告期内还就《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》及《对外投资管理制度》中的内容进行了优化与更新，通过完善法人治理规范从而持续提升公司的整体运作水平。

道阻且长，行则将至，后续公司将不断加强董事会建设，规范公司治理，努

力适配经营层授权，持续从研发体系、财务管理体系、人力资源体系、生产与质量管理体系等多个方面全面提升公司管理体系建设水平，提升研发环节的快速响应能力及工艺与批量交付的技术水平，建立起快速反应、稳定可靠、优质高效的生产制造和信息管理系统，为客户提供有竞争力的产品，从而实现公司管理信息化和生产智能化的重要目标。行而不辍，未来可期，公司管理层也相信，未来在实际控制人的强大背景与资源支持下，公司会一如既往地专注于通信电子领域并顺应市场的未来发展需求，为客户提供多样化、小型化、精密化和模块化的射频元件和功率类磁性器件产品及高附加值的综合服务，面对科技不断创新的需求开发出更多新应用的产品，通过加速技术创新及产品升级，以先进的研发技术与生产实力为基础，积极开发海内外客户，并全力拓展公司经营规模与市场占有率，巩固公司在一体电感和射频滤波器等拳头产品的先发优势，进一步提升公司的长期竞争优势。

二、2019年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2019 年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司第四届董事会共召开了11次会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，具体情况如下：

时间	届次	所审议事项
2019年1月18日	第四届董事会第二十九次会议	1、《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》 2、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 3、《关于新设募集资金专项账户的议案》 4、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
2019年3月5日	第四届董事会第三十次会议	1、《关于补选非独立董事的议案》 2、《关于聘任公司财务总监的议案》 3、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

2019年4月1日	第四届董事会第三十一次会议	1、《关于选举公司董事会董事长的议案》 2、《关于聘任公司副总经理的议案》 3、《关于补选第四届董事会专门委员会委员的议案》
2019年4月21日	第四届董事会第三十二次会议	1、《2018年度董事会工作报告》 2、《2018年度报告及摘要》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2018年度利润分配方案》 5、《2018年度内部控制自我评价报告》 6、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 7、《关于2018年度董事薪酬情况、2019年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于2018年度高管薪酬情况、2019年度高管薪酬方案的议案》 9、《关于续聘2019年度公司财务审计机构的议案》 10、《关于2019年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于2019年度为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 12、《关于公司及下属子公司2019年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于会计政策变更的议案》 14、《关于追加投资建设麦捷科技智慧园的议案》 15、《关于修订<公司章程>的议案》 16、《关于修订公司治理相关制度的议案》 17、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
2019年4月26日	第四届董事会第三十三次会议	1、《2019年第一季度报告》 2、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》

2019年6月12日	第四届董事会第三十四次会议	1、《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》 2、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
2019年8月29日	第四届董事会第三十五次会议	1、《2019年半年度报告及报告摘要》 2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4、《关于核销子公司星源电子部分应收账款的议案》
2019年9月17日	第四届董事会第三十六次会议	1、《关于设立坪山一分公司的议案》 2、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 3、《关于设立韩国办事处的议案》
2019年10月28日	第四届董事会第三十七次会议	《2019年第三季度报告》
2019年11月6日	第四届董事会第三十八次会议	《关于拟公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的议案》
2019年12月10日	第四届董事会第三十九次会议	《关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的进展暨构成关联交易的议案》

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2019 年度，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展，具体情况如下：

时间	届次	所审议事项
2019年1月10日	2019年第一次临时股东大会	《关于变更部分募集资金用途的议案》
2019年2月12日	2019年第二次临时股东大会	1、《关于豁免公司董事长、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》 2、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
2019年3月22日	2019年第三次临时股东大会	1、《关于补选非独立董事的议案》 1.1 选举俞磊女士为第四届董事会非独

		立董事 1.2 选举居济民先生为第四届董事会非独立董事 1.3 选举程厚博先生为第四届董事会非独立董事 1.4 选举周新龙先生为第四届董事会非独立董事 2、《关于补选监事的议案》 2.1 选举马捷先生为第四届监事会非职工代表监事 2.2 选举方健民先生为第四届监事会非职工代表监事
2019年5月28日	2018年度股东大会	1、《2018年度董事会工作报告》 2、《2018年度监事会工作报告》 3、《2018年度报告及摘要》 4、《2018年度财务决算报告》 5、《2018年度利润分配方案》 6、《关于2018年度董事薪酬情况、2019年度董事薪酬方案的议案》 7、《关于2018年度监事薪酬情况、2019年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》 9、《关于2019年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案》 10、《关于2019年度为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 11、《关于修订<公司章程>的议案》 12、《关于修订公司治理相关制度的议案》 12.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 12.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 12.03《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 12.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 13、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 14、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会办理

（三）董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司定期报告、募集资金的存放使用与用途变更、续聘会计师事务所等事项进行了审议，并审议了审计部提交的工作总结及工作计划。

2、董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

报告期内，提名委员会召开了2次会议，对提名、补选董监高事项进行了审查。

3．董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，对董监高薪酬的制订与考核、股权激励计划的方案及考核等相关事项进行了审查。

4．董事会战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

报告期内，战略委员会召开了1次会议，对公开挂牌转让北海星沅100%股权事项进行了审查。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求客观地发表了相关意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，充分发挥了独立董事的作用, 对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的合法权益。

（五）信息披露情况

2019年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2020年度董事会工作计划

（一）积极配合政府及监管部门的要求，本着为社会负责、为员工负责的态度认真贯彻落实疫情防控的各项工作。依据公司现状，切实解决外部环境导致的公司用工问题，满足公司生产经营的用工需求；确保各项生产经营工作步入正轨，尽快恢复产能，保证产品质量及订单交付；合理制定年内重点工作计划，并做到有效的实施推进，为公司谋求发展、为股东创造价值。

（二）2019年作为5G商用元年，未来几年5G将进入大规模建设时期，5G现已被纳入新型基础设施，伴随着网络基础能力的提升，5G将对以通信电子为代表的电子信息制造业起到重要的促进作用。公司将密切关注5G相关业务的市场动向，协同业内同行、专家做好前期研判，利用公司优质的客户资源，积极沟通客户需求、优化输出产品结构，有效抓住5G市场机遇，不断拓展公司的产业销售规模。

（三）充分利用背靠国有资本的资源优势，为公司在业务拓展及资金需求上提供持续助力。同时，继续梳理与股东会、董监事会和管理层之间的配合工作，

加强公司法人治理结构建设，通过优化授权、明确权限来达到激发经营层管理能力与活力的效果；加强薪酬绩效考核工作的有效性，充分为公司经营层及核心骨干赋能；利用国资监管的丰富经验，协助公司进一步加强内部控制管理，通过完善相关制度及培养专业内审人才等手段不断修炼自身，为公司的可持续发展提供坚实保障。

（四）继续探索并运用长期激励机制，在公司原有的股票期权及限制性股票基础上不断优化完善授予人员范围，进一步调动核心骨干员工干事创业的积极性，激发公司的人才活力。同时建立公司系统内企业的整体协同和激励机制，全力推动公司下属各职能部门、各销售渠道、各板块产品的资源共享及业务协同。

（五）作为国内一流的高端电子元器件供应商，公司将立足现有的产品研发及市场拓展能力，战略规划未来会围绕射频、电源管理和新材料三个业务方向发展布局，以期在基站端、消费终端等领域获益。

2020年度，公司董事会将一如既往地维护公司及股东的合法权益，从不断提升公司治理水平、积极履行信息披露义务、持续提高公司盈利能力、注重保护投资者权益四个方面出发，以制度建设、规范运作两项工作为重要抓手，为公司的长远发展和股东的切身利益保驾护航。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2020年4月27日