东兴证券股份有限公司关于北京博晖创新生物技术集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任北京博晖创新生物技术集团股份有限公司（以下简称“博晖创新”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2021年9月6日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。东兴证券按照相关规定对本次交易终止的情况进行了审慎核查，出具本核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”、“交易对方”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司100%的股权，并拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金。
二、上市公司在本次交易期间的相关工作
（一）本次交易主要历程
1、2020年2月17日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内
容详见公司于2020年2月18日在巨潮资讯网披露的本次交易预案等相关公告。
2、2020年11月6日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年11月7日在巨潮资讯网披露的本次交易报告书等相关公告。
3、2020年11月20日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第40号）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构进行了逐项回复，并对本次交易报告书及其摘要等文件进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函〉回复的公告》等相关公告。
4、2020年12月16日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构进行了逐项回复，并对本次交易报告书及其摘要等文件进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2020年12月21日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所〈关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函〉回复的公告》等相关公告。
5、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项，具体内容详见公司于2020年12月25日在巨潮资讯网披露的相关公告。
6、2020年12月31日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕873号），具体内容详见公司于2021年1月1日在巨潮资讯网披露的相关公告。
7、2021年1月1日，公司收到深圳证券交易所的中止审核通知：“2021年01月01日，北京博晖创新生物技术股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，本所中止其发行上市审核”，具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网披露的相关公告。
8、2021年1月4日，公司向深圳证券交易所申请了关于本次交易相关财务数据有效期延期事项，即财务数据有效期截止日由2020年12月31日延长至2021年1月31日，具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网披露的相关公告。
9、2021年1月21日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030002号），具体内容详见公司于2021年1月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。
10、2021年2月1日，公司收到深圳证券交易所的中止审核通知：“2021年02月01日，北京博晖创新生物技术股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，本所中止其发行上市审核”，具体内容详见公司于2021年2月3日在巨潮资讯网披露的相关公告。
11、2021年5月27日，公司收到深圳证券交易所的恢复审核通知：“因上市公司及独立财务顾问已完成财务资料更新，主动申请恢复重组审核工作，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，本所恢复其重组审核”，具体内容详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。
12、2021年6月2日，公司就审核问询函相关问题向深圳证券交易所进行了回复，同时补充修订并披露了本次交易报告书（修订稿），并于2021年6月17日，就审核问询函相关问题向深圳证券交易所进行了补充回复，同时补充修订并披露了本次交易报告书（修订稿），具体内容详见公司分别于2021年6月2日、2021年6月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。
13、2021年6月25日，由于以2020年06月30日为估值基准日出具的估值报告即将超过有效期，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2020年
12月31日为估值基准日对上海博森管理咨询有限公司股权的市场价值进行了补充估值，公司根据补充估值情况及审核要求，对本次交易报告书进行了相应的修订、补充和完善；同时，原独立财务顾问主办人郭哲因工作变动原因自东兴证券离职，不再担任本次交易的独立财务顾问主办人，变更后本次交易独立财务顾问主办人为李文天、吴婉贞。具体内容详见公司于2021年6月26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
14、2021年7月1日，公司收到深圳证券交易所的中止审核通知“2021年07月01日，北京博晖创新生物技术股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”，具体内容详见公司于2021年7月2日在巨潮资讯网披露的相关公告。
15、由于以2020年12月31日为审计基准日的财务数据即将超过有效期，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为审计基准日对上海博森管理咨询有限公司进行了加期审计，根据加期审计情况及审核要求，公司对本次交易报告书及审核问询函进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司于2021年8月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。
16、2021年8月11日，公司收到深圳证券交易所的恢复审核通知：“根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条相关规定，深圳证券交易所恢复对本次交易申请文件的审核”，具体内容详见公司于2021年8月12日在巨潮资讯网披露的相关公告。
（二）主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的相关工作，并聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就本次交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息批露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
本次交易的主要标的资产所在地为法国。受全球COVID-19疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受限，导致本次交易涉及的相关工作时间有所延长。为保证相关数据的时效性，交易各方已对标的公司的审计、估值基准日进行了多次沟通及相应调整。但鉴于疫情仍在延续且其影响存在一定的不确定性，经审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为维护交易双方利益，拟终止本次交易事项。公司与珠海奥森签署《北京博晖创新生物技术集团股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关协议的终止协议》并向深交所申请撤回本次交易相关申请文件。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2021年9月6日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申请文件。关联董事沈治卫已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，东兴证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为披露交易报告书至披露交易方案重大调整或终止交易，即自查期间为本次交易报告书披露之日（2020年11月7日）起至披露终止本次交易事项之日止（2021年9月6日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次交易对公司的影响
根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次交易相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效，经交易各方友好协商后决定终止本次交易的，交易各方均无需承担违约责任。
目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博晖创新终止本次交易事项已获得董事会审议
通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京博晖创新生物技术集团股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李文天 吴婉贞
东兴证券股份有限公司
年 月 日