证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2021-050
北京掌趣科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次交易概述
1、 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）及子公司拟与深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）（以下简称“风投侠”）共同出资设立青岛掌鸣元晰股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政部门审核的名称为准，以下简称“掌鸣元晰”）。风投侠为掌鸣元晰的基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。公司全资子公司天津掌趣投资管理有限公司（以下简称“天津掌趣”）作为普通合伙人，以自有资金100万元认购对应的出资额；公司作为有限合伙人，以自有资金9,600万元认购对应的出资额。
本次公司与专业机构共同投资设立基金，有助于公司获取半导体、通信、基础软件及产业链等相关新兴科技产业领域的信息与资源，为后续产业布局筛选、储备、培育优质标的资产，把握市场发展机遇，为公司业务发展和实力提升寻找新的增长点，推进公司持续健康发展。
2、 本次投资资金来源于公司自有资金。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 公司董事长、总经理刘惠城先生拟担任掌鸣元晰投资决策委员会委员。除上述情况外，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与本次投资基金份额认购以及在投资基金中任职的情况。
二、主要合作方的基本情况
（一）普通合伙人一及基金管理人
1、 机构名称：深圳风投侠基金管理企业（有限合伙）（以下简称“风投侠”）
2、 成立日期：2015年5月27日
3、 执行事务合伙人：深圳市风投侠投资管理有限公司
4、 注册地址：深圳市南山区南头街道田厦社区桃园路田厦翡翠明珠花园1栋B504
5、 企业类型：有限合伙企业
6、 注册资本：人民币1000万元
7、 全体合伙人信息：
普通合伙人：深圳市风投侠投资管理有限公司，出资比例为99.80%；有限合伙人：天际未来咨询（北京）有限公司，出资比例为0.20%。
8、 所管理基金的主要投资领域：成长型科技企业
履行登记备案的说明：已完成基金业协会备案登记，登记编号：P1015732风投侠与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
（二）普通合伙人二
1、 机构名称：天津掌趣投资管理有限公司
2、 成立日期：2016年4月11日
3、 法定代表人：刘惠城
4、 注册地址：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-424
5、 企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、 注册资本：人民币1100万元
7、 股东信息：公司持有其100%的股权
（三）特别有限合伙人
1、机构名称：湖州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）
2、住所：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾23幢B座-72
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：黄凯
5、注册资本：1000万元
6、成立日期：2020年12月10日
7、股权结构：
合伙人名称
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 黄凯 | 600 | 60% |
| 王涵 | 300 | 30% |
| 邵海涛 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
三、合伙企业基本情况
1、基金名称：青岛掌鸣元晰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标认缴出资总额为人民币1亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、截至本公告披露日，合伙企业具体出资金额和比例如下表：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 深圳风投侠基金管理企业（有限合伙） | 100 | 1% | 普通合伙人 |
| 天津掌趣投资管理有限公司 | 100 | 1% | 普通合伙人 |
| 湖州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 2% | 特别有限合伙人 |
| 北京掌趣科技股份有限公司 | 9,600 | 96% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000 | 100% | —— |
5、出资进度：除掌趣科技及特别有限合伙人外的其他各合伙人应根据执行
事务合伙人发出的缴付出资通知一次性缴付全部认缴出资。掌趣科技的出资根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知分三期缴付，各期缴付金额分别为人民币5,000万元、2,500万元及2,100万元，执行事务合伙人向掌趣科技发出缴付通知前应与天津掌趣书面确认。特别有限合伙人的出资根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。
6、合伙期限：合伙企业的存续期限为合伙企业首次取得营业执照之日起10年。合伙企业的投资退出期（“投资退出期”）为合伙企业基金成立日起5年，其中前2年为投资期，投资期届满的剩余期限为退出期。执行事务合伙人有权延长合伙企业的投资退出期2次，每次延长1年（“延长期”）；但根据合伙企业的经营需要，前述延长期届满后确需继续延长投资退出期的，需经合伙人会议决议通过。投资退出期内合伙企业投资项目全部退出的，投资退出期提前终止。
7、退出机制：合伙企业投资项目的实际退出方式由投资决策委员会确定，由执行事务合伙人实施；合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）被投资企业在境内外证券市场上市、出售、兼并等方式实现退出；（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的清算财产获得分配。
8、会计核算方式：执行国家有关会计制度独立核算。
9、投资方向：本基金主要投资于半导体、通信、基础软件及产业链等新兴科技产业领域的被投资企业股权。
10、一票否决权：公司在投资决策委员会具有一票否决权。
四、《合伙协议》主要内容
（一）各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人
合伙企业共两（2）位普通合伙人。除法律法规及本协议赋予普通合伙人的权利及职责外，风投侠作为管理人负责根据本协议的约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。
如下事项应由普通合伙人共同决定：
（1）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（2）聘任及更换托管银行，与合伙企业账户托管银行订立托管协议落实托管安排，修改托管协议；（3）通过管理人制定的投资决策委员会组成及议事规则。普通合伙人的权利：
（1）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；（2）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；（3）根据法律法规及本协议约定执行合伙事务的权利；（4）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。普通合伙人的义务：
（1）按照本协议的约定按期缴纳出资款；（2）除经合伙人会议同意或本协议另有约定外，不得与合伙企业进行交易；（3）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）对合伙企业中的合伙事务等相关事务予以保密；（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
2、执行事务合伙人
经全体合伙人一致同意，推选风投侠担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。执行事务合伙人委派一名自然人作为其执行合伙事务的代表，并可自行决定更换其委派代表。
风投侠作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）执行合伙企业的投资及其他业务；（2）根据投资需要的安排，有权向有限合伙人发出缴款通知；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务（根据合伙协议约定需普通合伙人共同决定的聘用合伙企业托管机构及决定聘用合伙企业审计机构的除外）；（5）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三
方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（6）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（7）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（8）代表合伙企业对外签署文件；（9）适用法律法规授予的其他职权和相关监管部门要求行使的职权。在以上权限基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
（1）变更合伙企业的名称；（2）变更合伙企业的经营范围、主要经营场所；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（4）按照本协议的约定，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集，向合伙人发出缴款通知并完成后续交割；（5）基于本协议明确授权执行事务合伙人独立决定的事项而对本协议相关内容进行修改；（6）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；（7）在适用法律允许的范围内，为完成对投资项目的投资等目的而为合伙企业聘任和解聘管理机构或咨询机构（根据情况而定）；（8）负责及时催收合伙企业投资所产生的股息、股利、及其他收益并由付款方直接汇入合伙企业在托管人处开立的托管账户；（9）保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿；（10）办理合伙协议私募投资基金备案手续；（11）办理合伙企业除私募投资基金登记备案之外的其他合伙企业经营所需的登记、备案手续；（12）适用法律法规授予的其他职权和相关监管部门要求行使的职权。
3、有限合伙人
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的权利：
（1）依照法律、行政法规及本协议约定取得合伙企业财产收益；（2）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料及获取经审计的合伙企业财务会计报告；（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（4）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其合伙企业中的出资；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有
权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；（6）在普通合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；（8）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务：
（1）按照本协议的约定按约缴付出资款，承担本协议约定的管理费及其他相关费用；（2）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；（3）不得违反本协议的约定干涉合伙企业的投资行为；（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；（5）保守商业秘密，对合伙企业中的合伙事务、投资计划和投资组合等相关事宜予以保密；（6）向执行事务合伙人或者私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合执行事务合伙人或其募集机构的尽职调查与反洗钱及其他合规工作；（7）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（二）投资管理和决策机制
1、管理人、管理方式及管理权限
普通合伙人风投侠担任合伙企业的管理人；风投侠作为管理人主要负责合伙企业的投资管理运营。
作为管理人管理合伙企业的报酬，各方同意，合伙企业应按照协议约定向管理人支付管理费（“管理费”）。管理费=基数×对应管理费率×该管理费计算期间的实际天数÷365。投资期内，管理费率为1%/年。在投资期届满的下一个收费期间起，基数为合伙企业的实缴出资总额扣减已退出项目的投资成本。
本协议约定的执行事务合伙人权限内所确定的延长期（2年）内，管理费的计算及支付由全体合伙人届时协商确定。执行事务合伙人权限内确定的延长期（2年）之外的由合伙人会议决定的延长期内不收取管理费。
2、投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会委员共四人。普通合伙人确认
并同意，风投侠委派的两名委员中其中一名为张倩，另一名委员由张倩根据项目实际情况指定及更换；掌趣方有权委派两名委员，其中一名委员为刘惠城，另一名由掌趣方后续指定。投资决策委员会的职能包括：
（1）确定投资项目的立项；（2）决定具体投资项目；（3）决定投资的具体方式和数额；（4）决定投资项目亏损时的退出方式；（5）决定投资项目盈利时的退出方式；（6）决定处分合伙企业的不动产；（7）决定转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（8）合伙人大会决定授权及本补充协议约定的其他事宜。
任何项目的投资和退出必须经过投资决策委员会的审批。投资决策委员会会议按人数进行表决，一人一票，其中决定投资项目亏损时的退出方式时需经全部委员一致通过方为有效；其余投资决策委员会决议事项经四位委员中的三位赞同（含刘惠城赞同票）即可有效通过。
3、合伙人会议
合伙人会议行使下列职权：
（1）除明确授权执行事务合伙人独立决定的事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；（2）决定合伙人的入伙；（3）决定合伙人的退伙；（4）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项，决定普通合伙人的除名及更换事项；
（5）批准合伙人转让合伙企业权益；（6）合伙权益继承；（7）根据本协议约定应经合伙人会议决议的利益冲突及关联交易事项；（8）根据本协议第8.3.2条审议核心团队替代方案；（9）听取执行事务合伙人的报告；（10）法律、法规及本协议规定的其他职权。
合伙人会议按本条第（1）项修改合伙协议时，修改部分涉及合伙人份额转让机制、投资决策委员会成员构成及决策机制、收益分配方案等内容的，该修改事项应经全体合伙人一致同意方可做出。合伙人会议讨论需做决议的其他事项，应经各普通合伙人及合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）及以上的有限合伙人通过方可作出决议，但适用法律另有规定或本协议另有约定的除外。
表决时，与表决事项有利益冲突或关联关系的有限合伙人应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票总数。
（三）收益分配机制
1、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的四十五
（45）日内或代表实缴出资总额二分之一（1/2）及以上的合伙人同意的其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
（2）合伙企业一般应在银行账户内的可分配但尚未分配现金收入累计超过人民币一百万元（￥1,000,000.00）时进行分配。
（3）在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
2、在受限于前款约定的前提下，合伙企业可分配收入，应当按照如下顺序进行分配，全体合伙人另有约定的情形除外：
（1）覆盖有限合伙人实缴出资：按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至每一有限合伙人累计收回其实缴出资额；
（2）有限合伙人门槛回报：如有余额，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向各有限合伙人分配，直至每一有限合伙人累计收回其实缴出资额所对应的按照单利8%/年且计算时间自该有限合伙人实际缴付各期出资之日至其根据上述第（1）项每次取得分配款之日计算的门槛回报；
（3）覆盖普通合伙人实缴出资：如有余额，向各普通合伙人分配，直至各普通合伙人累计收回其实缴出资额；
（4）普通合伙人门槛回报：如有余额，向各普通合伙人分配，直至各普通
合伙人累计收回其实缴出资额所对应的按照单利8%/年且计算时间自普通合伙人实际缴付各期出资之日至其根据上述第（3）项每次取得分配款之日计算的门槛回报；
（5）追补：如有余额，向普通合伙人或其指定方分配，直至普通合伙人或其指定方于本项下累计分配金额等于上述第（2）项及第（4）项所述门槛回报之和/80%×20%的金额；
（6）80/20分成（超额收益）：经上述分配后，如有剩余，则剩余部分的80%按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人或其指定方。
普通合伙人根据本条第（5）项及第（6）项可获得分配的金额，在两名普通合伙人之间按照1:1的比例分配。
五、本次共同投资事项对上市公司的影响及风险
1、本次投资完成后，掌鸣元晰将纳入公司合并报表范围。公司通过与专业投资机构的合作，依托其管理团队、投资经验、项目资源优势及风险控制体系，拓展投资渠道，把握市场发展机遇，推进公司持续健康发展。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
2、本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的以及投资收益不达预期或亏损的风险。本次投资事项尚需在中国证券投资基金业协会备案，是否获得核准尚存在不确定性。公司将密切跟踪本基金的设立与运营情况，关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全，维护公司及全体股东的利益。
公司敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会将根据投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、青岛掌鸣元晰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会2021年12月9日