证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2020-028
北京掌趣科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）于2020年5月18日收到贵所出具的《关于对北京掌趣科技股份有限公司2019年度报告问询函》（创业板年报问询函【2020】第256号），公司董事会对此高度重视，组织公司相关部门进行讨论、核查，现就相关问题答复说明如下：
1. 年报显示，你公司实现营业收入16.17亿元，较上年同期下降18%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.64亿元，实现扭亏为盈。请结合各项业务的收入、成本、毛利率以及期间费用的变化情况，说明你公司在营业收入下滑的情况下，实现扭亏为盈的原因及合理性。
公司回复：
本年度，公司实现营业收入16.17亿元，较上年同期下降18%。主要系公司自研重点游戏产品的上线时间全部延迟所致，其中《一拳超人：最强之男》大陆、港澳台已分别于2019年6月19日、2020年1月7日上线，市场表现出色；其他产品预计将在2020年陆续上线，该等产品的业绩将逐步得以体现。
营业收入主要来源于移动终端游戏业务，移动终端游戏的收入占营业收入的比重为92%。移动终端游戏的毛利率较上年同期下降7%，主要系公司本年《奇迹：觉醒》海外版本、《一拳超人：最强之男》大陆版本等游戏产品陆续上线，相关推广营销费用较大所致。互联网页面游戏毛利率较上年同期上升12%，主要系公司加强自研游戏产品的运营，代理游戏业务相应收缩所致。
各项业务收入、成本、毛利率变动详见下表：
单位：万元
| 产品分类 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 移动终端游戏 | 149,335 | 69,623 | 53.38% | -20.22% | -5.99% | -7.06% |
| 互联网页面游戏 | 11,770 | 950 | 91.93% | 26.45% | -49.70% | 12.22% |
| 其他 | 590 | 403 | 31.58% | 10.30% | 11.60% | -0.80% |
| 合计 | 161,695 | 70,976 | 56.10% | -17.93% | -6.99% | -5.17% |
期间费用5.06亿元，较上年同期下降22.48%。主要系公司在2018年末将经多次测试未达预期，技术上已不具有可行性，以及结合当前市场状况，商业化运营已不具有可行性的研发项目终止，累计研发投入转入当期损益。此外，公司债偿还后相应利息支出减少较大。期间费用变动详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 销售费用 | 3,760 | 3,140 | 19.74% |
| 管理费用 | 11,849 | 14,001 | -15.37% |
| 财务费用 | -2,983 | 1,555 | -291.86% |
| 研发费用 | 37,931 | 46,526 | -18.47% |
| 合计 | 50,557 | 65,221 | -22.48% |
归属于上市公司股东的净利润为3.64亿元，实现扭亏为盈。上年同期大幅亏损，主要系公司计提了大额商誉、可供出售金融资产及长期股权投资减值共计
36.40亿元所致。本年度公司计提了商誉减值准备6,539万元，上述减值事项的影响远低于上年同期。
2. 年报显示，你公司各季度实现的营业收入分别为3.58亿元、3.4亿元、
5.06亿元和4.15亿元；净利润分别为1.87亿元、2,429万元、1.34亿元和1,865万元；经营活动产生的现金流量净额分别为503万元、1.32亿元、1.81亿元和
1.97亿元。请补充说明第二季度和第四季度净利润明显低于其他季度，第一季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他季度，净利润与经营活动产生的
现金流量净额的变动不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 35,579 | 34,046 | 50,564 | 41,507 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,675 | 2,429 | 13,391 | 1,865 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 503 | 13,225 | 18,051 | 19,709 |
（1）第二季度净利润明显低于第一季度，主要系投资事项影响所致。第一季度、第二季度发生公允价值变动损益、投资收益及相应对递延所得税费用综合影响分别为6,739万元、-5,946万元。
第四季度净利润明显低于第三季度，主要系第四季度计提商誉减值准备、无形资产减值准备等资产减值准备共计8,096万元所致。
（2）第一季度经营活动产生的现金流量净额明显低于其他季度，主要系第一季度末部分客户结算付款发生暂时性延迟及Apple Inc.在2018年12月末提前支付款项，导致第一季度经营活动产生的现金流量净额较少，经营性应收增加10,629万元。
（3）各季度净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动不匹配，主要系公司经营性应收项目、投资事项、资产减值等影响所致。具体情况如下：
各季度经营性应收减少分别为-10,629万元、8,374万元、-1,083万元、15,473万元，主要系应收账款回款变动，以及由于《一拳超人：最强之男》和《境·界-灵压对决》分别于2019年6月和8月上线运营且业绩表现出色，相应预付IP保底分成减少较大。各季度投资损失及公允价值变动损失净额影响分别为-6,739万元、5,946万元、2,750万元、-6,835万元，主要系公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动以及收到投资分红所致。
第四季度计提资产减值损失8,096万元，其中商誉减值损失6,539万元、预付账款减值损失928万元、无形资产减值损失628万元。
上述事项均影响净利润，但并不影响经营活动现金流，导致公司净利润与经
营活动产生的现金流量净额的变动不匹配。会计师核查意见：
针对掌趣科技净利润及经营活动现金流量各季度变动，我们查阅了掌趣科技各季度财务报表、相关账簿，并对净利润及经营活动现金流量的波动原因进行了分析。经核查，我们认为掌趣科技各季度净利润及经营活动现金流量变动原因合理。
3. 年报显示，你公司主要游戏的推广营销费用占游戏收入的比例差异较大，其中游戏1的占比为21.86%，游戏2的占比为5.33%，游戏3的占比为26.17%，游戏4的占比为8.41%，游戏5的占比为0.44%。请结合相关游戏的推出时点、生命周期、运营模式、推广费用的支出明细等，补充说明各款游戏之间推广费用占收入的比例存在较大差异的原因及合理性。
公司回复：
单位：万元
| 项目名称 | 发行地区 | 上线时间 | 运营模式 | 2019年度 营业收入 | 2019年度推广营销 费用 | 推广营销费用占主要游戏收入总额的比例 |
| 游戏1 | 地区1 | 2018年1月 /2018年4月 | 第三方运营 | 14,776 | 43 | 0.29% |
| 地区2 | 2019年5月 | 第三方运营 | 811 | - | 0.00% | |
| 地区3 | 2018年6月 | 第三方运营 | 5,625 | - | 0.00% | |
| 地区4 | 2019年5月 | 第三方运营 | 468 | - | 0.00% | |
| 地区5 | 2018年11月 /2019年1月 | 第三方运营 /自主运营 | 17,035 | 7,814 | 45.87% | |
| 地区6 | 2019年7月 | 自主运营 | 722 | 763 | 105.76% | |
| 合计 | 39,436 | 8,621 | 21.86% | |||
| 游戏2 | 地区1 | 2015年7月 /2015年10月 | 第三方运营 /自主运营 | 10,981 | 61 | 0.56% |
| 地区2 | 2016年8月 | 自主运营 | 21,718 | 1,988 | 9.16% | |
| 地区3 | 2015年11月 | 自主运营 | 4,648 | 18 | 0.39% | |
| 地区4 | 2017年5月 | 自主运营 | 1,359 | 1 | 0.05% | |
| 地区5 | 2016年6月 /2016年8月 | 自主运营 | 138 | - | 0.00% | |
| 合计 | 38,844 | 2,068 | 5.33% | |||
| 项目名称 | 发行地区 | 上线时间 | 运营模式 | 2019年度 营业收入 | 2019年度推广营销 费用 | 推广营销费用占主要游戏收入总额的比例 |
| 游戏3 | 地区1 | 2019年6月 /2020年1月 | 自主运营 | 26,428 | 6,915 | 26.17% |
| 合计 | 26,428 | 6,915 | 26.17% | |||
| 游戏4 | 地区1 | 2017年6月 /2017年11月 | 第三方运营 /自主运营 | 7,120 | -8 | -0.11% |
| 地区3 | 2018年10月 | 自主运营 | 3,405 | 893 | 26.24% | |
| 合计 | 10,525 | 885 | 8.41% | |||
| 游戏5 | 地区1 | 2014年12月 /2017年6月 | 自主运营 /第三方运营 | 6,711 | 30 | 0.44% |
| 地区3 | 2018年1月 /2019年7月 | 自主运营 /第三方运营 | 1 | - | 0.00% | |
| 地区5 | 2017年6月 | 第三方运营 | 88 | - | 0.00% | |
| 合计 | 6,800 | 30 | 0.44% | |||
由上表可见，推广营销费主要与游戏产品所处生命周期及游戏业务运营模式相关，采用自主运营模式的游戏产品在市场导入期的推广营销费用较大，但实现收入较少，公司各款游戏之间推广费用占收入的比例存在较大差异是合理的。
4. 年报显示，你公司主要游戏分季度的付费用户数量、ARPU值等运营数据存在较大幅度的波动。请结合相关游戏的生命周期、历史运营数据等，与同类游戏进行对比，补充说明相关运营数据变动的主要原因以及合理性，并报备相关游戏在不同运营平台的充值流水。请年审会计师说明充值流水的具体核查方法、核查过程和核查结论。
公司回复：
1、公司披露的主要游戏运营数据指标定义：
（1） 用户数量：该产品在当季度内的新增用户数总量；
（2） 活跃用户数：该产品在当季度内的总登陆用户数，按季度排重；
（3） 付费用户数量：该产品在当季度内的总付费用户数量，按季度排重；
（4） ARPU值：该产品在当季度内所有付费用户的平均付费金额，计算公
式：ARPU值=充值流水/付费用户数量；
（5） 充值流水：系统记录的该产品在当季度内的总充值金额。
2、公司主要游戏产品运营数据波动原因
通常情况，手游产品在各地区上线初期会有较大规模的宣传推广，进而带来大量新用户进入，在此阶段新增用户量和活跃用户量都会快速大幅提升；同时，在运营策略上，游戏内通常会为首次付费用户提供高性价比的小额付费档位激励用户付费，以此促进用户获得更好地游戏体验。因此，在手游产品在各地区上线初期，游戏内存在着较多的小额付费玩家，从而推高了付费用户数，但同时也降低了用户的付费ARPU。
对于部分主要游戏付费用户数量、ARPU等数据的波动情况，说明如下：
游戏1：该游戏产品2019年第一季度东南亚版本上线，该季度内东南亚版本新增、活跃及付费用户量都较大，但因新付费用户ARPU值较低的原因，拉低了该产品第一季度整体付费ARPU。2019年第三季度，俄罗斯版本上线，俄罗斯版本上线对第三季度新增用户量有一定提升，付费用户也有所增加，但因新付费用户ARPU值较低的原因，拉低了该产品第三季度整体付费ARPU，并且在稳定运营后，俄罗斯地区的用户付费ARPU也较已上线的其他地区版本低；同时，第三季度大陆版本运营活动提升了活跃用户数和付费用户量，付费ARPU有所下降，从而导致第三季度该产品整体付费ARPU下降。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏1 | 第一季度 | 2,635,669 | 3,096,494 | 408,114 | 689 | 281,367,172 |
| 第二季度 | 1,381,973 | 2,019,216 | 259,188 | 1,005 | 260,595,577 | |
| 第三季度 | 1,658,586 | 2,305,302 | 286,133 | 873 | 249,795,723 | |
| 第四季度 | 809,059 | 1,368,992 | 182,327 | 1,034 | 188,469,560 |
游戏2：该游戏产品于2015年上线，目前处于产品生命周期的中后期，运营指标相对稳定。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏2 | 第一季度 | 302,266 | 946,436 | 153,851 | 1,265 | 194,662,555 |
| 第二季度 | 390,559 | 1,022,172 | 151,191 | 1,190 | 179,878,398 |
| 第三季度 | 439,711 | 1,066,154 | 148,058 | 1,209 | 179,006,952 |
| 第四季度 | 416,944 | 1,032,491 | 141,852 | 1,198 | 169,934,429 |
游戏3：该游戏产品于第二季度末上线大陆版本，第二季度和第三季度为主推期，作为本年度主要新增产品，该产品符合推广期内新增用户量及付费用户量都较大付费ARPU相对较低的特点，第四季度后该进入相对稳定期，新增用户量、活跃用户量下降，付费ARPU值有所增长。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏3 | 第一季度 | |||||
| 第二季度 | 4,774,111 | 4,801,541 | 542,707 | 182 | 98,933,652 | |
| 第三季度 | 6,647,017 | 7,594,545 | 541,935 | 522 | 283,057,048 | |
| 第四季度 | 2,395,052 | 3,250,595 | 132,208 | 762 | 100,760,933 |
游戏4：该游戏产品于第四季度上线欧美版本，欧美版本的新增和活跃用户在整体产品中占比较高，由于新上线付费用户ARPU较低，拉低了产品的整体付费ARPU。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏4 | 第一季度 | 120,859 | 284,681 | 61,541 | 1,422 | 87,534,787 |
| 第二季度 | 127,496 | 277,730 | 56,104 | 1,335 | 74,895,323 | |
| 第三季度 | 48,079 | 164,758 | 33,804 | 1,696 | 57,336,771 | |
| 第四季度 | 466,671 | 561,173 | 93,498 | 785 | 73,373,189 |
游戏5：该游戏产品运营数据相对较为稳定，2019年第三季度上线韩国版本，因此该季度新增用户较多，活跃用户量也有所增加，但新上线付费ARPU较低，导致产品整体付费ARPU略有下降。
| 游戏名称 | 季度 | 用户数量 | 活跃用户数 | 付费用户数量 | ARPU值 | 充值流水 |
| 游戏5 | 第一季度 | 367,288 | 436,917 | 77,609 | 723 | 56,077,319 |
| 第二季度 | 376,673 | 443,316 | 49,225 | 959 | 47,212,468 | |
| 第三季度 | 620,662 | 703,107 | 73,366 | 813 | 59,661,165 | |
| 第四季度 | 338,986 | 459,904 | 54,315 | 1,196 | 64,955,365 |
综上，公司各主要游戏的付费用户数量、ARPU等运营指标，在部分时间段存在较大波动的主要原因是受到各地区版本上线时间、新上线地区用户获取量及当地用户的付费水平影响，这种波动属于正常运营现象。会计师核查意见：
针对掌趣科技游戏充值流水，我们主要执行了以下程序：
1、检查游戏运营平台公司与掌趣科技签订的游戏运营协议，检查双方结算的结算单据，并根据协议中的分成条款，测算了分成款的准确性，同时检查相应银行账户流水，核实相关款项是否均已收到，核对付款方和合同签订方的一致性。
2、获取第三方支付平台提供的充值数据核对。
3、本所内部IT专家根据财务审计需求对游戏的特定渠道的充值数据进行重新计算。
4、从掌趣科技财务部及运营部了解抽样游戏特定渠道的对账方法以及掌趣科技对账单和充值流水之间的关系。
5、从财务部或运营部获取掌趣科技第三方对账单数据，同时从BI系统或掌趣科技自有游戏统计系统后台获取充值业务数据，根据合同约定的分成到账比例、渠道费率、折算汇率等规则，对业务数据进行重新计算并与对账单中的充值数据进行对比，以验证游戏充值数据的完整性及准确性。
经核查，我们认为掌趣科技游戏充值流水无异常，未发现BI系统及自有游戏统计系统数据与对账单数据存在重大差异。
5. 年报显示，你公司境外业务实现营业收入6.61亿元，基本与上年同期持平，境外业务的毛利率为54%，较上年同期下降21个百分点。请结合境外游戏业务的运营情况、业务收入的地域分布，补充说明毛利率大幅下降的原因及合理性，相关业务毛利率大幅下降是否会对你公司经营产生重大不利影响。
公司回复：
境外游戏业务中，2019年采用自主运营模式的收入占总收入的比重为77%，毛利率为53%；2018年采用自主运营模式的收入占总收入的比重为75%，毛利率为72%。收入占比变化不大，但毛利率下降较大，主要系新产品上线初期，相关推广营销投入大，以及随着市场竞争加剧，老产品加大推广营销投入所致。
综上所述，境外业务毛利率下降主要系采用自主运营模式的业务毛利率下降较大所致。变动原因合理，不会对公司经营产生重大不利影响。
6. 年报显示，你公司向前五大客户的销售金额达11.55亿元，占全年销售总额的72%，请结合业务模式、销售明细以及主要客户的背景，说明销售较为集中的原因及合理性、是否对前五大客户存在重大依赖，并说明前五大客户是否与你公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属存在关联关系或其他隐性关系。
公司回复：
单位：万元
| 客户名称 | 客户背景 | 业务模式 | 游戏项目名称 | 金额 |
| 第一名 | 上市公司 | 自主运营 | 一拳超人：最强之男 | 42,317 |
| 拳皇98终极之战OL | ||||
| 奇迹：觉醒 | ||||
| 大掌门2 | ||||
| 我的英雄学院：入学季 | ||||
| 境·界-灵压对决 | ||||
| 其他游戏 | ||||
| 第二名 | 上市公司 | 第三方运营 | 奇迹：觉醒 | 36,395 |
| 拳皇98终极之战OL | ||||
| 魔法门之英雄无敌：战争纪元 | ||||
| 街头篮球（移动） | ||||
| 自主运营 | 塔防三国志 | |||
| 第三方运营/自主运营 | 其他游戏 | |||
| 第三名 | 上市公司 | 自主运营 | 拳皇98终极之战OL | 22,200 |
| 魔法门之英雄无敌：战争纪元 | ||||
| 奇迹：觉醒 | ||||
| 其他游戏 | ||||
| 第四名 | 上市公司之子公司 | 自主运营 | 寻侠 | 7,568 |
| 一拳超人：最强之男 | ||||
| 其他游戏 | ||||
| 第五名 | 第三方支付平台 | 自主运营 | 塔防三国志 | 7,033 |
| 塔防三国志Ⅱ（移动） | ||||
| 一拳超人：最强之男 | ||||
| 其他游戏 |
游戏产业经过数年快速发展已形成较为完善的产业链及商业模式。游戏产品在到达玩家终端被运营使用过程中包含IP授权、产品研发、发行运营、分发平台、支付通道等多个环节，且伴随行业竞争与整合，在游戏研发、分发与支付等领域呈现一定中心化趋势。
公司主要业务为游戏研发、发行及运营，在产品分发、推广和运营等环节需要同业内主流的游戏分发平台、发行公司、渠道进行优势互补，建立起紧密的业务合作，才能最大程度触达并满足玩家需求，因此销售较为集中存在合理性，公司对前五大客户存在一定程度依赖。
前五大客户与公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或其他隐性关系。
7. 年报显示，你公司向前五大供应商采购金额达1.84亿元，其中向关联方采购的金额占年度采购总额的11%。请补充说明你公司向关联方采购的具体产品、采购的数量和金额，采购价格是否公允，向关联方进行大额采购的原因及必要性。
公司回复：
本年度公司向前五大供应商采购金额中向关联方采购的金额占年度采购总额的11%，金额为5,434万元，全部为向韩国上市公司Webzen Inc.采购的游戏业务IP授权费。
2016年，为拓展海外公司业务，推进国际化发展战略，公司投资Webzen Inc.，持有其20.24%股份，Webzen Inc.成为公司的关联公司。本年度与其发生的关联交易系随IP授权产品陆续在境内外上线运营，按约定应结算给Webzen Inc.的IP分成款。
由于知名IP附带的用户流量价值高，公司向关联方进行大额采购存在必要性。采购价格遵循市场定价原则，定价公允、合理。
8. 年报显示，你公司现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金”的金额为1.06亿元，而上年同期为1元。请补充说明“支付其他与筹资活动有关的现金”的具体内容，与上年同期发生较大变化的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
2019年年报中，现金流量表中“支付其他与筹资活动有关的现金”1.06亿元，系公司根据回购股份方案，通过深圳证券交易所以集中竞价方式回购公司股份所支付的款项。该项目上年同期为1元，系公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及天马时空业绩承诺实现情况，以1元定向回购并注销业绩补偿义务人应补偿的股份。该项目本年与上年同期的发生额并非源于同一事项，变动原因合理。会计师核查意见：
针对掌趣科技支付其他与筹资活动有关的现金，我们主要执行了以下程序：
复核掌趣科技现金流量表的编制过程，查阅协议，检查相关银行流水。。
经核查，我们认为掌趣科技本期支付其他与筹资活动有关的现金与上年同期变动原因合理。
9. 年报显示，你公司2019年研发支出资本化的金额为1,843万元，研发支出资本化的比例为5%，而2018年你公司研发支出资本化的的金额为-1832万元。
（1） 请补充说明2018年研发支出资本化的金额为负的原因以及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。公司回复：
根据企业会计准则的相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。2018年公司研发支出资本化金额为-1,832万元，主要系公司将经多次测试未达预期，技术上已不具有可行性，以及结合当前市场状况，商业化运营已不具有可行性的研发项目终止，并将前期累计资本化余额6,079万元转入费用化所致。
综上所述，公司对终止研发项目的研发支出转入当期损益符合会计准则的规定。
（2）请结合具体的研发项目、研发计划、研发投入、资本化的时点，补充说明进行研发支出资本化的依据以及合理性。
公司回复：
根据企业会计准则的相关规定，公司结合自身游戏业务情况，制定了《研发费用资本化制度》，具体为：根据公司产品开发流程，新游戏调研阶段、项目立项申请阶段与第一阶段开发及评审阶段为研究阶段；第二阶段开发及内测阶段、外部测试及形成正式游戏产品阶段为开发阶段。研究阶段的起点为新游戏调研，终点为第一阶段开发评审通过，在该阶段完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的Demo，并重点审查Demo对立项方案的实现程度，结合当时游戏行业的市场状况，决定项目是否继续开发，表明公司判断该项目在技术上、商业上等具有可行性，且很大程度上形成一项新产品的基本条件已经具备。开发阶段的起点为第二阶段开发及内测阶段，终点为外部测试完成并形成上线收费运营的最终版游戏产品。
公司2019年研发支出资本化的金额为1,843万元，其中死神713万元；一拳超人1,130万元。
死神于2016年9月《项目计划书》通过公司内部审核后正式立项。2017年3月Demo通过公司内部评审后开始资本化。2019年8月正式上线，截止上线时点，累计研发投入4,992万元，其中资本化金额4,444万元于上线当月转入无形资产。
一拳超人于2017年1月《项目计划书》通过公司内部审核后正式立项。2017年5月Demo通过公司内部评审后开始资本化。2019年6月正式上线，截止上线时点，累计研发投入4,323万元，其中资本化金额4,108万元于上线当月转入无形资产。
综上所述，公司研发支出资本化的依据合理。
10. 年报显示，本报告期你公司交易性金融资产公允价值变动损益的金额为-7,470万元。请补充说明公允价值变动损失形成的具体原因，以及对你公司经营可能产生的不利影响。
公司回复：
报告期内，交易性金融资产公允价值变动损益的金额为-7,470万元，明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 年末余额 | 年初余额 | 其中 | ||||
| 成本 | 公允价 值变动 | 合计 | 成本 | 公允价 值变动 | 合计 | 公允价值 变动损益 | |
| 北京华泰瑞联并购基金 中心（有限合伙） | 72 | 72 | 5,855 | 5,855 | -5,783 | ||
| 深圳国金天吉创业投资 企业（有限合伙） | 21,681 | 8,482 | 30,163 | 31,482 | 9,546 | 41,028 | -1,064 |
| 南山蓝月资产管理（天津） 合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 3,555 | 13,555 | 10,000 | 4,178 | 14,178 | -623 |
| 合计 | 31,681 | 12,109 | 43,790 | 41,482 | 19,579 | 61,061 | -7,470 |
鉴于深圳国际天吉创业投资企业（有限合伙）、南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）所投上市公司股票存在限售期影响以及非上市公司股权估值难以从市场上直接取得，公司聘请专业评估机构对该等公司的公允价值进行评估并出具评估报告。公司依据评估结果及投资协议相关条款测算公司持有份额的公允价值，将交易性金融资产公允价值低于其账面余额的差额，确认为公允价值变动损失。报告期，公允价值变动主要受资本市场波动、被投资单位经营业绩变化等因素影响所致。
鉴于华泰瑞联北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）已进入清算期，大部分投资项目已实现退出并向合伙人分配，公司按其期末账面净资产及投资协议相关条款测算公司持有份额的公允价值，将交易性金融资产公允价值低于其账面余额的差额，确认为公允价值变动损失。同时，将实际取得的分红款计入投资收益。
综上所述，上述交易性金融资产的公允价值变动损益不会对公司经营产生重大不利影响。
11. 年报显示，你公司其他权益工具投资的期初数为2.31亿元，计入权益的累计公允价值变动-4.73亿元，本期购买金额1,395万元，本期出售金额4,523万元，期末数为1.46亿元。请补充说明勾稽关系是否正确以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。
公司回复：
其他权益工具投资期初数为2.31亿元，期末数为1.46亿元，期末数较期初数变动额为-8,475万元，其中本期购买导致增加1,395万元，本期出售导致减少4,523万元，本期公允价值变动导致减少5,355万元，汇率变动导致增加8万元。年报里“以公允价值计提的资产和负债”表中所列“计入权益的累计公允价值变动”-4.73亿元为累计数，其中包含本期公允价值变动发生额-5,355万元。该表内容不存在必然的勾稽关系。
综上所述，公司对于其他权益工具投资的信息披露正确，相关会计处理符合会计准则规定。
12. 年报显示，你公司1年以内的应收账款账面余额为7,720万元，坏账计提比例为1%；1-2年应收账款账面余额为421万元，坏账计提比例为10%。请结合同行业公司以及你公司历史的坏账计提比例、应收账款的形成原因、欠款客户的背景以及期后的回款情况，说明你公司坏账计提比例是否偏低，并报备前五名应收账款的具体明细。请年审会计师发表明确意见。公司回复：
公司坏账计提比例与同行业公司总体上差异不大。公司与完美世界的坏账计提比例完全相同。与其他同行业上市公司相比，1-2年的计提比例一致；1年以内的计提比例虽略低，但2-3年、3-4年、4-5年的计提比例均较高。同行业公司应收账款坏账计提比例对比如下：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 | |||||
| 掌趣科技 | 完美世界 | 昆仑万维 | 游族网络 | 三七互娱 | 吉比特 | |
| 1年以内 | 1% | 1% | 5% | 3% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 20% | 30% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 100% | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 100% | 50% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司自上市以来，坏账计提比例没有发生变化。应收账款全部为游戏业务收入，客户主要为国内、外知名的游戏发行公司，其中大部分为上市公司，账期较短，回款风险较低。
历年前五名应收账款回款情况：
2019年 金额单位：万元
| 单位名称 | 客户背景 | 形成原因 | 期末余额 | 坏账准备 | 截至2020年4月30日 回款金额 |
| 第一名 | 上市公司 | 产品分成 | 3,494 | 36 | 3,493 |
| 第二名 | 上市公司 | 产品分成 | 1,658 | 17 | - |
| 第三名 | 游戏发行公司 | 产品分成 | 984 | 18 | 32 |
| 第四名 | 游戏研发公司 | 产品分成 | 914 | 9 | 817 |
| 第五名 | 上市公司之子公司 | 产品分成 | 902 | 9 | - |
| 合计 | 7,952 | 88 | 4,342 | ||
| 占期末应收账款比例 | 75.19% | ||||
注：受疫情影响，部分客户复工延迟，相应结算滞后。2018年 金额单位：万元
| 单位名称 | 客户背景 | 形成原因 | 期末余额 | 坏账准备 | 截至2019年12月31日 回款金额 |
| 第一名 | 上市公司 | 产品分成 | 6,755 | 68 | 6,755 |
| 第二名 | 上市公司 | 产品分成 | 5,007 | 50 | 5,006 |
| 第三名 | 上市公司之子公司 | 产品分成 | 2,732 | 43 | 2,731 |
| 第四名 | 上市公司之子公司 | 产品分成 | 794 | 8 | 794 |
| 第五名 | 上市公司 | 产品分成 | 662 | 7 | 662 |
| 合计 | 15,950 | 176 | 15,949 | ||
| 占期末应收账款比例 | 79.56% | ||||
2017年 金额单位：万元
| 单位名称 | 客户背景 | 形成原因 | 期末余额 | 坏账准备 | 截至2018年12月31日 回款金额 |
| 第一名 | 上市公司之子公司 | 产品分成 | 6,256 | 63 | 6,256 |
| 第二名 | 上市公司 | 产品分成 | 5,710 | 57 | 5,710 |
| 第三名 | 上市公司之子公司 | 产品分成 | 3,120 | 31 | 2,941 |
| 第四名 | 上市公司之子公司 | 产品分成 | 2,359 | 24 | 2,359 |
| 第五名 | 上市公司 | 产品分成 | 1,764 | 18 | 1,764 |
| 合计 | 19,210 | 192 | 19,030 | ||
| 占期末应收账款比例 | 66.20% | ||||
综上所述，公司的应收账款坏账计提比例合理，不存在偏低情况。会计师核查意见：
针对掌趣科技应收账款坏账计提比例，我们主要执行了以下程序：对比了掌趣科技与同行业公司的坏账计提比例，重新计算坏账准备计提金额。检查重要客户合同，核对业务内容、主要合同条款以及结算方式、结算单及银行流水，查询平台数据，实施应收账款函证程序，检查期后回款。
经核查，我们认为掌趣科技坏账计提比例合理，与同行业上市公司基本一致。
13. 年报显示，你公司预付款项的期末余额为1.3亿元，其中前五大预付款项的金额达1.07亿元，并且有多笔预付款项的时间超过1年。请结合你公司相关业务的开展情况，补充说明你公司存在大额预付款项的原因以及必要性，预付对象是否与你公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员以及上述人员的近亲属存在关联关系或者其他隐性关系，是否存在资金占用或者财务资助等情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司期末前五大预付款项1.07亿元，其中预付IP保底分成款8,324万元，根据合同尚未进入受益期的广告费1,971万元以及尚未完成清算的电视剧投资项目合作款444万元。
多笔预付款项的时间超过1年，主要系公司采购的版权多为知名IP，用户流量价值高，相应购买价格较高、研发周期较长，预付的保底分成款需待游戏上线后才能用于抵扣分成款所致。
上述往来款项均为正常经营业务的合作款，预付对象与公司第一大股东、董事、监事和高级管理人员以及上述人员的近亲属不存在关联关系或者其他隐性关系，不存在资金占用或者财务资助。
会计师核查意见：
针对掌趣科技的预付款项，我们主要执行了以下程序：查阅预付款项账簿，
获取预付款项的明细，了解预付原因；对期末余额大额项目进行访谈，核实合作项目进展情况；获取预付款项合同，查看付款进度；对于研发失败及运营不佳拟下线的游戏对应预付款项，已计提减值准备；实施函证程序；查询主要供应商工商信息。
经核查，我们认为掌趣科技预付账款真实存在，不存在关联方资金占用或者财务资助的情形。
14. 年报显示，你公司长期股权投资的期末余额为14.77亿元，已计提减值准备2.88亿元。
（1）请结合联营企业的经营情况，相关业绩约定以及业绩实现情况，说明长期股权投资的减值测试关键参数、主要假设、预测指标的确定依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异及合理性。
（2）补充说明长期股权投资减值准备计提是否充分。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
截止2019年末，公司持有的长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 其中：2019年 计提减值准备 |
| Webzen Inc. | 143,874 | 27,128 | 116,746 | - |
| 深圳市烁动科技有限公司 | 137 | 137 | - | - |
| 北京筑巢聚合科技股份有限公司 | 866 | 866 | - | - |
| 北京金石创娱网络科技有限公司 | 832 | 632 | 200 | - |
| 运动保信息技术（北京）有限公司 | 1,999 | - | 1,999 | - |
| 合计 | 147,708 | 28,763 | 118,945 | - |
根据企业会计准则，公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发
生减值的迹象。如果存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产减值损失。
（1）Webzen Inc.
该公司为一家韩国上市公司。公司于2016年投资，投资时无业绩约定。公司于每年年末，将Webzen Inc.的市价与账面价值进行比较，如市价低于账面价值，则聘请专业评估机构采用现金流量折现法对Webzen Inc.股权进行评估。
2016年末，Webzen Inc.的股价为14,950韩元/股，市价低于账面价值。公司聘请专业评估机构进行评估。公司根据评估结果及持股比例，计算该项投资的可收回金额，并与账面价值相比较，计提长期股权投资减值准备1.52亿元。
2017年末，Webzen Inc.的股价为39,050韩元/股，市价高于账面价值，公司未计提长期股权投资减值准备。
2018年末，Webzen Inc.股价为21,300韩元/股，市价低于账面价值。公司聘请专业评估机构进行评估。公司根据评估结果及持股比例，计算该项投资的可收回金额，并与账面价值相比较，计提长期股权投资减值准备1.09亿元。
2019年末，Webzen Inc.的股价为16,300韩元/股，市价低于账面价值。公司聘请专业评估机构进行评估。公司根据评估结果及持股比例，计算该项投资的可收回金额高于账面价值，未计提长期股权投资减值准备。
减值测试涉及的关键参数、主要假设、预测指标的确定依据及较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标的对比如下：
关键参数主要包括折现率、永续期收入增长率。折现率采用资本资产定价模型计算取得，受韩国市场的无风险利率、可比上市公司的贝塔系数、韩国市场一年期贷款利率、目标公司股权债权比例结构等多种因素影响。永续期收入增长率为零。具体为：
| 关键参数 | 2019年 | 2018年 | 2016年 |
| 折现率 | 7.66% | 9.22% | 10.57% |
| 永续期收入增长率 | 0% | 0% | 0% |
主要假设包括基本假设、一般假设、特别假设，本次评估的主要假设与以前年度相比较，不存在差异。
预测指标主要包括收入、成本、资本性支出、折旧与摊销、净利润等。数据源自韩国证券市场关于Webzen Inc.未来盈利预测的分析师报告。具体为：
单位：百万韩元
| 预测指标 | 2019年 | 2018年 | 2016年 |
| 营业收入均值 | 208,900~263,962 | 223,550~269,696 | 246,017~344,976 |
| 营业成本均值 | 134,783~164,967 | 163,267~191,217 | 176,017~236,891 |
| 资本性支出均值 | 11,867~12,590 | 8,462~9,685 | 6,167~8,833 |
| 折旧与摊销均值 | 7,417~7,475 | 6,183~6,333 | 8,533~8,833 |
| 净利润均值 | 55,588~74,247 | 46,982~61,214 | 48,284~74,323 |
综上所述，本报告期，公司对Webzen Inc.进行减值测试的关键参数、主要假设、预测指标的确定依据充分，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异合理。
（2）深圳市烁动科技有限公司、北京筑巢聚合科技股份有限公司
该等公司连续亏损导致净资产为负数，面临清算，公司已在以前年度对其全额计提减值准备。
（3）北京金石创娱网络科技有限公司
该公司业务受挫，出现大额损失，且后续业务转型面临困境。根据所占该公司净资产份额及与控股股东的协议约定，公司预计尚可收回金额为200万元，故于2017年对该项投资计提减值准备632万元。
（4）运动保信息技术（北京）有限公司
该公司目前经营正常，未见减值迹象，故未计提减值准备。
综上所述，公司对长期股权投资减值准备计提充分。
会计师核查意见：
针对掌趣科技长期股权投资减值准备，我们主要执行了以下程序：
取得Webzen Inc 2019年度审计报告，关注Webzen Inc 2019年12月31日的股价，由于股价下跌，公司所持Webzen Inc 的股权存在减值迹象，对其进行减值测试。我们评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；与外部评估机构专家等讨论股权价值测试过程中所使用的关键的假设、参数的选择、测试的方法等的合理性；重新计算掌趣科技对Webzen Inc 股权投资计提的减值准备。
取得其他被投资单位报表、清算资料、掌趣科技与北京金石创娱网络科技有限公司控股股东签订的协议，复核长期股权投资减值准备计提。
经核查，我们认为掌趣科技长期股权投资减值准备计提充分。
15. 年报显示，你公司其他非流动金融资产的期末余额为4.86亿元。请结合相关资产的组成，补充说明将相关资产划入其他非流动金融资产的原因及合理性，是否符合企业会计准则规定。
公司回复：
截止2019年末，其他非流动金融资产的期末余额4.86亿元。明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 年末余额 |
| 深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） | 910 |
| 上海冠润创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,676 |
| 苏州优格互联创业投资中心（有限合伙） | 300 |
| 南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 13,555 |
| 深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙） | 947 |
| 深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙） | 30,163 |
| 杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙） | 515 |
| 单位名称 | 年末余额 |
| LVP Seed Fund II,L.P. | 470 |
| 北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙） | 71 |
| 合计 | 48,608 |
根据企业会计准则的相关规定，企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标且该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，企业应将相关资产分类为以摊余成本计量的金融资产。企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，企业应将相关资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。企业分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计人其他综合收益的金融资产之外的金融资产，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司上述权益工具投资不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据预计持有期限，列报在“其他非流动金融资产”项下。
综上所述，公司将相关资产划入其他非流动金融资产的原因合理，符合企业会计准则规定。
16. 年报显示，你公司前期因收购形成的商誉期末余额为55.95亿元，本报告期计提商誉减值准备6,539万元，期末商誉账面价值19.46亿元。
（1）请结合相关公司的具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及上年使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
（3）相关公司2019年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，以及对本次减值测试的影响。
请年审会计师和评估师发表明确意见。
（1）请结合相关公司的具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。
公司回复：
截止2019年末，公司商誉及商誉减值准备明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉账面价值 | 其中：2019年计提 商誉减值准备 |
| 海南动网先锋网络科技 有限公司 | 71,966 | 65,270 | 6,696 | - |
| 北京玩蟹科技有限公司 | 152,799 | 112,100 | 40,698 | - |
| 上游信息科技（上海） 有限公司 | 72,105 | 47,818 | 24,287 | - |
| 北京天马时空网络技术 有限公司 | 261,155 | 138,521 | 122,635 | 6,539 |
| 北京华娱聚友科技发展 有限公司 | 289 | - | 289 | - |
| 北京富姆乐信息技术有限公司 | 1,198 | 1,198 | - | - |
| 合计 | 559,512 | 364,907 | 194,605 | 6,539 |
公司根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，均于每年末进行减值测试。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。如可收回金额低于其账面价值，确认为资产减值损失。2019年，公司根据减值测试结果确认的商誉减值损失金额为6,539万元。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，本次减值测试的评估对象是评估所涉及的资产组，资产组的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收
益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
本次评估采用收益法评估时，选择现金流量折现模型，采用的收益类型为资产组产生的的税前现金流。
1）海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）
2019年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第030020号评估报告。
评估结果显示，动网先锋包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值18,918万元，高于含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 动网先锋 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值 | ①资产组的账面价值 | 1,453 |
| ②资产组商誉账面价值 | 6,696 | |
| 账面价值合计=①+② | 8,150 | |
| 可收回金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 18,918 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 18,918 | |
| 商誉减值金额 | 公司报告期应计提商誉减值金额 | - |
| 公司累计已计提商誉减值金额 | 65,270 | |
2017-2019年，动网先锋资产组运营及财务状况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 27,343 | 22,296 | 11,013 |
| 利润总额 | 6,314 | 9,407 | 5,329 |
2018年，页面游戏行业整体萎缩，公司对动网先锋进行了战略调整、人员精简，动网先锋年末人数较年初减少70%，业绩处于下降趋势。2019年，动网先锋进行商誉减值测试，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。动网先锋选取的关键参数明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 折现率 | 15.74% | 15.74% | 15.74% | 15.74% | 15.74% | 15.74% |
| 营业收入 | 8,110 | 6,228 | 5,095 | 4,338 | 4,136 | 4,136 |
| 利润总额 | 3,846 | 3,091 | 2,665 | 2,437 | 2,480 | 2,480 |
| 收入增长率 | -26.36% | -23.21% | -18.18% | -14.87% | -4.65% | - |
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
式中：Wd：评估对象的债务比率；
eedd
wrwrr????)(DEDwd
??
We：评估对象的权益比率；
)(DE
Dwd
??
)(DE
Ewe
??
re：权益资本成本。本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；re=rf+βe×(rm–rf)+ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行A股。
根据上述三项原则，我们选取了以下7家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.0049×[1+0×(1-15%)]=1.0049通过计算贝塔系数确定为1.0049。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%风险报酬率是合理的。b、个别风险报酬率的确定公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.27%。根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
=14.27%+0.00%=14.27%税前折现率确定由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为15.74%。预测期内，动网先锋营业收入主要来源于原有游戏项目，公司根据原有或同类游戏市场表现，合理预期游戏充值流水及留存率，并根据协议约定分成比例测算营业收入及分成成本。受市场竞争、游戏生命周期、玩家忠诚度等因素影响，预测期内营业收入呈现缓慢下降趋势。动网先锋营业成本主要为产品分成，根据游戏充值流水、约定分成率确定。公司根据现有人员规模、薪酬标准并考虑自然增长率，合理预测各项期间费用，期间费用变动与收入变动趋势一致。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值额金额经专业评估机构评估，2019年动网先锋商誉减值的计提是合理、充分的。
2）北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）
2019年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第030019号评估报告。
评估结果显示，玩蟹科技包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值47,022万元，高于含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 玩蟹科技 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值 | ①资产组的账面价值 | 4,488 |
| ②资产组商誉账面价值 | 40,698 | |
| 项目 | 玩蟹科技 | |
| 账面价值合计=①+② | 45,187 | |
| 可收回金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 47,022 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 47,022 | |
| 商誉减值金额 | 公司报告期应计提商誉减值金额 | - |
| 公司累计已计提商誉减值金额 | 112,100 | |
2017-2019年，玩蟹科技资产组运营及财务状况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 46,711 | 44,471 | 29,430 |
| 利润总额 | 24,621 | 4,936 | 7,135 |
2018年，玩蟹科技原管理层及核心团队人员大部分离职，核心研发团队变动较大，研发实力受到较大影响。同时，前期重点研发的游戏产品《仙剑奇侠传》终止，研发支出转入当期损益，导致玩蟹科技2018年业绩大幅下降。2019年，玩蟹科技进行商誉减值测试，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。玩蟹科技选取的关键参数明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 折现率 | 15.59% | 15.59% | 15.59% | 15.59% | 15.59% | 15.59% |
| 营业收入 | 32,065 | 33,576 | 34,676 | 35,843 | 36,981 | 36,981 |
| 利润总额 | 6,634 | 7,165 | 7,281 | 7,270 | 7,341 | 7,341 |
| 收入增长率 | 8.95% | 4.71% | 3.28% | 3.37% | 3.17% | - |
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
式中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
re：权益资本成本。本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；re=rf+βe×(rm–rf)+ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；对比公司近年主营业务为盈利公司；对比公司只发行A股。根据上述三项原则，我们选取了以下7家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。b、确定无财务杠杆β系数目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.0049×[1+0×(1-15%)]=1.0049通过计算贝塔系数确定为1.0049。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认
为追加1.5%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为15.59%。
预测期内，玩蟹科技营业收入主要来源于若干精品游戏项目，包括后续将陆续推出的精品游戏海外版本。公司根据原有或同类游戏市场表现，合理预期游戏充值流水及留存率，并根据协议约定分成比例测算营业收入。作为内容提供商，玩蟹科技主要成本为游戏产品的资本化支出摊销及服务器成本，随着原有游戏产品资本化摊销完毕，营业成本呈现缓慢下降趋势。预测期内，玩蟹科技研发能力缓慢提升，收入规模增加，相应的期间费用逐年增加，与营业收入变动趋势一致。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值
额金额经专业评估机构评估，2019年玩蟹科技商誉减值的计提是合理、充分的。3）上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）2019年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第030017号评估报告。评估结果显示，上游信息包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值37,247万元，高于含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 上游信息 | |
| 对子公司的持股比例 | 70% | |
| 账面价值 | ①资产组的账面价值 | 1,084 |
| ②资产组商誉账面价值 | 34,695 | |
| 账面价值合计=①+② | 35,779 | |
| 可收回金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 37,247 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 37,247 | |
| 商誉减值金额 | 资产组需计提商誉减值金额 | - |
| 公司报告期需计提商誉减值金额 | - | |
| 公司累计已计提商誉减值金额 | 47,818 | |
2017-2019年，上游信息资产组运营及财务状况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 12,454 | 13,947 | 13,329 |
| 利润总额 | 5,372 | 5,593 | 5,880 |
上游信息业务发展较为稳定，近年来的业绩基本持平。2019年，上游信息进行商誉减值测试，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。上游信息选取的关键参数明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 折现率 | 16.75% | 16.75% | 16.75% | 16.75% | 16.75% | 16.75% |
| 营业收入 | 13,525 | 13,731 | 14,188 | 14,563 | 14,716 | 14,716 |
| 利润总额 | 5,940 | 6,031 | 6,114 | 6,111 | 6,116 | 6,116 |
| 收入增长率 | 1.48% | 1.52% | 3.33% | 2.64% | 1.05% | - |
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
式中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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re：权益资本成本。本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；re=rf+βe×(rm–rf)+ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；对比公司近年主营业务为盈利公司；对比公司只发行A股。根据上述三项原则，我们选取了以下7家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。b、确定无财务杠杆β系数目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.0049×[1+0×(1-15%)]
=1.0049通过计算贝塔系数确定为1.0049。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%风险报酬率是合理的。b、个别风险报酬率的确定公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为16.75%。预测期内，上游信息根据原有或同类游戏的市场表现，合理预期游戏充值流水及留存率，并根据协议约定分成比例测算营业收入。营业成本主要为服务器成本，根据游戏类型、游戏生命周期、市场报价等进行测算。预测期内，根据人员规模、薪酬标准等并考虑自然增长率测算期间费用，预测保持缓慢上升趋势。综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值额金额经专业评估机构评估，2019年上游信息商誉减值的计提是合理、充分的。
4）北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
2019年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第030016号评估报告。
评估结果显示，天马时空包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值166,233万元。由于评估结果低于包含商誉资产组的账面价值，本次评估还使用了市场法进行评估。市场法属于间接评估方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解，因此在国外得到广泛应用。本次评估采用市场法中的上市公司比较法。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：可比公司发行人民币A股；可比公司所从事的行业均为游戏行业。由此，选择了5家上市公司作为可比公司，分别为：吉比特、昆仑万维、游族网络、星辉娱乐、三七互娱。
市场法评估结果显示，天马时空包含商誉的资产组（CGU）的公允价值扣除处置费用的净额为146,980万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，故天马时空包含商誉的相关资产组可回收金额为166,233万元。
上述评估值低于包含商誉资产组的账面价值，企业商誉存在减值，资产组需
计提商誉减值8,174万元，其中公司应按照持股比例计提减值6,539万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 天马时空 | |
| 对子公司的持股比例 | 80% | |
| 账面价值 | ①资产组的账面价值 | 12,939 |
| ②资产组商誉账面价值 | 161,468 | |
| 账面价值合计=①+② | 174,407 | |
| 可收回金额 | ① 资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | 146,980 |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 166,233 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 166,233 | |
| 商誉减值金额 | 资产组需计提商誉减值金额 | 8,174 |
| 公司报告期需计提商誉减值金额 | 6,539 | |
| 公司累计已计提商誉减值金额 | 138,521 | |
2017-2019年，天马时空资产组运营及财务状况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 40,191 | 74,721 | 63,549 |
| 利润总额 | 28,254 | 26,680 | 11,090 |
2019年，天马时空自研重点游戏产品延迟上线，导致营业收入下降较大。同时代理发行业务增加，也导致利润率下降较大。2019年，天马时空进行商誉减值测试，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。天马时空选取的关键参数明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 折现率 | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% |
| 营业收入 | 63,492 | 72,406 | 77,836 | 84,672 | 88,179 | 88,179 |
| 利润总额 | 15,130 | 21,958 | 24,555 | 26,835 | 27,428 | 27,428 |
| 收入增长率 | -0.09% | 14.04% | 7.50% | 8.78% | 4.14% | - |
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
式中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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re：权益资本成本。本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；re=rf+βe×(rm–rf)+ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；对比公司近年主营业务为盈利公司；对比公司只发行A股。根据上述三项原则，我们选取了以下7家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。b、确定无财务杠杆β系数目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.0049×[1+0×(1-15%)]=1.0049通过计算贝塔系数确定为1.0049。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%风险报酬率是合理的。b、个别风险报酬率的确定公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.27%。
根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。
折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为15.63%。
预测期内，基于2019年重点游戏产品延迟上线，营业收入及利润大幅下降的情况，天马时空谨慎预期重点产品上线时间，2020-2024年各项关键参数预测
如下：
对于原有游戏产品，根据历史充值流水、留存率、产品类别结合游戏预期生命周期、已签订合同等，预测营业收入。对于新游戏产品，由研发部门根据历史业务数据结合游戏品质预测留存率及付费率，同时结合发行部门对于发行主体、游戏产品用户量、渠道支持力度、预算推广力度等因素的判断，综合预测充值流水，并根据预计分成率预测营业收入。营业成本主要为分成成本、服务器成本。对于自研游戏的分成成本，天马时空根据历史数据、合同签订等预测分成率，结合预期游戏充值流水预测分成成本；对于发行业务的分成成本，根据游戏品质、发行主体推广力度、相关协议等预测分成率，结合预期游戏充值流水预测分成成本。服务器成本主要参考同类别游戏的历史数据、市场报价等，结合预期游戏充值流水进行预测。预测期各项期间费用均呈现小幅上升趋势，与收入预测趋势保持一致。其中，研发费用根据年度研发项目计划测算需要配备的研发人员，结合人力部门提供的预期薪酬标准并考虑自然增长率测算。管理费用和销售费用依据预期人员规模、薪酬标准并考虑自然增长率测算。综上所述，天马时空严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值额金额经专业评估机构评估，2019年天马时空商誉减值的计提是合理、充分的。5）北京华娱聚友科技发展有限公司（以下简称“华娱聚友”）2019年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2020]第030018号评估报告。
评估结果显示，华娱聚友包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值15,299万元，高于包含商誉资产组账面价值，企业商誉不存在减值。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 华娱聚友 | |
| 对子公司的持股比例 | 100% | |
| 账面价值 | ①资产组的账面价值 | 406 |
| ②资产组商誉账面价值 | 289 | |
| 项目 | 华娱聚友 | |
| 账面价值合计=①+② | 694 | |
| 可收回金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 15,299 | |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 15,299 | |
| 商誉减值金额 | 公司报告期应计提商誉减值金额 | - |
| 公司累计已计提商誉减值金额 | - | |
2017-2019年，华娱聚友资产组运营及财务状况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 52,212 | 32,647 | 22,914 |
| 利润总额 | 9,932 | 6,067 | 2,865 |
近年来，由于市场竞争加剧，华娱聚友发行业务收入、利润呈现下降趋势。2019年，公司进行商誉减值测试，盈利预测期为2020年-2024年，2025年及以后进入稳定期。公司的选取的关键参数明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 稳定期 |
| 折现率 | 14.27% | 14.27% | 14.27% | 14.27% | 14.27% | 14.27% |
| 营业收入 | 15,574 | 12,844 | 11,767 | 11,337 | 11,035 | 11,035 |
| 利润总额 | 3,020 | 2,341 | 2,033 | 1,886 | 1,787 | 1,787 |
| 收入增长率 | -32.03% | -17.53% | -8.39% | -3.65% | -2.66% | - |
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
式中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
)(DE
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re：权益资本成本。本次评估，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；re=rf+βe×(rm–rf)+ε式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额，取1928年至2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级Aa3级，中国大陆国家风险补偿额取0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为游戏行业；
对比公司近年主营业务为盈利公司；
对比公司只发行A股。
根据上述三项原则，我们选取了以下7家上市公司作为对比公司，分别为：
吉比特、昆仑万维、游族网络、完美世界、天神娱乐、星辉娱乐、三七互娱。
b、确定无财务杠杆β系数目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取上述可比公司在距评估基准日100周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=1.0049×[1+0×(1-15%)]=1.0049通过计算贝塔系数确定为1.0049。
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.5%风险报酬率是合理的。b、个别风险报酬率的确定公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中
的个别风险报酬率确定为2.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为4%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.27%。根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为0.00%。折现率确定根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
=14.27%+0.00%=14.27%
税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为14.27%。
预测期内，由于市场竞争加剧，游戏热度的持续性下降，华娱聚友收入、利润呈现下降缓慢趋势。
对于原有游戏产品，根据历史充值流水、留存率结合游戏预期生命周期、已签订合同等，预测营业收入。对于新游戏产品，根据游戏类别、拟发行地区、同类别游戏历史充值流水等，综合预测充值流水，并根据预计分成率预测营业收入。营业成本主要为分成成本和推广成本。根据游戏品质、发行主体推广力度、相关协议等预测分成率，结合预期游戏充值流水预测分成成本。推广成本根据游戏类型、拟发行地区、市场报价等结合预测充值流水测算。预测期内，华娱聚友预计维持现有人员规模，根据员工人数、薪酬标准并考虑自然增长率测算管理费用、研发费用，预测期内呈现缓慢上升趋势。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，商誉减值
额金额经专业评估机构评估，2019年华娱聚友商誉减值的计提是合理、充分的。
（2）请说明减值测试选取的关键参数是否与收购时以及上年使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
公司回复：
1）动网先锋
2013年重组收购时，北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1008号）。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2013年-2018年，2019年及以后为永续期。
动网先锋资产组2019年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年经营状况 | 重组收购时评估 报告预测业绩 | 差异率 |
| 营业收入 | 11,013 | 36,453 | -69.79% |
| 利润总额 | 5,329 | 15,501 | -65.62% |
| 收入增长率 | -50.60% | - |
2019年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
近年来，行业内各大厂商普遍布局移动互联领域，游戏产业升级，行业竞争加剧，游戏玩家从PC端逐渐转移到移动端，页游行业面临整体萎缩。动网先锋主营业务为页面游戏的研发与运营，公司于2018年对动网先锋进行了战略调整、人员精简。受此影响，动网先锋近年经营状况呈下降趋势，较重组收购时评估报告预测业绩差异较大。
2018年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第030018号评估报告。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2019年-2023年，2024年及以后为永续期。
本年减值测试关键参数与2018年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年商誉减值测试预测 | 上年商誉减值测试预测 | 预测数据差异率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 折现率 | 15.74% | 15.74% | 15.74% | 15.74% | 17.34% | 17.34% | 17.34% | 17.34% | -1.60% | -1.60% | -1.60% | -1.60% |
| 营业收入 | 8,110 | 6,228 | 5,095 | 4,338 | 4,332 | 2,972 | 2,032 | 1,823 | 87.22% | 109.57% | 150.71% | 137.94% |
| 利润总额 | 3,846 | 3,091 | 2,665 | 2,437 | 1,383 | 1,027 | 626 | 573 | 178.10% | 201.00% | 325.33% | 325.52% |
| 收入增长率 | -26.36% | -23.21% | -18.18% | -14.87% | -49.93% | -31.40% | -31.61% | -10.30% | 23.57% | 8.19% | 13.43% | -4.57% |
本年减值测试折现率与2018年减值测试折现率差异相比，降低1.60%，具体如下：
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 无风险利率 | Rf | 3.14% | 3.30% | -0.16% |
| 市场风险溢价 | Rm-Rf | 7.10% | 7.19% | -0.09% |
| β权益 | βe | 1.0049 | 1.0005 | 0.0044 |
| 个别风险 | ε | 4% | 4% | 0% |
| 折现率Rcapm | Rf+βe*(Rm-Rf)+ε | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 目标资本结构 | D/E | 0.00% | 0.00% | - |
| 债务资本报酬率Rd | N/A | N/A | ||
| 债务成本 | D/（D+E）×（1-T）*Rd | 0.00% | 0.00% | - |
| 权益成本 | E/（D+E）×折现率RCAPM | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 税后折现率Rwacc | 债务成本+权益成本 | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 迭代为税前折现率Rwacc | 15.74% | 17.34% | -1.60% |
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差、国家风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受动网先锋预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与2018年对应的其他关键参数存在较大差异，主要原因是，2019年动网先锋加大用户付费行为的挖潜和引导，原精品游戏实际充值流水超预期，公司2019年利润超预测，公司相应谨慎调整动网先锋未来盈利预测相关数据，保证减值准备计提充分、合理。
综上所述，动网先锋上述差异为合理差异。2）玩蟹科技2013年重组，北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1231号）。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2013年-2018年，2019年及以后为永续期。
玩蟹科技2019年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年经营状况 | 重组收购时评估 报告预测业绩 | 差异率 |
| 营业收入 | 29,430 | 60,492 | -51.35% |
| 利润总额 | 7,135 | 31,933 | -77.66% |
| 收入增长率 | -33.82% | - |
2019年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
2018年，玩蟹科技原管理层及核心团队人员大部分离职，核心研发团队变动较大，研发实力受到较大影响。受此影响，2019年实际业绩，较重组收购时评估报告预测业绩差异较大。2018年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第030020号评估报告。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2019年-2023年，2024年及以后为永续期。
本年减值测试关键参数与2018年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年商誉减值测试预测 | 上年商誉减值测试预测 | 预测数据差异率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 折现率 | 15.59% | 15.59% | 15.59% | 15.59% | 16.87% | 16.87% | 16.87% | 16.87% | -1.28% | -1.28% | -1.28% | -1.28% |
| 营业收入 | 32,065 | 33,576 | 34,676 | 35,843 | 27,131 | 27,020 | 27,581 | 28,302 | 18.19% | 24.26% | 25.72% | 26.65% |
| 利润总额 | 6,634 | 7,165 | 7,281 | 7,270 | 6,183 | 7,540 | 7,620 | 7,717 | 7.30% | -4.96% | -4.46% | -5.79% |
| 项目 | 本年商誉减值测试预测 | 上年商誉减值测试预测 | 预测数据差异率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 收入增长率 | 8.95% | 4.71% | 3.28% | 3.37% | -6.27% | -0.41% | 2.08% | 2.61% | 15.22% | 5.12% | 1.20% | 0.75% |
本年减值测试折现率与2018年减值测试折现率差异相比，降低1.28%，具体如下：
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 无风险利率 | Rf | 3.14% | 3.30% | -0.16% |
| 市场风险溢价 | Rm-Rf | 7.10% | 7.19% | -0.09% |
| β权益 | βe | 1.0049 | 1.0005 | 0.0044 |
| 个别风险 | ε | 4% | 4% | 0% |
| 折现率Rcapm | Rf+βe*(Rm-Rf)+ε | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 目标资本结构 | D/E | 0.00% | 0.00% | - |
| 债务资本报酬率Rd | N/A | N/A | ||
| 债务成本 | D/（D+E）×（1-T）*Rd | 0.00% | 0.00% | - |
| 权益成本 | E/（D+E）×折现率RCAPM | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 税后折现率Rwacc | 债务成本+权益成本 | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 迭代为税前折现率Rwacc | 15.59% | 16.87% | -1.28% |
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差、国家风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受玩蟹科技预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与2018年对应的其他关键参数相比，整体差异较小。其中，营业收入增加主要系2019年精品游戏《一拳超人》市场表现良好，同时为提升研发能力，研发投入相应增加，导致利润总额的差异较小。
综上所述，玩蟹科技上述差异为合理差异。
3）上游信息
2013年重组，北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司70%的股权的项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1232号）。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶
段模型，明确的预测期为2013年-2018年，2019年及以后为永续期。
上游信息2019年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年经营状况 | 重组收购时评估 报告预测业绩 | 差异率 |
| 营业收入 | 13,329 | 39,845 | -66.55% |
| 利润总额 | 5,880 | 23,435 | -74.91% |
| 收入增长率 | -4.43% | - |
2019年经营状况与重组收购时评估报告预测业绩的差异原因：
受页面游戏行业整体萎缩、上游信息原总经理离职等因素影响，公司业绩较重组收购时评估报告预测业绩明显下降。2018年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第030016号评估报告。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2019年-2023年，2024年及以后为永续期。
本年减值测试关键参数与2018年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年商誉减值测试预测 | 上年商誉减值测试预测 | 预测数据差异率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 折现率 | 16.75% | 16.75% | 16.75% | 16.75% | 17.05% | 17.05% | 17.05% | 17.05% | -0.30% | -0.30% | -0.30% | -0.30% |
| 营业收入 | 13,525 | 13,731 | 14,188 | 14,563 | 13,273 | 13,478 | 13,726 | 13,964 | 1.90% | 1.87% | 3.37% | 4.29% |
| 利润总额 | 5,940 | 6,031 | 6,114 | 6,111 | 5,899 | 5,920 | 5,933 | 5,940 | 0.69% | 1.87% | 3.05% | 2.88% |
| 收入增长率 | 1.48% | 1.52% | 3.33% | 2.64% | 2.38% | 1.55% | 1.84% | 1.73% | -0.90% | -0.03% | 1.49% | 0.91% |
本年减值测试折现率与2018年减值测试折现率差异相比，降低0.30%，具体如下：
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 无风险利率 | Rf | 3.14% | 3.30% | -0.16% |
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 市场风险溢价 | Rm-Rf | 7.10% | 7.19% | -0.09% |
| β权益 | βe | 1.0049 | 1.0005 | 0.0044 |
| 个别风险 | ε | 4% | 4% | 0% |
| 折现率Rcapm | Rf+βe*(Rm-Rf)+ε | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 目标资本结构 | D/E | 0.00% | 0.00% | - |
| 债务资本报酬率Rd | N/A | N/A | ||
| 债务成本 | D/（D+E）×（1-T）*Rd | 0.00% | 0.00% | - |
| 权益成本 | E/（D+E）×折现率RCAPM | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 税后折现率Rwacc | 债务成本+权益成本 | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 迭代为税前折现率Rwacc | 16.75% | 17.05% | -0.30% |
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差、国家风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受上游信息预期所得税税率影响，为合理差异。本年减值测试关键参数与2018年对应的其他关键参数相比，整体差异较小，为合理差异。4）天马时空2015年重组，中联资产评估集团有限公司评估并出具《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目评估报告》（中联评报字[2015]第931号）。评估方法为市场法，评估报告对2015年6-12月、2016年及2017年的业绩进行了预测。无法对比2019年减值测试关键参数与收购时关键参数差异。
2018年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第030017号评估报告。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2019年-2023年，2024年及以后为永续期。本年减值测试关键参数与2018年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年商誉减值测试预测 | 上年商誉减值测试预测 | 预测数据差异率 |
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 折现率 | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 16.04% | 16.04% | 16.04% | 16.04% | -0.41% | -0.41% | -0.41% | -0.41% |
| 营业收入 | 63,492 | 72,406 | 77,836 | 84,672 | 126,723 | 128,225 | 130,439 | 133,516 | -49.90% | -43.53% | -40.33% | -36.58% |
| 利润总额 | 15,130 | 21,958 | 24,555 | 26,835 | 27,161 | 27,773 | 27,807 | 27,754 | -44.29% | -20.94% | -11.70% | -3.31% |
| 收入增长率 | -0.09% | 14.04% | 7.50% | 8.78% | 18.40% | 1.19% | 1.73% | 2.36% | -18.49% | 12.85% | 5.77% | 6.42% |
本年减值测试折现率与2018年减值测试折现率差异相比，降低0.41%，具体如下：
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 无风险利率 | Rf | 3.14% | 3.30% | -0.16% |
| 市场风险溢价 | Rm-Rf | 7.10% | 7.19% | -0.09% |
| β权益 | βe | 1.0049 | 1.0005 | 0.0044 |
| 个别风险 | ε | 4% | 4% | 0% |
| 折现率Rcapm | Rf+βe*(Rm-Rf)+ε | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 目标资本结构 | D/E | 0.00% | 0.00% | - |
| 债务资本报酬率Rd | N/A | N/A | ||
| 债务成本 | D/（D+E）×（1-T）*Rd | 0.00% | 0.00% | - |
| 权益成本 | E/（D+E）×折现率RCAPM | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 税后折现率Rwacc | 债务成本+权益成本 | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 迭代为税前折现率Rwacc | 15.63% | 16.04% | -0.41% |
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差、国家风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受天马时空预期所得税税率影响，为合理差异。
本年减值测试关键参数与2018年对应的其他关键参数存在较大差异，其中营业收入大幅下降，主要系重点自研游戏产品延迟上线所致。 同时市场竞争加剧，游戏热度的持续性下降，公司由此相应调整产品预计研发周期、上线时间并合理预期收入、成本，2020-2021年利润总额下降幅度较大，2022-2023年逐步上升至趋同。
综上所述，天马时空上述差异系公司根据产品及行业状况，做出的相应调整，为合理差异。
5）华娱聚友2008年7月，公司以承债方式取得华娱聚友100%股权，收购对价为968万元。本次收购经公司股东会审议通过，并签订了《出资转让协议书》及补充协议。本次收购未经专项评估，无法对比2019年减值测试关键参数与收购时关键参数差异。
2018年，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司就商誉减值情况进行评估并出具了国融兴华评报字[2019]第030019号评估报告。评估方法为收益法，业绩预测采用两阶段模型，明确的预测期为2019年-2023年，2024年及以后为永续期。
本年减值测试关键参数与2018年对应的关键参数对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本年商誉减值测试预测 | 上年商誉减值测试预测 | 预测数据差异率 | |||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 折现率 | 14.27% | 14.27% | 14.27% | 14.27% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | -1.21% | -1.21% | -1.21% | -1.21% |
| 营业收入 | 15,574 | 12,844 | 11,767 | 11,337 | 20,019 | 24,260 | 26,291 | 28,871 | -22.20% | -47.05% | -55.24% | -60.73% |
| 利润总额 | 3,020 | 2,341 | 2,033 | 1,886 | 3,370 | 4,185 | 4,449 | 4,678 | -10.36% | -44.07% | -54.30% | -59.67% |
| 收入增长率 | -32.03% | -17.53% | -8.39% | -3.65% | -6.69% | 21.19% | 8.37% | 9.82% | -25.34% | -38.71% | -16.76% | -13.47% |
本年减值测试折现率与2018年减值测试折现率差异相比，降低1.21%，具体如下：
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 无风险利率 | Rf | 3.14% | 3.30% | -0.16% |
| 市场风险溢价 | Rm-Rf | 7.10% | 7.19% | -0.09% |
| β权益 | βe | 1.0049 | 1.0005 | 0.0044 |
| 个别风险 | ε | 4% | 4% | 0% |
| 折现率Rcapm | Rf+βe*(Rm-Rf)+ε | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 目标资本结构 | D/E | 0.00% | 0.00% | - |
| 债务资本报酬率Rd | N/A | N/A | ||
| 债务成本 | D/（D+E）×（1-T）*Rd | 0.00% | 0.00% | - |
| 权益成本 | E/（D+E）×折现率RCAPM | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 项目 | 计算公式 | 2019年减值测试 | 2018年减值测试 | 差异 |
| 税后折现率Rwacc | 债务成本+权益成本 | 14.27% | 14.49% | -0.22% |
| 迭代为税前折现率Rwacc | 14.27% | 15.48% | -1.21% |
上表中，税后无风险利率、市场溢价、β权益分别受评估基准日后到期的长期国债的年到期收益率、1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差、国家风险补偿额、可比公司相关数据等影响，产生合理差异。税前折现率系迭代而来，受华娱聚友预期所得税税率影响，为合理差异。本年减值测试关键参数与2018年对应的其他关键参数存在较大差异，主要原因是市场竞争加剧，预测期内收入、利润相应下降。综上所述，华娱聚友上述差异系公司根据产品预期及行业状况，做出的相应调整，为合理差异。
（3）相关公司2019年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，以及对本次减值测试的影响。
公司回复：
1）动网先锋
| 项目 | 2019年实际业绩 | 2019年盈利预测 | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 11,013 | 8,652 | 2,361 | 27.29% |
| 利润总额 | 5,329 | 3,657 | 1,672 | 45.72% |
动网先锋2019年实际业绩和盈利预测差异较大，主要系加大用户付费行为的挖潜和引导，原精品游戏实际充值流水超预期。
动网先锋2019年实际业绩超出预期。受此影响，结合公司经营战略、外部市场竞争状况，动网先锋本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司无需计提商誉减值损失。
2）玩蟹科技
| 项目 | 2019年实际业绩 | 2019年盈利预测 | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 29,430 | 28,946 | 485 | 1.68% |
| 利润总额 | 7,135 | 7,329 | -195 | -2.66% |
玩蟹科技2019年实际业绩和盈利预测基本持平。结合公司经营战略、外部市场竞争状况，玩蟹科技本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司无需计提商誉减值损失。
3）上游信息
| 项目 | 2019年 实际业绩 | 2019年 盈利预测 | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 13,329 | 13,153 | 176 | 1.34% |
| 利润总额 | 5,880 | 6,077 | -197 | -3.24% |
上游信息2019年实际业绩和盈利预测基本持平。
结合公司经营战略、外部市场竞争状况，上游信息本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司无需计提商誉减值损失。
4）天马时空
| 项目 | 2019年 实际业绩 | 2019年 盈利预测 | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 63,549 | 109,826 | -46,277 | -42.14% |
| 利润总额 | 11,090 | 15,220 | -4,130 | -27.14% |
天马时空2019年实际业绩和盈利预测相比差异较大。营业收入实际发生额较预测额减少4.63亿元，差异率-42.14%，主要系重点自研游戏产品延迟上线所致。
天马时空2019年经营业绩未完成预期，差异较大。受此影响，结合公司经营战略、外部市场竞争状况，天马时空本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司需计提商誉减值损失6,539万元。
5）华娱聚友
| 项目 | 2019年实际业绩 | 2019年盈利预测 | 差异额 | 差异率 |
| 营业收入 | 22,914 | 21,453 | 1,460 | 6.81% |
| 利润总额 | 2,865 | 3,656 | -791 | -21.63% |
华娱聚友2019年实际业绩和盈利预测相比差异较大，主要系市场竞争加剧，推广成本上升所致。受此影响，结合公司经营战略、外部市场竞争状况，华娱聚
友本年减值测试时，谨慎调整盈利预测数据。根据减值测试结果，公司无需计提商誉减值损失。会计师核查意见：
针对掌趣科技的商誉减值准备，我们主要执行了以下程序：
1、了解和评价管理层与商誉减值相关的内部控制的设计，并进行控制测试；
2、评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；
3、分析资产组产生现金流入的方式，并结合管理层对生产经营活动的管理模式、业务规划以及相关业务经营组成部分的变化，判断管理层认定商誉所在资产组的恰当性；
4、复核并评价管理层及其聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
5、评价管理层编制的商誉所在资产组未来现金流量预测所采用的重要假设和重大判断，以及未来现金流量现值计算中所采用的预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率等关键参数的确定依据，并与资产组以前年度的历史数据和行业数据进行比较分析，结合相关业务的市场趋势，评估其合理性；
6、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
7、复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确。
经核查，我们认为掌趣科技期末商誉减值测试的方法、选取的参数、假设的测试依据，符合企业会计准则要求，减值准备计提合理。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：通过上述核查，掌趣科技期末商誉减值测试选取的参数、假设等依据具有合理性。本年减值测试与收购时存在客观上差异，本年减值测试与上年减值测试使用的参数存在合理性差异。2019年实际业绩与盈利预测存在合理性差异，本次减值测试已考虑其影响，谨慎调整了盈利预测数据。期末
确定的包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值合理。
17. 年报显示，你公司未达到重大诉讼标准的其他诉讼的涉案金额为2亿元，计提预计负债200万元。请补充说明涉及案件的具体情况以及计提预计负债的原因及依据，并说明预计负债计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
报告期内，公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为2亿元，涉及案件共30件，其中：公司为被告方的案件共5件，涉及金额0.82亿元；公司为原告方的案件共25件，涉及金额1.18亿元。公司为被告方的案件中，已结案的案件共2件，涉及金额197.90万元，已按照实际损失进行确认。未结案的案件中，主要被诉事项为公司的全资子公司之著作权侵权及不正当竞争纠纷诉讼，截止报告日，案件尚在一审审理中。公司计提预计负债的原因及依据为该案的实际情况以及委托律师出具的专项回函。具体情况如下：
根据原告方提交的证据材料看，公司既存在不承担侵权法律责任的可能，也存在败诉的可能；如果出现败诉情况，法院更多的会参照原告方取得版权授权许可费的情况，并结合类似案件的司法判例来进行可能的赔偿金额的认定，如采用法定或酌定的方式判决赔偿金额，律师估计最终赔偿/和解金额在200万元之内的可能性较高。
综上所述，公司预计负债计提充分、合理。
会计师核查意见：
针对掌趣科技的预计负债，我们执行了以下程序：检查诉讼资料，询问掌趣科技法务人员，以及向掌趣科技代理律师发送律师函，根据代理律师的回复复核掌趣科技计提的预计负债。
经核查，掌趣科技预计负债计提是充分的。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会2020年5月28日