证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2020-011
北京掌趣科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年4月14日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度报告全文及2019年度报告摘要》
董事会认为公司2019年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
公司董事会听取了董事长刘惠城先生所作的《2019年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2019年工作情况，全体董事一致审议通过《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事罗义冰、刘守豹、李俊峰及原独立董事李仁玉、雷家骕向董事会提交了2019年度述职报告，并将在2019年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露的相关公告。
3、审议通过了《2019年度财务决算报告》
董事会认为《公司2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露的相关公告。
4、审议通过了《2019年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润363,599,877.51元，2019年期末母公司累计可供股东分配的利润为-1,275,933,093.43元，2019年度末合并报表累计可供股东分配的利润为-757,467,221.27元，2019年度末合并报表资本公积为3,831,097,486.79元。
根据《公司章程》，公司应根据相关规定对于公司进行弥补亏损和提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。鉴于公司2019年度实现的净利润应先用于弥补以前年度亏损，而弥补亏损后可供股东分配的利润为负值，不具备实施现金分红条件，公司2019年度利润分配预案为：2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露的相关公告。
5、审议通过了《关于2019年度日常经营性关联交易确认及2020年度日常经营性关联交易预计的议案》公司及全资、控股子公司因日常经营需要，在2019年度与Webzen Inc.等关联方发生日常经营性关联交易事项，并根据经营发展计划等，预计了2020年度将发生日常经营性关联交易事项。
上述关联交易事项是基于公司经营发展计划及日常经营需要，主要是为了获取优势IP资源及开展公司游戏产品的发行运维，对公司主营业务发展是必要的。上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事尚进、刘志刚回避表决。
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
6、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计费用为人民币150万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露的相关公告。
7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
8、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映截至2019年12月31日公司相关资产状况，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票公司独立董事已就该议案发表独立意见。具体内容详见同日披露的相关公告。10、审议通过了《2019年度社会责任报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见同日披露的相关公告。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效分配预案》根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在2019年度履行职责情况进行评价和考核，并提出了公司高级管理人员2019年度绩效分配预案。董事会经审议认为，2019年度绩效分配预案符合公司相关考评制度。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘惠城、黄迎春、王娉回避表决。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
12、审议《关于调整公司组织机构的议案》
根据公司实际情况及公司经营发展需要，公司组织机构进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
13、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》
董事会同意于2020年5月20日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见同日披露的相关公告。
14、审议通过了《2020年第一季度报告全文》
经审议，董事会认为，《2020年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映公司2020年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票具体内容详见同日披露的相关公告。
三、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会2020年4月29日