北京掌趣科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将董事会2019年主要工作和2020年工作计划报告如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入16.17亿元，同比下降17.93%，主要系公司自研重点游戏产品的上线时间延迟；公司实现归属于上市公司普通股股东净利润
3.64亿元，比上年同期增加35.14亿元，主要系上年同期资产减值损失金额较大所致。
报告期内，原有游戏产品保持了良好的业绩贡献，新增产品亦表现亮眼。2019年新增上线游戏产品《一拳超人：最强之男》、《我的英雄学院：入学季》、《境·界：
灵压对决》等。2019年6月《一拳超人：最强之男》上线中国大陆，上线首日便取得了App Store免费总榜第一、游戏类畅销榜4，并两次获得苹果商店推荐，陆续斩获华为应用市场“2019最佳卡牌游戏奖”、2019金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”、2019金陀螺奖“年度风云移动游戏网游”、硬核联盟“黑石奖硬核年度人气游戏”等奖项；《我的英雄学院：入学季》获硬核联盟“黑石奖硬核年度最受欢迎卡牌游戏”。同时，公司游戏产品的海外发行也在持续推进，2019年2月《奇迹MU：觉醒》上线东南亚地区，在泰国、新加坡、菲律宾等国家和地区App Store及Google Play下载、畅销双榜TOP5，并荣获2019 Google Play年度最佳对战游戏奖；2020年1月《一拳超人：最强之男》上线港澳台地区，上线以来持续位于港澳台地区APP Store及Google play榜单前列。
二、2019年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议，董事会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第三届董事会第三十次会议 | 2019年1月3日 | 1、《关于聘任程莉女士担任公司副总经理的议案》 |
| 第三届董事会第三十一次会议 | 2019年1月29日 | 1、《关于公司全资子公司为其子公司提供担保的议案》 2、《关于补选刘志刚先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》 3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第三十二次会议 | 2019年2月27日 | 1、《关于回购股份方案的议案》 2、《关于授权管理层办理回购相关事项的议案》 |
| 第三届董事会第三十三次会议 | 2019年4月25日 | 1、《2018年度报告全文及2018年度报告摘要》 2、《2018年度董事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2018年度利润分配预案》 5、《关于2018年度日常经营性关联交易确认及2019年度日常经营性关联交易预计的议案》 6、《关于聘请2019年度审计机构的议案》 7、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 8、《2018年度内部控制自我评价报告》 9、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 10、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 11、《关于变更会计政策的议案》 12、《2018年度社会责任报告》 13、《关于公司高级管理人员2018年度绩效分配预案》 14、《关于调整公司组织机构的议案》 15、《关于修订<公司章程>的议案》 16、《关于全资子公司公司为其子公司提供担保的议案》 17、《关于召开2018年度股东大会的议案》 |
| 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第三届董事会第三十四次会议 | 2019年4月26日 | 1、《2019年第一季度报告全文》 |
| 第三届董事会第三十五次会议 | 2019年8月28日 | 1、《关于<2019年半年度报告全文>及<2019年半年度报告摘要>的议案》 2、《关于增加2019年度预计发生日常经营性关联交易额度的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 |
| 第三届董事会第三十六次会议 | 2019年9月23日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第三十七次会议 | 2019年9月26日 | 1、《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2019年10月9日 | 1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2019年10月10日 | 1、《关于批准第四届董事会专门委员会主任委员的议案》 2、《关于聘任刘惠城先生担任公司总经理的议案》 3、《关于聘任姚文哲先生担任公司副总经理的议案》 4、《关于聘任张沛先生担任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任姬景刚先生担任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任程骏先生担任公司副总经理的议案》 7、《关于聘任牟正文先生担任公司副总经理的议案》 8、《关于聘任程莉女士担任公司副总经理的议案》 9、《关于聘任黄迎春女士担任公司副总经理、财务负责人的议案》 10、《关于聘任王娉女士担任公司副总经理、董事会秘书的议案》 11、《关于聘任石敏女士担任公司内审部负责人的议案》 |
| 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2019年10月28日 | 1、《2019年第三季度报告全文》 2、《关于会计政策变更的议案》 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由一名独立董事担任主任委员。2019年度共召开审计委员会会议5次。根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，主要开展了以下工作：
（1）指导和督促内部审计制度的实施；
（2）对公司的财务报告和内部审计报告进行审核；
（3）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进行了讨论。
2、提名委员会的履职情况
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2019年度，公司提名委员会认真履行职责，为公司的董事及高级管理人员的选任提供建议和意见，年度内共召开提名委员会会议5次。
3、战略委员会的履职情况
战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名，由公司董事长担任主任委员。2019年度，公司战略委员会认真履行职责，共召开战略委员会会议2次。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2019年度，公司薪酬委员会认真履行职责，年度内共召开会议2次，薪酬与考核委员会就董事会下达的经营目标对经营班子年度履职情况进行了总结，并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情况。
（四）执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的换届选举、章程修订等各项议案。
三、公司未来发展的展望
根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）发布的《2019年中国游戏产业报告》：2019年中国游戏产业整体保持稳中向好、稳中有升的良好态势。2019年，中国游戏市场实际销售收入2308.8亿元，同比于2018年增长
164.4亿元，同比增长7.7%，行业发展逐渐回暖。随着游戏市场的快速扩张，游戏市场竞争更加激烈，中国游戏用户规模进入稳定发展阶段。2019年较2018年仅增加0.1亿人，同比增长2.5%，增速明显放缓。2019年，移动游戏市场实际销售收入1581.1亿元，占比68.5%；客户端游戏市场实际收入615.1亿元，占比
26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占比4.3%；移动游戏收入占据游戏市场主要份额。
伴随产业分工细化及游戏产业政策环境不断优化，移动游戏市场已全面进入精品时代，产品内容质量和社会文化价值成为游戏产品存量格局下的核心竞争力，需要游戏企业不断挖掘并兑现用户日益升级的产品文化需求，做好长线精细化运营服务。
2019年，公司多款自研游戏产品发行上线，研运一体初见成效。2020年，公司将继续以技术为驱动、以产品为中心，通过提升核心优势产品竞争力、深化夯实研运一体业务模式、拓展新品类市场等举措，进一步健康、合理优化产品营收结构，提升公司整体研发产能，为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础和潜在动力。2020年计划上线多款新产品，包括《真红之刃》、《罗兰创世录》、《黑暗之潮》、《街霸：对决》、《那些需要守护的》、《修普诺斯》（前述游戏名称为暂定名称）等；《一拳超人：最强之男》等产品也将陆续上线海外地区。此外，公司已立项多款新产品作为未来产品储备，相关产品研发正在稳步推进。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日