证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-109
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于全资孙公司拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次交易未构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（二）项规定：“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准”。本次交易涉及出售的牧场资产组合为非股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。因本次出售资产的资产账面值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%，所以本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易事项尚需提交股东大会审议通过。
4、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
为优化资源配置，盘活资产存量，降低经营风险，加快资金回流，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司明加哈农业有限公司（以下简称“明加哈农业”）拟向MHPF Watson Park Land Pty Ltd出售其拥有的明加哈牧场资产组合,交易总金额为3,400万澳元（根据中国人民银行于2020年12月10日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.8684，折合人民币16,552.56万元，折算人民币金额最终以交割日汇率为准）。
公司于2020年12月10日召开第四届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于全资孙公司拟出售资产的议案》，董事会同意公司全资孙公司明加哈农业向MHPF Watson Park Land Pty Ltd出售其拥有的Minjah牧场相关资产组合，交易总金额为3,400万澳元，董事会同意该事项提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
企业名称：MHPF WATSON PARK LAND PTY LTD
曾用名：MHPF AUSTRALIAN LAND
澳大利亚企业号码：125 877 018
企业类型:澳大利亚独资公司，股份有限公司
注册日期: 2007年6月8日
地址：Level 1, 235-241 Baylis Street, Wagga Wagga NSW 2650
主营业务：拥有并经营大规模牧场
董事会成员：TAYLOR,RICHARD PETER、DUNN,EDWARD JOSEPH、GARNSEY,KARENELIZABETH
股东及股本：MH Premium Farms Holdings Pty Ltd持有该公司100%股份，该集团总股本为：AUD $297,943,000
交易对手不是失信被执行人。交易对手与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手为澳洲本地的私营公司，根据澳洲交易习惯，交易对方认为财务数据属于涉及商业秘密信息不支持对外披露。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
本次出售的标的为公司全资孙公司明加哈农业持有的Minjah牧场相关资产组合，包括牧场土地共计36 项，及附属于各土地地块上的建筑物、构筑物及其他固
置物设施，合计账面价值2,513.14 万澳元（根据中国人民银行于2020年12月10日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.8684，折合人民币12,234.97万元）。具体如下：
（1）牧场土地共计36 项
具体包括明加哈农业所持有的位于O'brien、Petering’s、Marramook、Battistello、Malseeds、Booligal、Minjah Homestead以及Hurlestone的36块牧场土地，共计总面积2717.15公顷。
（2）房屋建（构）筑物及固置物设施
主要为附属于牧场土地上庄园别墅、房屋、4个容量约50吨的仓房、2个体积
107.4立方米的Jaeschke颗粒料仓、15台高架剪羊毛机及相应的羊毛棚、牛场、配套水泵和设备、水系统、电围栏、工具房、工棚、地下孔及水泵、水坝等设施，以及草场、树木等经济林木，牧场内部部分整治硬化和道路建设，以及用于牧场运营所需部分厂房等，分布在Minjah牧场场区各地块内。
（3）需要说明的其他事项
1、公司全资孙公司明加哈农业以牧场资产抵押给澳大利亚国民银行，抵押贷款总金额1,400万澳元，贷款到期日为2021年11月30日。截至2020年9月30日，剩余欠款金额为1212.33万澳元（根据中国人民银行于2020年12月10日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.8684，折合人民币5,902.11万元）。公司拟以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押，该计划已与澳大利亚国民银行沟通确认。
2、公司全资孙公司明加哈农业的牧场土地中有7块牧场土地设定了他项权利——林木种植权，于2019年1月1日出租给Midway Plantations Pty Ltd，租赁期约定为12年或树木长成时期。权证编号分别为：V10864 F383、V10864 F384、V10864 F386、V10864 F379、V10864 F380、V10864 F381、V10164 F424，涉及牧场面积共计338.47公顷。本次交易以林权承租人向卖方发出通知，确认其同意为前提条件，公司已获林权承租人初步同意，以收到书面确认书为交易协议生效前提。
3、拟出售牧场土地及附属于各土地地块上的建筑物、构筑物及其他固置物设施不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属
转移的其他事项。本次交易不涉及债务转移。
（二）交易标的获得和运营情况
1、交易标的获得情况
本次出售的标的系公司于2004年设立境外子公司以 2,525 万澳元从明加哈牧业、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生签署《房产交易合同—Clarke William John Timsbury》、《房产交易合同—MINJAH PASTORAL COMPANYPTY LTD》、《房产交易合同—VAILIMA PTY LTD》等协议，收购了澳大利亚维多利亚州克拉克家族明加哈牧场资产组合，从事肉牛、奶牛的育种和繁殖，以及牛、羊引种和牛羊冻肉的贸易业务等。收购定价系根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]097 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟收购 ClarkeWilliam John Timsbury 先生拥有及控制的澳大利亚明加哈牧场相关资产组合评估报告》定价。根据该评估报告，评估基准日 2014 年 5 月 31 日，委估澳大利亚明加哈（Minjah）牧场相关资产组合的市场价值评估值为 2,601.54 万澳元。（详见公司于2014年7月11日在证监会指定信息披露网站巨潮网披露的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]097 号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟收购 Clarke William John Timsbury 先生拥有及控制的澳大利亚明加哈牧场相关资产组合评估报告》）。
2、运营情况
明加哈牧场位于澳大利亚维州西部莫特雷克镇，总占地面积40,500亩。该牧场地理位置较好，位于距离墨尔本约3小时车程，交通便利，距离海港、机场以及维多利亚州首府墨尔本均较近。牧场整体形状为较规则多边形，地势平坦，利于机械化操作，降水丰富，地下水亦较丰富，适宜畜牧业生产。
公司在澳洲的子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）及其控制下公司自2014年至2016年初主要利用该牧场为基础开展种牛贸易业务，2017年随着公司整体战略调整，公司澳洲牧场业务转型为利用闲置牧场从事代牧业务，2019年主营业务由代牧为主转向代牧和羊的繁殖和育肥相结合的业务。天山控股连续三年亏损，主要原因是业务规模较低，牧场没有充分利用，业务毛利无法覆盖其各项经营、管理和财务费用。
2019年度澳洲土地整体呈现价值上涨趋势，来自澳洲机构RURAL BANK 的分析报告指出，澳洲土地价值连续20年增长，维多利亚州的土地在过往20年的年均增长率达6.5%，2017年更增长达9.5%，在澳洲七大州中排名第二。2019年公司年审会计师中兴华所会计师结合澳洲审计师出具的审计报告在公司年审资产减值测试中认为该资产无减值迹象（详见公司2020年5月披露的《关于对深圳证券交易所(关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的年报问询函》的复函)。除减值测试外，公司在该资产收购后至本次交易前，未委托评估机构专项对该资产进行评估。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟转让Minjah Rural Developments Co Pty Ltd所持有的Minjah 牧场相关资产组合市场价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第1072 号），具体评估结论如下：
Minjah 牧场相关资产组合于评估基准日2020 年9 月30 日的资产组合的账面值为2,513.14万澳元，评估值为3,435.99 万澳元，评估增值922.84 万澳元，增值率36.72%。
四、《不动产买卖合同》的主要条款
卖方：明加哈农业有限公司
买方：MHPF Watson Park Land Pty Ltd (ACN 125 877 018)
（一）交易标的
标的土地包括所有的改良物和固定装置。
（二）支付
1、本次交易的价格为34,000,000.00澳元。
2、价款分两次支付：于出售当日支付定金，为交易价格的10%，即3,400,000.00澳元，于结算时支付尾款30,600,000.00澳元。
（三）结算
结算日为以下时间中较晚者为准：
1、出售日期后60天；
2、专用条款第11条规定的条件满足或豁免（视情况而定）后三十（30）个营业日；
3、专用条款第12条规定的条件满足或豁免（视情况而定）后三十（30）个营业日.
（四）专用条款
1、买方确认并同意：
(a)买方购买标的物业：
(i)系买方经过适当的检查和调查后，独立运用自身技能和判断的结果；
(ii)按其现状购买，接受其上存在的所有明显和潜在缺陷；
(b)卖方或任何代表卖方行事的人士均未就以下事项向买方或任何代表买方行事的人士作出任何陈述或保证：
(i)标的物业或改良物的适销性、质量或适于特定目的；
(ii)标的物业不存在缺陷；
(iii)标的物业可合法使用的用途；或
(iv)是否可对该标的物业进行任何形式的开发。
2、在结算之前，卖方及其雇员保留物业的免费使用权（包括土地上的草、植被、水和其他设施，以及种植和收割农作物的权利）。
3、双方承认：
(a)结算时商品的所有权将转移至买方；
(b)价格包含商品的对价；
(c)根据上述3、(a)条规定，卖方所拥有的货物、厂房设备及其他动产均不属于本合同项下出售的财产的一部分；以及
(d)在结算日（含）之前，卖方有权将商品用于预定用途。
4、买方必须：
(a)支付与本合同有关的所有应支付的印花税（包括罚款和罚金）；(b)补偿卖方和卖方律师，并就《2000年税务法》（维多利亚州）规定的、与本合同和/或任何替代合同和/或土地转移或转让有关的所有责任、索赔、诉讼和处罚向其作出持续补偿。
5、结算，除另有规定外：
(a)结算将在卖方律师的办事处或卖方律师指示的墨尔本其他地点进行；(b)在结算时，除任何其他事项外，买方必须以未背书的银行支票或以卖方为受益人的银行支票，或按卖方律师的指示，向卖方支付尾款（加上或减去任何调整额）。
6、支付价款
本合同项下的任何应付款项可以现金支付或以卖方为受益人的未背书支票交付，或按照卖方或卖方律师的书面指示，由澳大利亚审慎监管局列入或指定为澳大利亚独资银行、外国附属银行或外国银行分行的ADI开具的支票支付。
7、违约
如果卖方根据本合同向买方发出违约通知，则在下列最后一个情况发生之前，不得对该违约行为进行救济：
(a)买方对相关违约进行补救；
(b)买方根据通用条款第32条就卖方因违约而招致的任何合理可预见的损失支付补偿（包括但不限于律师/客户的法律费用，以及因拟定和发出通知及任何必要的意见而招致的垫付款项）；和
(c)根据专用条款第12条进行利息支付，以及对本合同项下任何可收回的商品服务税进行支付或补贴。
注：
通用条款32条 违反本合同的一方必须按要求向另一方支付：(A)赔偿因违约
而对另一方造成的任何合理可预见的损失；(B)因违约而应按本合同支付的任何利息。
专用条款第12条 双方同意特此对通用条款第33条进行修改，将数字“2%”改为“5%”。
通用条款第33条 利息按每年2%的利率加上1983年《罚息法》第2条目前确定的利率，在违约期间按合同所欠任何款项的结算时支付，而不影响的任何其他权利。
8、卖方保证
于出售日，卖方就标的物业的所有权及标的物业作出以下保证，该等保证乃尽卖方所知、所悉及所信提供：
(a)除卖方声明书所披露的内容外，卖方就标的物业所签订的所有重要合约均已向买方披露；和
(b)该物业没有地下存储罐；并且
(c)与毗邻该物业的业主或任何主管当局并无重大争议。
9、买方能力
如果买方为一家公司或旗下运营有公司，则买方向卖方承诺并保证：
(a)买方是在维多利亚州或澳大利亚联邦其他州或地区正式成立或注册的法人团体；
(b)在买方签订本合同之前，其不需要获得任何个人或机构的同意或许可；和
(c)买方被正式授权签订本合同，且不因任何理由而被禁止签订本合同，且不因任何信托、押记或承诺而限制前述条款的一般性。
10.结算前的重大不利变更
(a)如果在结算前，标的物业发生重大损失，则：
(i)卖方必须在获悉发生重大损失的情况下尽快书面通知买方；
(ii)买方有权书面通知卖方终止本合同，并且：
(A)卖方必须向买方退还定金；(B)一方可就本合同终止前因违反本合同所引起的损害赔偿、费用或支出提出索赔；且
(C)一方无义务向另一方支付任何损害赔偿、费用或支出；以及(iii)如果买方未在卖方通知买方有关重大损失后十（10）个营业日内行使其根据第10(a)(i)条享有的权利，则买方根据第10(a)(i)条终止本合同的权利即告失效，并且：
(A)在卖方遵守第10(a)(i)(B)条要求的情况下，买方无权就重大损失向卖方提出任何请求、异议、要求或索赔、延迟支付尾款或撤销或终止本合同；(B)卖方必须在结算前或者结算后，在合理可行的范围内，尽快修复重大损失；并且
(C)买方须在合理时间让卖方进入标的物业，使卖方能履行其在第10(a)(iii)(B)条项下的义务。
(b)如果在结算前，标的物业发生非重大损失，则：
(i)卖方必须在获悉发生非重大损失的情况下尽快书面通知买方；
(ii)在卖方遵守第10(a)(a)(i)条要求的情况下，买方无权就非重大损失向卖方提出任何请求、异议、要求或索赔、延迟支付尾款或撤销或终止本合同；
(iii)卖方必须在结算前或者结算后，在合理可行的范围内，尽快修复非重大损失；并且
(iv)买方须在合理时间让卖方进入标的物业，使卖方能履行其在第20(b)(iii)条项下的义务。
(c)本专用条款第10条不会在结算或登记土地转让给买方时合并。
11、以林权承让人的同意为条件
(a)本合同的结算受制于林权承让人向卖方发出通知，确认林权承让人同意根据林权契约第10条向买方出售该物业，并以此为条件。
(b)买方须在与本条(a)有关的情况下，采取卖方或林权承让人合理要求的所有
行动并签署卖方或林权承让人合理要求的所有文件，包括提供符合林权契约第
10.2条规定的确认书（但前提是，除非且直至结算发生，否则买方无须承担卖方在林权契约项下的任何义务）。(c)如果本条(a)中规定的条件在出售之日起3个月内未能得到满足，则任何一方都可以通过书面通知另一方来解除本合同，并且：
(i)定金必须退还买方；(ii)一方可以要求另一方赔偿因另一方在本合同取消之前违反本合同而给该方造成的损失、费用或开支；以及(iii)一方无需支付另一方任何损害赔偿、费用或开支。(d)第22(a)条规定的条件旨在为保障双方利益而设定，仅当双方一致书面同意的情况下方可放弃。
12、以董事会和股东批准为条件
(a)本合同的结算须受制于以下条件，并须满足以下条件：
(i)卖方董事会通过决议，批准根据本合同条款与条件向买方出售该物业（董事会可按其绝对且不受限制的酌情权授予或拒绝授予该等批准）；
(ii)新疆天山畜牧生物工程股份有限公司根据适用法律及上市规则取得卖方根据本合同条款及条件向买方出售该物业所需的股东批准（各股东可按其绝对且不受限制的酌情权授予或拒绝授予该等批准）。
(b)在本条第(a)(i)及 (a)(ii)规定的条件符合时，卖方须及时向买方发出通知。
(c)如果：
(i)卖方通知买方，卖方认为本条第(a)(i)及本条第(a)(ii)规定的条件，均无合理理由认为可能在结算日之前达成；或
(ii) 本条第(a)(i)规定的条件在出售日起3个月内未得到满足；或者
(iii)本条第(a)(ii)规定的条件在出售日起3个月内未得到满足，则任何一方均有权经向另一方发出书面通知后解除本合同；
(iv)定金必须退还买方；(v)一方可以要求另一方赔偿因另一方在本合同取消之前违反本合同而给该方造成的损失、费用或开支；以及(vi)一方无需支付另一方任何损害赔偿、费用或开支。(d)本条第(a)规定的条件旨在为保障双方利益而设定，仅当双方一致书面同意的情况下方可放弃。
13、外国投资审查委员会批准
买方陈述并保证，根据1975年《外国收购和接管法》（联邦），联邦司库不能且没有禁止该等转让。
（五）争议解决程序
(a)如果双方之间就本合同（包括本合同的有效性、违约或终止）发生争议，在不影响双方根据本合同或其他合同可能拥有的任何其他权利或权益的情况下，双方将探讨是否可以通过使用非正式的争议解决技术，如谈判、调解、独立专家评估或任何其他替代性争议解决技术，由双方协议解决争议。
(b)适用于所采用的任何此类技术的规则可以由双方商定，或者，如果双方无法就某一技术达成一致意见，则可采用由维多利亚州法律研究所推荐的技术或由澳大利亚商事争议中心选定的技术。
(c)如果在一方向另一方发出书面通知后20个工作日内（或双方书面约定的更长期限），争议未能通过协议解决，则任何一方均可根据澳大利亚仲裁员与调解员协会的《商事仲裁行为规则》将争议提交仲裁。
五、本次出售资产的其他安排
本次拟出售Minjah 牧场相关资产组合不涉及人员安置、同业竞争等后续安排，出售上述资产所得款项将投入到公司未来发展的运营中。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次出售Minjah 牧场相关资产组合是基于公司优化资源配置、盘活资产存量所进行的安排，有利于公司改善公司经营情况，降低经营风险，进一步优化资源配置，聚焦核心业务，进一步加快公司高质量发展。
公司根据该资产组合2020年9月30日的净值计算，在不考虑印花税以及过户费用等的影响，截止到2020年9月30日预计产生处置收益为886万澳元（根据中国人民银行于2020年12月10日公布的银行间外汇市场澳元对人民币汇率中间价为4.8684，折合人民币4,313.40万元，折算人民币金额最终以交割日汇率为准），自评估基准日起至交割日止，该资产组合部分地上建筑物、构筑物等继续发生折旧，最终处置收益以交割当天的账面净值计算，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。本次交易所得款项所将主要用于偿还澳洲子公司的银行借款、补充公司日常经营活动所需的流动资金，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会2020年第七次临时会议决议；
2、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟转让Minjah Rural DevelopmentsCo Pty Ltd所持有的Minjah 牧场相关资产组合市场价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第1072 号）；
3、《不动产买卖合同》。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十日