证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-103
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于履行担保责任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、因新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）在收购大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）后，为大象广告在浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）的银行借款提供了连带责任担保，现因大象广告逾期未偿还银行借款，浙商银行向法院提起诉讼，并申请判令天山生物履行连带清偿责任。经公司对该担保诉讼事项进行评估，为减少该诉讼对公司的造成不良影响，避免公司因诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结以及负担案件诉讼费用和更多罚息等情形，为保证公司正常生产经营，公司决定履行对浙商银行的担保责任，履行担保责任的金额为5,510.95万元。履行担保责任的资金来源为公司向浙商银行借款及自有资金。
2、公司在承担担保责任后通过各种合法途径向债务人大象广告追偿资金或等额资产，并保留追究其对公司可能造成损失的权利，努力降低该事项对公司利益的损害。
3、公司将就后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、情况概述
（一）担保审批情况
2018年5月,经公司第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保，实际借款为10,000万元。
2019年5月,鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额
债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，为避免即时承担担保责任，公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议和2019年第四次临时股东大会，同意公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保。2020年5月,鉴于大象广告仍无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司为避免即时承担担保责任，缓解履行担保责任的资金压力，经公司第四届董事会第三次会议、2019年度股东大会审议通过，公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保。
上述内容详见公司分别于2018年5月8日、2019年5月11日、2020年4月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
（二）公司履行担保责任情况
截至2020年9月，因大象广告逾期未偿还该笔银行借款，浙商银行向法院提起诉讼，申请判令大象广告立即偿还借款本金、利息及相应罚息、复利，并申请判令天山生物履行连带清偿责任（详见公司分别于2020年9月10日、2020年10月21日在巨潮资讯网上发布的相关公告）。
为减少诉讼对公司的造成不良影响，避免公司因诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结以及负担案件诉讼费用和更多罚息等情形，为保证公司正常生产经营，公司决定履行对浙商银行的担保责任，履行担保责任的金额为5,510.95万元。履行担保责任的资金来源为公司向浙商银行借款及自有资金。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：大象广告有限责任公司
统一社会信用代码：91330200728779790X
成立日期：2001年04月26日
公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房
法定代表人：陈德宏注册资本：壹亿叁仟万元整经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电视广告策划，影视策划，形象策划；广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划服务；标识、标牌设计、制作；广告装饰服务；室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务状况说明
公司虽然持有大象广告96.21%的股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的相关活动，公司不拥有大象广告公司的控制权，无法获得大象广告最近一年一期财务数据。
（三）与公司关系
公司持有大象广告96.21%的股权，但公司未实际控制大象广告（详见公司于2019年1月18日发布的2019-005号《关于公司副总经理、董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展及公司无法控制大象广告的公告》）。
三、截至目前对外担保情况
截至本公告披露日,除本公告所述公司为大象广告提供担保余额为5,600万元事项外，公司及控制下公司不存在其他任何对外担保行为。鉴于公司已无法控制大象广告（详见公司于2019年1月18日发布的2019-005号公告），公司未知大象广告及其所属公司是否存在其他对外担保情况。
四、预计承担担保责任对公司的影响
1、公司受未决诉讼案件及证监会立案调查影响，融资能力变弱，流动性受限；因疫情影响，公司产能有所下降，销售开展和应收款回收受到一定影响，而养殖成本费用均正常发生；诉讼案件致使公司支付律师费、诉讼费等相关费用，加大流动性压力。截至2020年9月30日，公司货币资金余额为2,398.06万元，短期借款、长期借款余额合计20,055.43万元，公司资产负债率为84.38%，流动比率为0.1116，现金流趋紧。公司本次履行担保责任金额为5,510.95万元，资金来源为浙商银行银行借款5,000万元和自有资金510.95万元，其中偿还本
金5,393万元,偿还利息117.95万元。履行担保责任后，公司自有资金减少、负债增加，进一步加大公司现金流压力。
2、本次公司向浙商银行借款金额为5,000万元，由天山农牧业发展有限公司提供连带责任保证，借款期限为2020年10月29日至2021年10月28日，借款年利率为5.2%，年增加财务费用为260万元，对公司未来业绩产生一定影响。
3、本次履行担保责任，将解决公司对浙商银行担保的历史遗留问题，避免公司遭受诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结并负担案件诉讼费用和更多罚息等情形。鉴于公司对大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑，预计其已无力偿还借款，公司已在2018年度对该笔借款担保计提预计负债，截止目前预计负债金额为6,496.60万元。本次承担担保责任后，公司资产负债表中的预计负债将减少6,496.60万元，短期借款增加5,000万元；公司利润表中的营业外收入将增加985.65万元。具体的会计处理以及对公司年度损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
五、公司采取的措施及后续安排
公司将在承担担保责任后通过各种合法途径向债务人大象广告追偿资金或等额资产，并保留追究其对公司可能造成损失的权利，努力降低该事项对公司利益的损害。
公司将就后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日