证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2020-072
邦讯技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2020〕第350号)(以下简称“关注函”)，要求公司对相关问题做出说明。公司收到关注函后高度重视，就关注函所涉及的问题逐项核实。现对关注函回复公告如下：
1.请你公司结合法院判决结果及被担保对象的偿付能力，说明你公司需承担的债务金额及偿付限期，并结合公司目前资金短缺的状况，说明履行担保责任是否将对公司生产经营产生重大不利影响，详细说明若公司无法如期履行将面临的风险。
回复：
（1）上海市第一中级人民法院判决公司及中富汇投资管理（厦门）有限公司、邦讯物联技术有限公司、汇金讯通网络科技有限公司、北京点翼科技有限公司、厦门海纳通科技有限公司、海纳云计算有限公司对中基汇投资向杨志英的债务不能清偿部分承担50%的赔偿责任。上述公司中，厦门海纳通科技有限公司、汇金讯通网络科技有限公司、北京点翼科技有限公司为公司全资和控股子公司，持股比例分别为
100.00%、98.00%、70.67%，邦讯物联技术有限公司、海纳云计算有限公司为公司参股子公司，持股比例分别为35.00%、30%。鉴于公
司对上述公司的股权投资关系，根据上海市第一中级人民法院判决结果，一旦上述全资、控股及参股公司须承担偿付责任，会对公司的业绩产生不利影响。目前公司已向上海市高级人民法院提起上诉，通过法律手段积极维护公司和中小股东利益，在法院作出终审判决前，公司暂不承担相应债务赔偿责任。
（2）经查询及深入了解，中基汇投资通过其控股子公司中基能有限公司间接持有协成科技股份有限公司（以下简称“协成科技”，为新三板基础层挂牌公司，股票代码：835991）81.14%的股权，协成科技2019年度经审计净资产为1.42亿元，公司认为被担保对象中基汇投资具备偿债能力。目前公司正积极督促中基汇投资偿付全部债务，消除对公司的不良影响。
（3）目前公司资金短缺，经营困难，若法院终审判决公司承担相应担保责任，且中基汇投资未能足额偿还债务，则公司必须按照法院判决承担相应责任，但公司可能面临无法在法院判决的规定时间内完成清偿及后续可能遭到强制执行或其他司法处置的风险，以上情形将会对公司经营、声誉以及其他方面产生不利影响，届时公司将根据情况采取措施向中基汇投资进行追偿。
2.请详细说明你公司履行担保赔偿责任后将采取何种措施向中基汇投资追偿。
回复：
目前公司已向上海市高级人民法院提起上诉，在法院作出终审判决前，公司暂不承担相应债务赔偿责任。若后续法院终审判决公司需要承担相应担保责任，且在公司已履行了赔偿责任的情况下，公司将通过协商或者司法手段处置中基汇投资控制的股权或其他资产。
3.你公司2019年度财务报告中未对公司为中基汇投资向杨志英
借款提供担保的事项计提预计负债，请你公司结合前述法院判决结果说明2019年报未对担保事项计提预计负债的依据是否充分，是否存在通过减少预计负债计提金额规避暂停上市的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司近期收到了上海市第一中级人民法院的一审判决书，判决公司及其他六家公司对中基汇投资向杨志英的债务不能清偿部分承担50%的赔偿责任。公司在2019年报未对担保事项计提预计负债的依据如下：
（1）公司代理律师援引中国裁判文书网类似案例：（1）黑龙江省高级人民法院于2019年12月22日作出的（2019）黑民终536号案件，判决新大洲控股股份有限公司对于未经股东大会决议的担保无效，不用承担担保责任；（2）浙江省杭州市余杭区人民法院于2020年5月9日作出的（2019）浙0110民初17639号案件，判决杭州高新橡塑材料股份有限公司对于未经股东大会决议的担保无效，不用承担担保责任。
根据公司外聘律师事务所的专业意见：涉案邦讯公司与杨志英签订的担保合同违反《公司法》关于公司对外担保的规定，根据《合同法》第52条，涉案担保合同应属无效，邦讯公司很可能无需就涉案担保承担担保责任。
（2）在涉及公司担保的彭娜娜案件中，公司在不知情的情况下，未经股东大会审议亦未履行相应信息披露程序，控股股东未取得股东大会决议，签署《保证担保书（法人担保）》超越权限。广东省深圳市中级人民法院终审判决该担保无效，公司不承担责任，公司在杨志英案的担保程序与彭娜娜案类似。
公司2019年报公告披露前，上海市第一中级人民法院尚未作出一审判决，所以公司参照彭娜娜案件的终审判决，未计提杨志英案件的预计负债。
（3）经查询及深入了解，中基汇投资通过其控股子公司中基能有限公司间接持有协成科技股份有限公司（以下简称“协成科技”，为新三板基础层挂牌公司，股票代码：835991）81.14%的股权，协成科技2019年度经审计净资产为1.42亿元，公司认为被担保对象中基汇投资具备偿债能力。目前公司正积极督促中基汇投资偿付全部债务，避免公司承担担保赔偿责任，维护公司及中小投资者的权益。
（4）目前公司已向上海市高级人民法院提起上诉，通过法律手段积极维护公司和中小股东利益，在法院作出终审判决前，上海市第一中级人民法院的一审判决书未能生效。
综上所述，公司2019年报未对担保事项计提预计负债的依据是充分的，不存在通过减少预计负债计提金额规避暂停上市的情形。
年审会计师核查意见：
邦讯技术为控股股东附属企业中基汇投资向杨志英的借款提供违规担保，该案件于2020年6月22日做出一审判决，判决公司就债务不能清偿部分向原告承担50%的赔偿责任，公司已就该判决向上海市高级人民法院提起上诉，截至目前案件判决尚未生效。同时，公司正在督促控股股东与杨志英积极协商解决方案。我们认为邦讯技术公司2019年报无需针对该事项计提预计负债，依据如下：
（1）最高法《全国法院民商事审判工作会议纪要》，上市公司大股东或董事长等关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、未公告的情况下，私自以上市公司名义进行的对外担保将不受法律保护；
（2）2019年1月16日广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03
民终228号《民事判决书》，就公司为控股股东向彭娜娜借款提供担保事项判决如下：“彭娜娜在张庆文出具《保证担保书（法人担保）》时，未要求张庆文提供邦讯公司的股东大会决议。根据《中华人民共和国合同法》第五十条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题解释》第十一条规定，彭娜娜明知张庆文超越权限签署《保证担保书（法人担保）》，该《保证担保书（法人担保）》对邦讯公司不具有法律效力，邦讯公司关于对张庆文、戴芙蓉的涉案债务不承担连带清偿责任的上诉请求，本院予以支持”，邦讯公司在杨志英案的担保程序与彭娜娜案类似；
（3）利用公司外聘律师事务所专业意见：“涉案邦讯公司与杨志英签订的担保合同违反《公司法》关于公司对外担保的规定，根据《合同法》第52条，涉案担保合同应属无效，邦讯公司很可能无需就涉案担保承担担保责任。
经再次核查，我们认为公司在2019年报未对该违规担保事项计提预计负债，而在或有事项中进行披露，符合企业会计准则的规定，不存在通过减少预计负债计提金额规避暂停上市的情形。
4.你公司认为需说明的其他事项。
回复：
无其他事项说明。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会2020年7月20日