关于对邦讯技术股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2019】第 147 号
邦讯技术股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
（一）持续经营能力
你公司连续两年及一期均为亏损，扣非后净利润连续三年为负。年审会计师事务所对你公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，并做出如下提示：
“公司2018年度发生净亏损4.38亿元，截止2018年12月31日累计未分配利润为-4.76亿元，每股净资产0.65元，公司出现流动性经营困难，部分银行存款账户被冻结，到期债务无法支付、不能正常生产经营；这些事项或者情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。同时年报显示，公司管理层拟采取措施改善流动性，包括引入战略投资者和合作伙伴、积极催收应收账款提高资金使用效率、加强与金融机构的合作等，预计能够获取足够的资金以支持公司未来十二个月的经营需要，公司以持续经营为基础编制了年报。请进一步说明以下问题：
（1）年报显示，公司期末短期借款和长期借款逾期金额合计为523万元。请你公司全面梳理并说明债务逾期 情况包括债权人、对应的经济事项、债务到期时间、逾期金额、是否涉及诉讼，以及公司偿
还相关债务的具体安排。
（2）4月25日，你公司披露公告称，35个银行账户被冻结，涉及资金806万元，占公司流动资金的84%。请你公司核实并说明冻结所涉具体事项、冻结申请人、截至回函日相关事项进展以及相关事项发生以来对公司生产经营的具体影响。
（3）请你公司逐一说明拟采取的措施的具体执行情况、预计可获得的资金，并结合公司现有财务状况及资信情况分析其可行性。
（4）请你公司结合主要业务的开工情况、大额合同履行情况等说明公司目前的生产经营状况，并请会计师详细说明审计意见中所述的不能正常生产经营的具体表现、持续时间以及对财务报表的具体影响。
（5）请会计师补充说明就影响持续经营能力的相关事项所执行的审计程序、获取的审计证据以及其充分性、适当性，不影响发表审计意见的理由及依据。
（6）请会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的相关内容以及前述问题的回复说明公司仍以持续经营为基础编制财务报表的适当性。
（二）关联交易及往来
1．对外担保。年报显示，截至期末公司未履行审议程序，以公司名义为控股股东及一致行动人提供担保1亿元。请你公司补充说明：
（1）上述担保明细包括发生的时间、被担保人、债权人、借款金额、反担保措施、债务到期时间、债务偿还情况、是否涉及诉讼，
以及公司未就上述事项履行审议程序和披露义务的原因，并报备相关合同。
（2）你公司年报P40页“担保情况”显示公司及子公司对外担保以及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额均为0。请你公司全面梳理是否存在其他对外担保情况并更正相关数据。
（3）请结合公司对外担保以及被担保人的债务清偿能力说明公司是否存在承担担保责任的可能，计提预计负债的情况及合理性。
请会计师对（3）发表意见。
2．资金往来。年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示：实际控制人张庆文期初对公司提供财务资助金额为479万元，报告期内占用累计金额及偿还累计金额分别为5,195万元和5,381万元，期末金额为665万元；张庆文控制的中基汇投资管理有限公司（以下简称“中基汇”）对公司的非经营性资金往来金额合计为200万元。而年报显示公司对张庆文其他应付款的期末余额1,664万元，对中基汇的其他应收款期末余额为100万元。
（1）请你公司核实张庆文向公司提供的财务资助金额期初数、期末数和本期发生数的勾稽关系是否准确，专项说明与年报中相关数据存在差异的原因。若存在错误，请及时更正。
（2）请你公司补充说明公司对中基汇的其他应收款形成的背景、原因，并全面梳理实际控制人及其关联方是否存在对上市公司资金占用的情形。若是，请说明具体情况。
请会计师核查并发表意见。
3．内部控制。请结合公司与实际控制人的资金往来、担保情况以及公司内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定标准等详细说明公司披露的《内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷的依据及合理性。
4．预计关联交易。2019年4月25日，你公司董事会审议通过了有关2019年预计日常关联交易的议案，预计与受张庆文控制的参股公司博威通（厦门）科技有限公司（以下简称“博威通”）及其全资或控股子公司发生日常关联交易金额不超过6亿元。该金额分别是2018年公司全年收入和2018年与同一关联人关联交易预计金额的3.48倍和8.57倍，你公司董事独立董事陈宇对该议案投弃权票，理由是为了避免三大运营商的延迟结算所造成的现金流困难，公司应与博威通商议共同承担应收账款的风险。
（1）请你公司结合在手订单以及公司业绩情况详细说明上述关联交易金额确定的依据、关联交易的必要性，公司是否采纳独立董事陈宇的建议对相关货款的支付及风险分担做出安排。若否，请详细解释原因。
（2）博威通2018年实现收入和利润分别为2,296万元和-9,004万元。请你公司结合博威通的具体业务说明其亏损的原因，公司对相关股权投资计提的减值准备是否充分，并结合其生产能力、财务状况说明公司判定其具有相应的履约能力的依据。
（三）主营业务
1．毛利率。报告期内，公司销售业务、集成业务和游戏业务的
毛利率分别为20.49%、16.99%和73.41%，同比分别下滑11.96个百分点、12.56个百分点和8.92个百分点。请结合相关业务的主要客户情况，采购和销售价格、费用明细、运营模式（游戏业务）等详细分析毛利率大幅下滑的具体原因，与同行业企业情况是否一致。请会计师核查并发表意见。
2．分季度财务数据。（1）年报显示，公司第四季度实现营业收入-1,228万元。请你公司结合收入确认政策详细说明出现营业收入为负的具体原因及合理性，是否涉及前期差错更正。（2）年报披露，报告期内经营活动产生的现金流量净额为9,445万元，比上年增加597.45%，且各季度间现金流量净额波动较大。请你公司结合历史数据详细列示影响公司现金流的因素及金额，补充说明经营活动产生的现金流量净额季度波动的原因。
请会计师核查并发表意见。
3．通信业务。报告期内，公司与山东移动签订2018-2019年室内分布系统施工框架协议。2018年7月，公司中标中国电信江西公司2018年7月至2020年12月移动网分布系统集成服务集中招标项目。2018年12月，公司与中国移动签署2018年至2019年4G皮基站集中采购框架协议。同时年报显示，公司通信业务主要受运营商及中国铁塔的投资额及采购政策的影响，客户采购政策的调整、对供应商要求的进一步提高以及行业竞争的日趋激烈等均对公司的总体运营能力提出了新的要求。请你公司补充说明：
（1）上述合同的总金额、执行进度、收入确认情况，是否存在
执行不及预期或成为亏损合同的情形。若是，请说明公司是否需要承担相关违约责任以及坏账计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
（2）请结合公司目前的经营状况和资信情况说明是否还满足主要客户关于供应商资质的要求，是否存在主要客户流失或在手订单无法继续履行的风险。
4．游戏业务。公司控股子公司北京点翼科技有限公司（以下简称“点翼科技”）主要从事游戏研发及发行业务，已上线《钢铁雄狮》《钢铁舰队》《精灵之战》三款游戏，自主研发游戏产品《铁甲无畏》目前进入稳定版本的优化阶段，正在优化用户体验，完善游戏内容，预计将于2019年第二季度上线。报告期内点翼科技实现收入和净利润分别为4,359万元、1,436万元，经营活动现金流量为-691万元。
（1）请结合点翼科技的收付款模式，充值流水等详细说明其经营活动现金流为负的原因及合理性。
（2）年报显示，《钢铁舰队》和《精灵之战》均为策略类游戏，生命周期较长，付费深度以及玩法相对丰富，是点翼科技2018年主要收入来源。但公司按季度披露的游戏运营数据显示，公司运营的三款游戏的用户数均出现急剧减少的情形，且年报披露数据出现付费用户数大于用户数量和活跃用户、ARPU值高于充值流水、缺少部分季度数据等明显错误。请你公司补充提供各款游戏确认收入以及充值的主要玩家和平台信息，分析各款游戏用户急剧减少的具体原因、与公司年报中对相关游戏的描述是否一致，并更正前述错误之处，结合更新后的数据以及公司与主要合作平台的分成比例等说明各款游戏的
充值流水与收入确认金额、用户数量、ARPU 值等信息是否匹配。
（3）请补充说明公司已上线和拟上线的游戏取得游戏版权号的情况，报告期内公司新增的游戏版权摊销费对应的具体游戏及确认依据。《铁甲无畏》后续上线的具体安排，仍需投入的资金成本，并结合公司资金状况以及截至回函日上线工作的进展说明是否能按原定计划上线。
请会计师补充说明就公司游戏业务业绩真实性的核查所采取的审计程序、获取的审计证据及结论，并对前述（1）（2）项发表明确意见。
（四）关于财务数据
1．报告期内，你公司对存货计提减值准备27, 552万元，期末存货跌价准备金额合计30,552万元，占存货原值的比例为78.84%。公司解释计提大额减值主要是因为5G的快速推进，原有的通信设备和在施站点发生减值。我部关注到，公司在2017年年报中就提及了运营商5G建设规划以及预计商用时间，相关情况与2018年年报披露的内容并无实质性区别。请你公司详细说明2018年发生的证明存货发生减值的具体事项或情况，结合减值测试的过程、可变性净值确认的依据等详细说明报告期内确认的存货减值金额的合理性、是否利用大额计提存货跌价准备进行盈余管理的情形。请会计师核查并发表意见。
2．你公司应收账款期末余额为63,329万元，是公司2018年收入金额的3.67倍。其中一年以上应收账款47,303万元，占比74.69%，
提升6.39个百分点；三年以上应收账款为34,046万元，占比53.76%，提升28.64个百分点。在应收账款期末余额下降的情况下，公司应收账款坏账准备金额增加7,675万元。
（1）请你公司补充提供1年以上应收账款明细，包括欠款方、交易背景及主要内容、收入确认期间、账龄、期后回款情况、款项未收回的原因，是否存在超过合同约定付款期的情形。若是，请说明具体的原因、是否存在纠纷。
（2）请补充说明公司报告期内3年以上应收账款占比显著提升的原因，公司应收账款规模及账龄分布与同行业企业情况是否一致。若否，请说明具体原因及合理性。
（3）请结合前述问题说明公司收入确认政策和应收账款坏账计提是否合理，是否存在提前确认收入或在报告期内大额计提坏账进行利润调节的情形。
请会计师就上述事项进行核查并发表意见。
3．你公司期末其他应收款为7,604万元，相比期初增加111.23%，主要是单位和个人往来款增加；预付款金额为1,413万元，相比期初增加91.41%。请补充说明前述款项主要欠款方、是否为关联方、发生的原因、背景、截至目前收回或结转情况，在公司收入和利润均大幅下滑且流动资金紧张的情况下，相关款项金额增加的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
4．年报显示，公司非经常性损益项目明细中非流动资产处置损失为3,334万元，公司解释是自主研发无形资产报废损失。但利润表
中公司资产处置损失仅7万元，财务报表附注有关无形资产情况显示，报告期内处置无形资产对应的原值为635万元。
（1）请你公司核实上述金额差异产生的原因及合理性，存在错误的请及时更正。
（2）请详细列示报废的无形资产情况包括但不限于名称、金额（包括原值、摊销和减值金额）、形成时间、报废的原因，以前年度相关资产减值计提是否充分，并结合公司报废大额无形资产的情况说明公司无形资产确认及研发费用资本化相关会计政策是否符合企业实际情况，是否审慎合理。
（3）请补充说明公司报告期内处置无形资产的明细、是否为核心技术、交易对手方、处置价格，处置事项对财务报表及公司生产经营的影响。
请会计师核查并发表意见。
5．报告期内，公司支付的其他与筹资活动有关的现金中资产证券化支付12,743万元。请你公司补充说明资产证券化对应具体的交易事项、交易对手方、涉及的资产情况，报告期内大幅增加的原因。请会计师核查并发表意见。
6．报告期内，公司营业外支出金额为426万元，其中其他类支出419万元，相比去年大幅增加。请补充说明其他类营业外支出对应的具体经济事项、交易对手方以及大幅增加的原因。请会计师核查并发表意见。
（五）募集资金
1．报告期内，公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金。到期后，募集资金未归还。请你公司补充说明上述募集资金补流后的具体用途、是否存在变相变更募集资金用途或被关联方占用的情形、未归还的原因及后续归还的计划和安排。请保荐机构核查并发表意见。
2．请你公司披露各募投项目的收益实现情况并核实P24页募投项目“是否达到预计效益”相关数据是否准确，对于未达预计收益的项目，请详细说明原因。
（六）其他重大事项
1．2018年3月至今，你公司多名董事、高管离职，2018年新聘任的4名董事有3名在2019年陆续离职。此外，公司董事长张庆文和副总经理戴芙蓉因债务纠纷涉及多起诉讼事项，所持股份被冻结和轮候冻结。请你公司补充说明董事会和管理层的频繁变动以及主要管理人员债务情况对公司生产经营、治理结构的影响以及拟解决措施。
2．你公司期末在职员工数量为507人，比期初减少35.17%，其中研发人员数量同比减少57.25%。请你公司补充说明是否存在核心人员流失的情形以及人员大幅减少对公司未来经营的影响。
3．2019年4月，公司收到应诉通知书及起诉状，陈亚评、杨志英要求公司履行担保责任，涉诉金额合计为11,943万元。
（1）请详细说明前述事项涉及的担保对象、金额、发生的时间、担保事项履行审议程序和披露义务的情况、截至目前诉讼进展、计提预计负债的金额及合理性，请报备相关法律文书和合同。
（2）请你公司全面梳理诉讼事项并按规定履行信息披露义务。
请会计师就（1）核查并发表意见。（七）其他1．请你公司根据主营业务情况核实是否需要遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事从事互联网游戏业务》和《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求并统一年报中的相关表述。若是，请按照相关指引的要求逐一核对并补充披露。
2．请你公司按照《公开发行证券的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》补充披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。
3．你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月17日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年5月8日