关于对赣州翊峰基业网络科技合伙企业
（有限合伙）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、洪志刚、余冲
给予通报批评处分的决定
当事人：
赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙），住所：江西省赣州市大余县大余县工业园管委会办公楼，任子行网络技术股份有限公司股权收购交易对方和业绩承诺方；
赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙），住所：江西省赣州市大余县大余县工业园管委会办公楼，任子行网络技术股份有限公司股权收购交易对方和业绩承诺方；
洪志刚，任子行网络技术股份有限公司股权收购相关业绩承诺连带责任人；
余冲，任子行网络技术股份有限公司股权收购相关业绩承诺
连带责任人。
经查明，赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、洪志刚、余冲存在以下违规行为：
2016年12月24日，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”）披露以自筹资金4.10亿元收购赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）等合计持有的深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）100%的股权。根据交易相关方签订的《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司业绩承诺与补偿协议》，翊峰基业、立鼎信和承诺泡椒思志2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思志当期实际净利润少于当期承诺净利润，翊峰基业、立鼎信和应以现金补足扣减当期应付交易对价后剩余应补偿金额；在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对泡椒思志进行减值测试并出具资产减值测试报告，如泡椒思志期末减值额大于补偿期限内累计已补偿额，则翊峰基业、立鼎信和应对任子行另行补偿。如泡椒思志在业绩承诺期间未能实现承诺或减值需要补偿的，翊峰基业、立鼎信和应在收到任子行
书面通知后二十个工作日内分别按照57.89%、42.11%的比例以现金补偿，并就补偿义务相互承担连带责任。洪志刚系翊峰基业有限合伙人、立鼎信和普通合伙人，余冲系翊峰基业普通合伙人、立鼎信和有限合伙人，二人应就上述补偿义务承担连带责任。
根据任子行于2020年6月5日披露的《关于苏州唐人数码科技有限公司、深圳泡椒思志信息技术有限公司业绩承诺补偿及进展情况说明的公告》，泡椒思志2017年、2018年和2019年均未实现承诺净利润，应支付的业绩承诺补偿款共计19,782.01万元，同时，任子行2019年对泡椒思志计提减值22,808.52万元。翊峰基业、立鼎信和合计应补偿22,808.52万元，扣除任子行尚未支付的交易价款16,399.25万元后，翊峰基业、立鼎信和应分别向任子行补偿3,710.33万元、2,698.94万元，洪志刚、余冲应承担连带责任。2020年5月7日，任子行向翊峰基业、立鼎信和、洪志刚、余冲发送《关于承担业绩补偿承诺义务之通知函》。截至目前，业绩补偿期限已届满，翊峰基业、立鼎信和尚未履行业绩补偿，洪志刚、余冲也未履行连带担保责任，违反了其作出的相关承诺。
翊峰基业和立鼎信和作为交易对方和业绩补偿承诺方，洪志刚和余冲作为业绩承诺连带责任人，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的相关规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2020年修订）》第12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、洪志刚、余冲作出通报批评的处分。
对于赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、洪志刚、余冲上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2020年12月10日