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任子行网络技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2020年5月13日收到贵部出具的《关于对任子行网络技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第202号），公司董事会对此高度重视，组织公司相关部门进行讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
问题一、深圳证监局在对公司现场检查时发现，公司2015年并购标的苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况，公司因此对2016-2018年度财务报表进行了更正，2016年度调增商誉减值准备66,075.87万元，调减预计负债20,002.00万元，相应调增营业外收入20,002.00万元， 2016年度由盈利12,517.36万元调整为亏损33,556.51万元。公司同时调减2017年度、2018年度已计提的商誉减值准备、营业收入等科目，调整后2017年由盈利15,195.75万元减少至盈利11,172.70万元，2018年由盈利13,811.42万元增加至盈利21,340.71 万元。
（1）请公司说明未对唐人数码2017年度以前的财务数据进行调整的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定，并补充说明前期差错更正涉及的主要会计分录。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、根据《网络游戏管理暂行办法》、《无照经营查处取缔办法》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，以及游戏行业历史存在的版号问题等因素，唐人数码应当在2016年12月31日前补办相关游戏版号。根据国家新闻出版广电总局办公厅2016年5月24日发布《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）第十四条：本通知施行前已上网出版运营
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的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。根据2016年9月19日国家新闻出版广电总局办公厅“关于顺延《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知”：
鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。
根据上述规定，未对唐人数码2017年度以前的违规收入进行调整。
2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的相关规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽然与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。唐人数码相关游戏违规收入虽然与正常经营业务相关，但其商业行为已经违反相关法规，无法为企业带来持续的现金流，还会引起监管机构的相关处罚，相关违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”。
3、涉及的前期差错更正主要的会计分录列示如下：
（1）2017年度无版号网络游戏上线属违规其收入调整核算科目：
借：营业收入6,114.79万元
贷：营业外收入6,114.79万元
（2）2018年度无版号网络游戏上线属违规其收入调整核算科目：
借：营业收入2,388.53万元
贷：营业外收入2,388.53万元
综上，2017及2018年相关违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”符合企业会计准则的相关规定。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）查阅网络游戏行业相关法律法规。
（2）询问公司法务违规游戏业务所涉及的法律法规。
（3）检查2017-2018年所有上线发行游戏的游戏版号情况。
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（4）核实2017-2018年无版号游戏收入金额的准确性。
2、核查意见：
经核查，未对唐人数码2017年度以前的违规收入进行调整符合网络游戏相关规定；2017及2018年相关违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”符合企业会计准则的相关规定。
（2）请公司说明调整后历次商誉减值金额确定的具体依据，结合唐人数码2017及2018年业绩情况说明2016年度一次性计提大额商誉减值准备的原因及合理性。请评估师及会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司于2015年收购唐人数码100%股权，形成商誉账面价值69,227.04万元。
1、根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购唐人数码形成的商誉进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。
2、根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、2016年度唐人数码商誉减值准备计提66,075.87万元的具体依据：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定唐人数码资产组的公允价值扣除处置费用确定的可收回金额为748.82万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润
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+税后利 息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合唐人数码的历史年度数据情况预测唐人数码未来年度的销售收入；根据唐人数码的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年唐人数码各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测唐人数码未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取20年期的国债到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。按照上述方法测算出唐人数码未来现金流量的现值为3,800.00万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定唐人数码资产组的可收回金额为3,800.00万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
唐人数码资产组的可收回金额为3,800.00万元，大于其不包含商誉的账面价值748.82万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
唐人数码2016年资产组预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 5,455.26 | 3,539.47 | 2,069.94 | 1,727.29 | 1,461.81 | 1,390.57 |
| 减：营业成本 | 1,316.85 | 1,030.18 | 706.07 | 468.92 | 352.27 | 282.46 |
| 营业税金及附加 | 29.30 | 17.46 | 8.99 | 8.23 | 7.33 | 7.68 |
| 销售费用 | 31.78 | 21.41 | 13.34 | 11.44 | 9.98 | 9.78 |
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| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 管理费用 | 1,413.59 | 1,251.41 | 1,188.62 | 1,106.53 | 996.70 | 1,019.15 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 2,663.74 | 1,219.00 | 152.92 | 132.17 | 95.53 | 71.50 |
| 三、利润总额 | 2,663.74 | 1,219.00 | 152.92 | 132.17 | 95.53 | 71.50 |
| 加：折旧 | 41.01 | 38.87 | 25.35 | 10.56 | 14.17 | 20.06 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 四、税前经营现金流 | 2,704.75 | 1,257.87 | 178.27 | 142.74 | 109.69 | 91.56 |
| 减：资本性支出 | 24.30 | 29.78 | 40.53 | 40.68 | 32.27 | 14.47 |
| 营运资金追加额 | -248.69 | 179.07 | 125.86 | 30.94 | 11.93 | - |
| 加:优先股股利 | - | - | - | - | - | - |
| 七、税前投资资本现金流 | 2,929.14 | 1,049.02 | 11.88 | 71.11 | 65.49 | 77.09 |
| 八、折现率 | 18.51% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 九、折现系数 | 0.9186 | 0.7751 | 0.6540 | 0.5518 | 0.4656 | 2.5150 |
| 十、评估值 | 2,690.64 | 813.07 | 7.77 | 39.24 | 30.50 | 193.88 |
| 十一、资产组现值 （取整至十万位） | 3,800.00 | |||||
唐人数码资产组的可收回金额为3,800.00万元，小于其包含商誉的账面价值69,875.87万元, 故 2016年对收购唐人数码形成的商誉计提减值准备66,075.87万元。综上，公司 2016 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。
4、2017年度唐人数码商誉减值准备计提2,051.10万元的具体依据：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定唐人数码资产组的公允价值扣除处置费用确定的可收回金额为499.92万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利 息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合唐人数码的历史年度数据情况预测唐人数码未来年度的销售收入；根据唐人数码的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年唐人数码各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期
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税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测唐人数码未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取20年期的国债到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出唐人数码未来现金流量的现值为1,600.00万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定唐人数码资产组的可收回金额为1,600.00万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
唐人数码资产组的可收回金额为1,600.00万元，大于其不包含商誉的账面价值499.92万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
唐人数码2017年资产组预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 2,291.15 | 1,012.02 | 752.37 | 628.17 | 604.95 | 604.95 |
| 减：营业成本 | 200.50 | 13.03 | 8.25 | 5.77 | 5.20 | 5.20 |
| 营业税金及附加 | 14.24 | 7.01 | 5.09 | 4.09 | 4.15 | 4.17 |
| 销售费用 | 28.61 | 21.06 | 19.76 | 19.14 | 19.02 | 19.02 |
| 管理费用 | 891.84 | 775.23 | 589.26 | 527.27 | 518.50 | 529.62 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,155.96 | 195.69 | 130.01 | 71.90 | 58.07 | 46.94 |
| 三、利润总额 | 1,155.96 | 195.69 | 130.01 | 71.90 | 58.07 | 46.94 |
| 加：折旧 | 32.94 | 26.63 | 8.03 | 8.87 | 0.11 | 11.23 |
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| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 四、税前经营现金流 | 1,188.90 | 222.33 | 138.04 | 80.76 | 58.18 | 58.16 |
| 减：资本性支出 | 39.66 | 8.73 | 13.10 | 19.28 | 8.16 | 7.41 |
| 营运资金追加额 | -261.46 | 118.21 | 0.50 | 41.35 | 0.59 | - |
| 加:优先股股利 | - | - | - | - | - | - |
| 七、税前投资资本现金流 | 1,410.70 | 95.39 | 124.44 | 20.14 | 49.42 | 50.75 |
| 八、折现率 | 19.33% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 九、折现系数 | 0.9154 | 0.7671 | 0.6429 | 0.5387 | 0.4515 | 2.3357 |
| 十、评估值 | 1,291.40 | 73.18 | 80.00 | 10.85 | 22.31 | 118.54 |
| 十一、资产组现值 （取整至十万位） | 1,600.00 | |||||
唐人数码资产组的可收回金额为1,600.00万元，小于其包含商誉的账面价值3,651.10万元, 故2017年对收购唐人数码形成的商誉计提减值准备2,051.10万元。综上，公司 2017年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。
5、2018年度唐人数码商誉减值准备计提1,100.08万元的具体依据：
第一步：确定资产组的可收回金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定唐人数码资产组的公允价值扣除处置费用确定的可收回金额为269.00万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利 息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合唐人数码的历史年度数据情况预测唐人数码未来年度的销售收入；根据唐人数码的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年唐人数码各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测唐人数码未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/
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（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取20年期的国债到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。按照上述方法测算出唐人数码未来现金流量的现值为269.00万元。
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定唐人数码资产组的可收回金额为269.00万元。第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；唐人数码资产组的可收回金额为269.00万元，等于其不包含商誉的账面价值269.00万元,不确认资产减值损失。第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。唐人数码2018年资产组预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 1,030.00 | 694.37 | 534.90 | 513.08 | 513.08 | 513.08 |
| 减：营业成本 | 13.03 | 8.25 | 5.20 | 4.68 | 4.68 | 4.68 |
| 营业税金及附加 | 7.50 | 4.48 | 3.68 | 3.50 | 3.37 | 3.74 |
| 销售费用 | 23.15 | 21.47 | 13.67 | 11.57 | 10.57 | 9.57 |
| 管理费用 | 846.44 | 602.92 | 473.95 | 477.69 | 473.22 | 480.20 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 139.88 | 57.25 | 38.40 | 15.66 | 21.25 | 14.91 |
| 三、利润总额 | 139.88 | 57.25 | 38.40 | 15.66 | 21.25 | 14.91 |
| 加：折旧 | 18.37 | 10.23 | 14.13 | 11.20 | 6.74 | 13.71 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 四、税前经营现金流 | 158.25 | 67.48 | 52.53 | 26.86 | 27.98 | 28.61 |
| 减：资本性支出 | 16.58 | 39.48 | 19.53 | 20.59 | 26.81 | 8.76 |
| 营运资金追加额 | -78.24 | 26.16 | 4.47 | 1.97 | 0.01 | - |
| 加:优先股股利 | - | - | - | - | - | - |
| 七、税前投资资本现金 | 219.92 | 1.84 | 28.53 | 4.29 | 1.17 | 19.86 |
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| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 流 | ||||||
| 八、折现率 | 19.55% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 九、折现系数 | 0.9146 | 0.7650 | 0.6399 | 0.5352 | 0.4477 | 2.2896 |
| 十、评估值 | 201.13 | 1.41 | 18.26 | 2.30 | 0.52 | 45.47 |
| 十一、资产组现值 （取整至万位） | 269.00 | |||||
唐人数码资产组的可收回金额为269.00万元，小于其包含商誉的账面价值1,369.08万元, 故 2018年对收购唐人数码形成的商誉计提减值准备1,100.08万元。
综上，公司 2018年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。
6、根据《网络游戏管理暂行办法》、《无照经营查处取缔办法》、《互联网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》和证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的相关规定。唐人数码2017年、2018年度相关游戏违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”。
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入-违规收入 | 2,388.53 | 6,114.79 |
| 营业收入总额 | 5,327.43 | 10,921.65 |
| 违规收入占营业收入总额比 | 44.83% | 55.99% |
备注：唐人数码最近三年游戏违规收入通过“营业收入”科目进行核算。
上表中的违规收入由“营业收入”调至“营业外收入”后，2017年、2018年追溯调整前后扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 追溯调整前扣非净利润 | 2,723.69 | 6,780.38 |
| 追溯调整后扣非净利润 | 644.13 | 1,263.46 |
根据追溯调整后的扣非净利润，以2016年12月31日为基准日，重新对收购唐人数码形成的商誉进行了追溯减值测试，2016年对收购唐人数码形成的商誉计提减值准备66,075.87万元，测算依据及过程详见本回复一、（二）之“3、2016年度唐人数码商誉减值准备计提66,075.87万元的具体依据”。
综上，追溯调整后2017年及2018年扣非净利润大幅下降，且扣非净利润逐
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年呈现大幅下降趋势，2016年度一次性计提大额商誉减值准备是合理的。
评估师意见：
唐人数码自历史年度主营棋牌类、自研类游戏产品。根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（国家新闻出版广电总局新广出办发〔2016〕44号，自2016年7月1日起实行）第十四条：“在本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”；第十五条：“未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。”；延后条款：（《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》，2016年9月19日）：“鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。”
按照上述规章的要求，并根据「唐人数码」管理层提供的其他资料显示，截至2016年12月31日，「唐人数码」经营业务中所涉及的部分棋牌游戏存在未取得《网络出版服务许可证》而实质运营的情况；
「唐人数码」2017年至2019年各年游戏违规运营收入金额及占比如下：
金额单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 总营业收入 | 109,216,511.72 | 53,274,285.41 | 22,420,918.42 |
| 违规收入 | 61,147,883.03 | 23,885,302.30 | 11,854,609.28 |
| 违规比例 | 55.99% | 44.83% | 52.87% |
由此「任子行」聘请相关审计机构对「任子行」2017年、2018年、2019年的财务数据进行审计，并对2017年、2018年的财务数据出具《前期会计差错更正报告》，其中，就「唐人数码」2017年、2018年、2019年未取得《网络出版服务许可证》的游戏产品所对应的主营业务收入调整计入营业外收入。
经审计后2017~2019年各年净利润及扣非净利润如下：
金额单位：元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
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| 净利润 | 72,148,881.15 | 28,694,571.89 | 11,606,616.10 |
| 扣非净利润 | 12,634,616.18 | 6,441,316.50 | 1,241,878.13 |
从唐人数码实际业绩情况来看，通过上述数据可以发现，自2017年开始因未取得《网络出版服务许可证》对唐人数码的扣非净利润产生了实质重大影响。
从追溯评估的意义角度来看，追溯性评估系基于评估基准日原则下的合理推断与价值重估，需要基于评估基准日企业的财务状况及面临的各项风险，还原评估基准日当时所能获知的各项信息对未来收入进行合理推断；根据《互联网信息服务管理办法》、《网络出版服务管理规定》、《出版管理条例》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》中对未取得《网络出版服务许可证》发行运营游戏产品/出版物的相关处罚措施，自2017年起「唐人数码」部分游戏未取得《网络出版服务许可证》而实质运营，可能面临较高额的行政罚款、罚没收入或终止经营的风险，由此在追溯评估时所采用的各项预测参数均以唐人数码已取得版号的游戏收入为基础对未来进行预测，由此其资产组的现值经计算后在2016年末产生了较大的减值。
故本机构认为唐人数码资产组于2016年末产生重大减值的测试结果具有合理性。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制。判断相关内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。
（2）与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性。
（3）获取唐人数码商誉减值测试底稿和基础数据，将相关资产组2016-2018年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。
（4）获取商誉减值测试的评估报告，了解第三方评估机构的执业资质，评估其独立性、专业素养及胜任能力；复核唐人数码商誉减值测试所依据的基础数据。
（5）与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关
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键假设是否合理等。
（6）聘请外部专家对评估机构出具的《评估报告》进行复核。
2、核查意见：
经核查，公司 2016-2018 年度商誉减值准备的计提是充分、合理的。2016年度一次性计提大额商誉减值准备是合理的。
（3）报告期内，唐人数码实现营业收入1,056.63万元，实现净利润1,160.66万元，请结合其运营的游戏情况说明收入大幅下滑、净利润高于收入的原因，以及业绩承诺期内财务数据是否真实。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、游戏运营情况：公司PC端游戏2019年受市场整体行业下滑以及运营团队核心人员流失的影响，游戏收入也呈现出持续下滑的趋势，主要体现在新增注册用户、付费用户大幅度减少，其中新增注册用户数比上年下降15%，付费用户数比上年下降43%，导致充值较上年下降49%。唐人数码最近两年的游戏数据如下，付费用户数量和充值流水一直呈下降的趋势：
| 游戏名称 | 季度 | 新增注册用户数量（个） | 活跃用户数（个） | 付费用户数量（个） | ARPU值 （元/个） | 充值流水（万元） |
| 唐人游 | 2018年一季度 | 12,807 | 132,008 | 31,602 | 481 | 1,521.53 |
| 唐人游 | 2018年二季度 | 9,235 | 129,949 | 25,141 | 451 | 1,132.87 |
| 唐人游 | 2018年三季度 | 8,392 | 170,524 | 19,137 | 455 | 870.98 |
| 唐人游 | 2018年四季度 | 8,967 | 246,166 | 13,837 | 383 | 530.19 |
| 唐人游 | 2019年一季度 | 10,130 | 208,875 | 14,073 | 503 | 707.41 |
| 唐人游 | 2019年二季度 | 8,073 | 120,141 | 12,825 | 320 | 410.51 |
| 唐人游 | 2019年三季度 | 7,714 | 102,480 | 12,154 | 411 | 499.64 |
| 唐人游 | 2019年四季度 | 7,470 | 197,930 | 12,231 | 359 | 439.37 |
综上，唐人数码游戏运营数据的大幅下滑，从而引起收入大幅下滑。
2、净利润高于收入的原因主要是：公司将唐人数码违规收入1,185.46万元由“营业收入”调至“营业外收入”。
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3、公司对唐人数码无版号游戏收入调整到营业外收入，并核实了唐人数码新增注册用户数量、活跃用户数、付费用户数量、APRU值波动、充值流水、与渠道商的协议及结算情况、主要推广方式、游戏版号，未发现唐人数码业绩承诺期内业绩不真实的信息。综上，公司认为唐人数码报告期业绩真实，未发现唐人数码业绩承诺期内业绩不真实的信息。会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解和测试与收入相关的内部控制。判断内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。
（2）执行IT审计。测试部分游戏后台充值数据、消费数据与财务信息是否一致；检查期末未消耗银两的真实性；测试游戏月活跃人数，月付费人数，ARPU等指标与收入匹配性；进行分析性复核。
（3）检查程序。检查唐人数码与渠道商的协议、结算情况，检查2019年所有上线发行游戏的游戏版号情况，复核2019年无版号游戏收入金额的准确性。
（4）函证程序。向“唐人一卡通经销商”函证往来余额及交易金额。
（5）重新计算。结合唐人数码的商业模式复核会计核算办法，并对游戏收入的递延确认进行复核测算。
（6）询问程序。与公司法务讨论违规游戏业务涉及的法规事项。
2、核查意见：
经核查，我们未发现2019年度唐人数码财务数据的真实性存在异常。
（4）因调整后唐人数码未完成业绩承诺，丁伟国等4名交易对手方需要向公司补偿35,937.42万元，公司已向深圳证券期货业纠纷调解中心递交了《调解申请书》。请公司结合原《盈利预测补偿协议》、交易对手方的履约能力及履约意愿等补充说明交易对手方业绩补偿义务的具体情况，包括但不限于补偿期限、补偿方式、公司已采取和拟采取的追偿措施等。
公司回复：
根据交易各方签署的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》的相关约定，丁伟国先生、蒋利琴女士、刘泉先生和朱瑶女士（以下合称“利润补偿主体”）
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作为唐人数码原股东，就唐人数码于2014-2017年度（以下简称“利润补偿期间”）业绩向公司承诺，利润补偿期间内若唐人数码某年实现的实际净利润低于对应年度的利润补偿主体承诺之净利润，则利润补偿主体应按其持有唐人数码的股权比例以约定方式向公司承担连带补偿责任。
同时，交易各方就“减值测试后的补偿事宜”相应约定，利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，及/或根据承诺年度届满任子行聘请的具有证券从业资格的审计机构对唐人数码100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并出具的减值测试报告，如果“标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额”，补偿义务人应另行补偿。另行补偿的公式为：另行补偿的金额=期末减值额-（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》【中兴华核字（2020）第040051号】，唐人数码经追溯调整后的2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为1,263.46万元，完成率19.14%，低于2017年度承诺的6,600.00万元，唐人数码于2017年度未实现利润补偿主体作出的业绩承诺。
另据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于任子行网络技术股份有限公司唐人数码重组资产减值测试报告的专项审核报告》【中兴华核字（2020）第040054号】，截至2017年12月31日，考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响后，标的资产的评估值为24,318.58万元。因《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定标的资产交易价格为60,256.00万元，标的资产期末减值额为35,937.42万元。
根据《盈利预测补偿协议》约定，公司应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向利润补偿主体发出书面通知，利润补偿主体在收到公司书面通知后的10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
2020年5月7日，公司通过邮件、短信等途径向利润补偿主体发送了《关于敦请依约履行业绩补偿义务的通知函》，要求利润补偿主体以现金方式向公司支付补偿款共计人民币35,937.42万元，近日，公司收到利润补偿主体《关于敦
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请依约履行业绩补偿义务的通知函》的回复函，回复函内容明确表示拒绝支付补偿款，截至目前，利润补偿主体均未履行任何补偿义务。
根据上述情况，公司将尽快通过诉讼/仲裁的法律形式向利润补偿主体进行追偿，后续将依法按照规定及时披露该事项的进展情况。
问题二、年报显示，公司2017年度并购标的深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”）2019年实现营业收入24,959.41万元，较上年减少4.87%，实现净利润1,118.52万元，较上年减少64.11%。公司称主要是由于无新独代游戏发行上线、联运业务新游戏上线较少且推广费等增加、计提坏账准备等原因。报告期，公司对并购泡椒思志形成的商誉计提了25,104.48万元减值准备，并因其业绩承诺方的业绩补偿义务确认营业外收入10,463.00万元。
（1）请公司结合泡椒思志独代游戏及联运业务具体游戏业务情况、坏账准备的计提等说明报告期泡椒思志销售净利率大幅下降的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
泡椒思志的销售净利率下降的主要原因：大幅度计提坏账损失和游戏版权金加速摊销。详细数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 差异 |
| 净利润 | 1,118.52 | 3,372.83 | -2,254.31 |
| 坏账损失 | 2,102.14 | 292.09 | 1,810.05 |
| 版权金摊销 | 630.34 | 68.13 | 562.62 |
| 坏账和版权金摊销合计 | 2,732.48 | 391.05 | 2,341.43 |
（1）坏账损失同比增加1,810.05万元，主要系2019年公司财务和业务部门按照不同账期制定专项催收计划，对于正常账期的按照一般正常的结算流程收款，对于超过一年以上的应收账款，通过寄发催款函，实地催收等方式进行催款，和业务部门对催收结果进行整理，综合评估应收账款收回的可能性。对于公司认为无法回收的款项，由相关业务员提请坏账流程申请坏账。
（2）版权金摊销同比增加562.21万元，主要系公司2019年审慎检查已经上线的独代游戏以及储备游戏后续合作情况，评估独代游戏版权金和流水情况，针对基本无流水或长期未上线的独代游戏版权金进行加速摊销。
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综上，泡椒思志应收款项本期计提的坏账准备与实际业务情况相符，以及相关游戏版权金加速摊销的会计处理符合会计准则的相关规定，导致报告期泡椒思志销售净利率大幅下降是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信用风险特征；
（3）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，并与获取的外部证据进行核对；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收款项账龄的合理性；测试管理层使用数据（包括应收款项账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
（5）检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
（6）检查独代版权金加速摊销的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，公司应收款项本期计提的坏账准备与实际业务情况相符，以及未上线的游戏版权金加速摊销的会计处理符合会计准则的相关规定，导致报告期泡椒思志销售净利率大幅下降是合理的。
（2）请补充说明泡椒思志可收回金额的具体测算过程、主要参数及其确定依据以及商誉减值计提的合理性。请评估师和会计师发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司于每年年终对收购泡椒思志形成的商誉进行了减值测试，符合商誉计提减值准备的及时性。根据《企业会计准则——资产减值》的要求，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的
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资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
商誉计提减值准备的具体程序：
第一步：确定资产组的可收回金额可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司预计不会发生相关处置费用，故确定泡椒思志资产组的公允价值扣除处置费用确定的可收回金额为1,270.97万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合泡椒思志的历史年度数据情况预测泡椒思志未来年度的销售收入；根据泡椒思志的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年泡椒思志各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测泡椒思志未来各期的净现金流量。
净现金流量的具体计算过程：
①营业收入与营业成本预测
本次资产组涉及的经营业务分为移动游戏运营业务及移动游戏发行业务。
移动游戏运营业务的运营主体为「泡椒思志」及「上海穆冠」（以下合并简称为「泡椒小合并」），而游戏发行业务及部分移动游戏运营业务的主体为「深圳银狐」及「海南银狐」（以下合并简称为「银狐小合并」）。「上海穆冠」、「深圳银狐」及「海南银狐」均为「泡椒思志」的全资子公司。
「泡椒小合并」与「银狐小合并」之间在移动游戏联运及移动游戏发行之间存在关联往来关系，例如部分游戏由「银狐小合并」发行，而「泡椒小合并」作为「银狐小合并」的渠道之一，「泡椒小合并」向「银狐小合并」需支付CP分
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成款，亦或是「银狐小合并」需向「泡椒小合并」支付渠道费；尽管游戏运营业务及移动游戏发行业务在所处的游戏产业链有差异，但在资产组层面实质依然为游戏产品的接入与运营，为便于核算各主体间的业务经营情况，收入及成本的分析将游戏运营业务及移动游戏发行业务合并进行。针对游戏营业收入的预测，主要有累计注册用户、月跃登陆用户、付费率、付费用户、ARPPU 值和月流水等重要指标，各指标情况如下：
| 指标名称 | 指标说明 |
| 付费率 | 付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%～10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。 |
| 月付费用户 | 随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。游戏在生命周期的5～12 个月内，会维持相对较平稳的收入；随着新增用户数量减少，付费用户数量逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。 月付费用户=月活跃用户×付费率 |
| ARPPU 值 | ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。 能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R（一次性充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。 游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大 R 用户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升 ARPU 值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。 |
| 月游戏流水 | 月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值 |
根据移动游戏产业链中各环节的组成，大致可分成游戏研发商、游戏发行商、游戏联运商及流量提供商。游戏研发商及游戏发行商仅收取游戏联运商向其支付的分成款（即CP分成款），而流量提供商仅向联运平台导入玩家流量，并按CPS、CPT、CPC、CPA等方式收取广告费用。游戏联运商则作为产业链中的重要环节为游戏的运营提供了玩家充值、运营策划、精准市场投放和流量资源整合等游戏落地及优化服务。各产业链的收入来源均源自玩家付费，即用户充值流水；各产业链环节基于自身地位及在不同游戏产品中的职能及掌握的资源差异享有不同比例的流水分成。
由此，付费流水在不同的产业链环节收取后，均需向下或向上进行分成；而总付费流水在各环节收款的比例不同将使得单个环节的财务收入与成本发生重大差异；例如在采用发行商收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为买量成本，收入体现为扣除了发行及CP分成款后的净额；而下游渠道收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为CP成本，收入来源于渠道支付的扣除渠道费用的净额。而游戏联运商自行收款的游戏中，CP及渠道成本均存在，其收入为扣税的总流水金额。由此，不同时期受游戏收款方式的改变将使得单个产业链环节于财务报表
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中体现的各项成本及收入失衡，无法直接进行比较或分析，而具有比较意义是该企业在充值总流水中的分成率。由此，无论是游戏联运业务还是游戏发行业务的预测，实际是分析不同产业链环节中的总流水分成率，即分析不同运营主体在整个玩家充值流水中的毛利水平。而决定企业收入与成本的是不同产业链环节的收款比例，即总流水收款率。假设产业链分成率、收款率及总流水如下：
| 产业链环节 | 毛利 （总流水分成率） | 收款率 | 收到的流水额 |
| 研发商 | A1 | ||
| 发行商 | A2 | B1 | S×B1=S1 |
| 联运商 | A3 | B2 | S×B2=S2 |
| 渠道商 | A4 | B3 | S×B3=S3 |
| 广告商 | A5 | ||
| 合计 | 1 | 1 | S（即总流水） |
各产业链的收入流示意表如下：
| 产业链环节 | 自有收入金额 | 外部收入来源 | 外部收入金额 |
| 研发商 | 无 | 发行商支付的分成款 | S×A1 |
| 发行商 | S1 | 联运支付的分成款 | （S2+S3）×（A1+A2） |
| 联运商 | S2 | 发行支付的分成款及渠道支付的分成款 | S1×（A3+A4+A5）+ S3×（A1+A2+A3） |
| 渠道商 | S3 | 联运支付的分成款 | （S1+S2）×（A4+A5） |
| 广告商 | 无 | 渠道或联运支付的分成款 | S×A5 |
故对资产组涉及的游戏联运业务及发行业务采用如下思路预测：
预测期各月营业收入=（总流水×自有SDK收款率+总流水×上下游总流水收款率×分成率）÷1.06
其中：总流水=当期付费用户数量×月ARPPU值
自有SDK收款率B及上下游收款率B基于各业务主体历史收款情况综合分析确定，未来年度假设保持稳定。
相应的，各环节向其他环节支付的费用则形成了相应的营业成本，例如联运商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支付的费用即为CP成本，其计算与各环节收入计算模式一致。
除此之外，对于发行商环节若为独家代理形式，则会存在一定的独家代理费用（版金），由发行商支付给研发商，该费用通常以待摊费用形式体现于企业账面中。
根据「泡椒思志」提供的历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策影
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响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自2019年起「泡椒思志」活跃用户数量持续下降；2019年12月活跃用户数量较2019年1月以下降约65.64%，2020年1～2月尽管受新冠疫情影响，活跃用户数量有所回升，但同比2019年同期依然出现大幅下滑。
考虑目前「泡椒思志」的管理团队变动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧，「泡椒思志」管理层对未来经营业务预测呈现下行趋势。综上所述，管理层对资产组涉及的各业务收入及成本预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 游戏联运与发行业务 | 营业收入 | 14,623.37 | 10,439.65 | 9,163.02 | 8,724.12 | 8,573.35 | 8,573.35 |
| 营业成本 | 10,786.62 | 7,623.26 | 6,691.04 | 6,370.55 | 6,260.45 | 6,260.45 | |
| 其中：CP成本 | 3,415.23 | 2,397.64 | 2,104.44 | 2,003.64 | 1,969.01 | 1,969.01 | |
| 渠道成本 | 3,559.41 | 2,090.25 | 1,834.64 | 1,746.76 | 1,716.58 | 1,716.58 | |
| 其他推广成本 | 3,811.98 | 3,135.37 | 2,751.96 | 2,620.14 | 2,574.86 | 2,574.86 |
②税金及附加预测
资产组对应业务的税金及附加主要涉及城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税。未来年度税金及附加具体预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 42.69 | 30.85 | 26.93 | 25.51 | 25.30 | 25.35 |
注：考虑了存量设备资产更新的增值税抵扣因素对税金及附加的影响。
③销售费用预测
销售费用主要由人工成本、平台手续费、房租水电、差旅费、办公费及信息服务费等组成。
对于人工成本，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及资产组对应业务的人力资源规划进行估算；对于办公费、差旅费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合资产组对应业务的营业收入预测情况进行估算；需特别说明的是信息服务费已于营业成本预测，故销售费用中不再重复计算列示。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一 | 付现销售费用 | 710.94 | 550.85 | 509.32 | 495.63 | 491.89 | 491.89 |
| 1 | 人工成本 | 422.65 | 350.39 | 325.99 | 317.19 | 314.11 | 314.11 |
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| 序号 | 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 2 | 平台手续费 | 139.50 | 98.36 | 86.34 | 82.20 | 80.78 | 80.78 |
| 3 | 外部服务费 | 49.35 | 34.91 | 30.64 | 29.17 | 28.67 | 28.67 |
| 4 | 房租水电 | 73.21 | 48.46 | 49.92 | 51.41 | 52.96 | 52.96 |
| 5 | 办公差旅费 | 26.23 | 18.72 | 16.43 | 15.65 | 15.38 | 15.38 |
| 6 | 信息服务费 | - | - | - | - | - | - |
| 二 | 非付现销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 1 | 折旧 | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 无形资产摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 待摊费用摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 三 | 营业费用合计 | 710.94 | 550.85 | 509.32 | 495.63 | 491.89 | 491.89 |
④管理费用预测
管理费用主要由人工成本、版权金摊销、服务器租赁、房租水电、行政办公、中介服务、办公差旅等组成。由于业务规模预测缩小，同时考虑到人力成本存在一定粘性，即在业务规模下降过程中并非与营业收入线性相关，故人工成本按非线性比例预测下降；差旅办公招待费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的缩小而下降。其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变动的因素进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一 | 付现管理费用 | 1,445.21 | 1,199.96 | 1,111.29 | 1,085.91 | 1,082.92 | 1,082.92 |
| 1 | 人工成本 | 758.94 | 647.86 | 607.51 | 592.71 | 587.51 | 587.51 |
| 2 | 版权金摊销 | 400.00 | 300.00 | 260.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 3 | 服务器及其他通信 | 93.59 | 66.21 | 58.11 | 55.33 | 54.37 | 54.37 |
| 4 | 房租水电费 | 111.52 | 114.87 | 118.32 | 121.87 | 125.52 | 125.52 |
| 5 | 行政办公差旅费 | 46.00 | 39.27 | 36.82 | 35.92 | 35.61 | 35.61 |
| 6 | 中介服务 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 7 | 其他 | 8.68 | 7.41 | 6.95 | 6.78 | 6.72 | 6.72 |
| 8 | 办公差旅费 | 14.47 | 12.35 | 11.58 | 11.30 | 11.20 | 11.20 |
| 二 | 非付现管理费用 | 21.54 | 10.93 | 10.91 | 11.24 | 11.59 | 11.99 |
| 1 | 折旧 | 17.21 | 6.83 | 6.90 | 6.92 | 7.26 | 7.66 |
| 2 | 无形资产摊销 | 4.33 | 4.10 | 4.01 | 4.33 | 4.33 | 4.33 |
| 3 | 待摊费用摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 三 | 管理费用合计 | 1,466.74 | 1,210.89 | 1,122.20 | 1,097.15 | 1,094.51 | 1,094.91 |
⑤资产减值损失预测
根据资产组所在行业特点和业务结算模式，未考虑资产组对应业务未来年度资产减值损失。
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⑥营业外收支
营业外收支指资产组对应经济体在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不予考虑。
⑦折旧摊销及资本性支出预测
折旧摊销预测
在预测折旧时，主要考虑存量设备类资产的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。
泡椒思志资产组未来年度折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 固定资产折旧 | 17.21 | 6.83 | 6.90 | 6.92 | 7.26 | 7.66 |
| 长期资产摊销 | 4.33 | 4.10 | 4.01 | 4.33 | 4.33 | 4.33 |
资本性支出预测
在测算资本性支出时，主要考虑存量设备的更新支出；对存量固定资产的更新支出，根据「泡椒思志」的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：
对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 0.66 | 7.96 | 33.48 | 19.15 | 10.18 | 7.09 |
⑧营运资金增加额预测
营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
第23页
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金由于范围内的资产组仅涉及长期资产，不包含营运资金，故预测期首期的营运资金均需要在期初一次性追加，即期初营运资金为零。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，假定其保持相对稳定。营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款±其他营运资金调整事项
通过对资产组所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期资产组的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度资产组业务对应的营运资金预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 2,587.19 | -722.97 | -214.45 | -72.29 | -23.48 | - |
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取20年期的国债到期收益率作为无风险报酬率
3.4592%，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本17.12%。
折现率具体计算过程：
①无风险利率
的估计
据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于基准日，20年期的国债到期收益率为3.4592%，故选用3.4592%为无风险报酬率Rf 。
第24页
②市场风险溢价
的估计为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。公司采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.89%，我国的国家风险溢价为
1.05%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.94%。
③权益的系统风险系数
MRPe?
的估计β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于资产组对应的「泡椒思志」是非上市公司，故采用同行业公司的平均β值经过一系列换算最终得出资产组对应业务的β系数。通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按设定的资本结构计算得出资产组对应业务的β值。计算公式如下：
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β=βu（平均）×[1+D/E×（1-T）]上式中的D/E=0βu（平均）计算过程见下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | βu |
| 1 | 300043.SZ | 星辉娱乐 | 0.9614 |
| 2 | 300295.SZ | 三六五网 | 1.2212 |
| 3 | 300017.SZ | 网宿科技 | 1.256 |
| 4 | 002315.SZ | 焦点科技 | 1.3396 |
| 5 | 300113.SZ | 顺网科技 | 1.2321 |
| 6 | 300052.SZ | 中青宝 | 1.2373 |
| 均值 | 1.2079 | ||
经计算的β系数为1.2079。
④个别风险调整系数或特定风险调整系数
的估计公司通过计算已上市的参照行业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量泡椒思志资产组的风险，这还需分析资产组所对应经济体所具有的特有风险以确定特有风险补偿率。综合考虑资产组的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；业务模式；内部管理及控制机制等因素，特定风险调整系数取1.00%。
⑤权益资本成本
cr
e
r
的计算
e
r
cferMRPrr?????
=12.84%
⑥ 付息债务成本
cferMRPrr?????
d
r
的估计资产组对应业务未考虑借贷资本，故无需计算
d
r
dr
。
⑦企业所得税税率
dr
T
的取值资产组对应经济体的适用所得税税率按25%考虑。
⑧折现率
Tr
的计算由于未考虑借贷资本，
rr
（
）= 12.84%÷（1-25%）=17.12%按照上述方法测算出泡椒思志未来现金流量的现值为4,000.00万元。
单位：万元
r
项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 14,623.37 | 10,439.65 | 9,163.02 | 8,724.12 | 8,573.35 | 8,573.35 |
| 减：营业成本 | 10,786.62 | 7,623.26 | 6,691.04 | 6,370.55 | 6,260.45 | 6,260.45 |
| 营业税金及附加 | 42.69 | 30.85 | 26.93 | 25.51 | 25.30 | 25.35 |
| 销售费用 | 710.94 | 550.85 | 509.32 | 495.63 | 491.89 | 491.89 |
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| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 管理费用 | 1,466.74 | 1,210.89 | 1,122.20 | 1,097.15 | 1,094.51 | 1,094.91 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,616.39 | 1,023.79 | 813.53 | 735.29 | 701.20 | 700.75 |
| 三、利润总额 | 1,616.39 | 1,023.79 | 813.53 | 735.29 | 701.20 | 700.75 |
| 加：折旧 | 17.21 | 6.83 | 6.90 | 6.92 | 7.26 | 7.66 |
| 摊销 | 4.33 | 4.10 | 4.01 | 4.33 | 4.33 | 4.33 |
| 四、税前经营现金流 | 1,637.93 | 1,034.72 | 824.44 | 746.53 | 712.79 | 712.73 |
| 减：资本性支出 | 0.66 | 7.96 | 33.48 | 19.15 | 10.18 | 7.09 |
| 营运资金追加额 | 2,587.19 | -722.97 | -214.45 | -72.29 | -23.48 | - |
| 加:优先股股利 | - | - | - | - | - | - |
| 七、税前投资资本现金流 | -949.93 | 1,749.73 | 1,005.41 | 799.68 | 726.09 | 705.64 |
| 八、税前折现率 | 17.12% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 九、折现系数（期中折现） | 0.9240 | 0.7889 | 0.6736 | 0.5751 | 0.4910 | 2.8677 |
| 十、资产组现值 （取整值百万位） | 4,000.00 | |||||
（3）确认可收回金额
根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定泡椒思志资产组的可收回金额为4,000.00万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
泡椒思志资产组的可收回金额为4,000.00万元，大于其不包含商誉的账面价值1,270.97万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
泡椒思志资产组的可收回金额为4,000.00万元，小于其包含商誉的账面价值35,381.29万元，其差额31,381.29万元应确认商誉的减值损失。因2018年度已对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备6,276.81万元，故2019年对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备25,104.48万元。
基于上述各项假设条件，公司认为，泡椒思志可收回金额的具体测算过程、主要参数及其确定依据以及商誉减值计提是合理的。
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评估师意见：
1）资产组现值的计算模型：
其中：CVEFCF——表示未来现金流量现值（the current value of theexpected future cash flow）
——表示预测期第i期预计的现金流量，i=1,2,…,n
——表示预测期末年即第n期预计的现金流量
n、i——分别表示预测期和预测期第i年（期）
g——表示永续期年现金流量的年平均增长率
m——表示当评估基准日所在的月份（唯当评估基准日为年末时，m=0）
资产组第i期预计的现金流量（
）
= 第i期预计能够独立产生的营业收入（
）-第i期对应的预计营业成本（
）
-第i期对应的预计的税金及附加（
）-第i期预计的管理费用（
）-第i期预计的销售费用（
）-第i期预计营运资金增加额（
）-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出（
）+第i期折旧摊销等非付现成本费用（
）即：
折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
κ
κ
而权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
其中：
——表示权益资本成本
er
dr
——表示付息债务资本成本
dr
f
r
——表示无风险报酬率
f
r
cr
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
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κ
——表示权益资本的权重κ
——表示付息债务的权重
——表示企业所得税税率
TMRP
——表示市场风险溢价
MRP
e?
——表示权益的系统风险系数付息债务成本
e?
dr
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本
dr
dr
进行估计。无风险报酬率
dr
f
r
：采用长期国债利率对无风险报酬率
| fr | fr |
进行估计。市场风险溢价
：选用美国纽约大学斯特恩商学院（Stern School ofBusiness）金融学教授阿斯沃斯·达摩达兰（Aswath Damodaran）的最新研究数据，作为本次评估的市场风险溢价
MRPMRP
。权益的系统风险系数
MRP
e
?
：
上式中：
e
?
u?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
u?cr
：考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制及资金风险等因素确定。
2）主要参数及其确定依据
（1）营业收入与营业成本预测
泡椒思志资产组涉及的经营业务分为移动游戏运营业务及移动游戏发行业务。
根据移动游戏产业链中各环节的组成，大致可分成游戏研发商、游戏发行商、游戏联运商及流量提供商。
游戏研发商及游戏发行商仅收取游戏联运商向其支付的分成款（即CP分成款），而流量提供商仅向联运平台导入玩家流量，并按CPS、CPT、CPC、CPA等方式收取广告费用。游戏联运商则作为产业链中的重要环节为游戏的运营提供了
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玩家充值、运营策划、精准市场投放和流量资源整合等游戏落地及优化服务。各产业链的收入来源均源自玩家付费，即用户充值流水；各产业链环节基于自身地位及在不同游戏产品中的职能及掌握的资源差异享有不同比例的流水分成。
由此，付费流水在不同的产业链环节收取后，均需向下或向上进行分成；而总付费流水在各环节收款的比例不同将使得单个环节的财务收入与成本发生重大差异；例如在采用发行商收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为买量成本，收入体现为扣除了发行及CP分成款后的净额；而下游渠道收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为CP成本，收入来源于渠道支付的扣除渠道费用的净额。而游戏联运商自行收款的游戏中，CP及渠道成本均存在，其收入为扣税的总流水金额。由此，不同时期受游戏收款方式的改变将使得单个产业链环节于财务报表中体现的各项成本及收入失衡，无法直接进行比较或分析，而具有比较意义是该企业在充值总流水中的分成率。
由此，无论是游戏联运业务还是游戏发行业务的预测，实际是分析不同产业链环节中的总流水分成率，即分析不同运营主体在整个玩家充值流水中的毛利水平。而决定企业收入与成本的是不同产业链环节的收款比例，即总流水收款率。
假设产业链分成率、收款率及总流水如下：
| 产业链环节 | 毛利 （总流水分成率） | 收款率 | 收到的流水额 |
| 研发商 | A1 | ||
| 发行商 | A2 | B1 | S×B1=S1 |
| 联运商 | A3 | B2 | S×B2=S2 |
| 渠道商 | A4 | B3 | S×B3=S3 |
| 广告商 | A5 | ||
| 合计 | 1 | 1 | S（即总流水） |
各产业链的收入流示意表如下：
| 产业链环节 | 自有收入金额 | 外部收入来源 | 外部收入金额 |
| 研发商 | 无 | 发行商支付的分成款 | S×A1 |
| 发行商 | S1 | 联运支付的分成款 | （S2+S3）×（A1+A2） |
| 联运商 | S2 | 发行支付的分成款及渠道支付的分成款 | S1×（A3+A4+A5）+ S3×（A1+A2+A3） |
| 渠道商 | S3 | 联运支付的分成款 | （S1+S2）×（A4+A5） |
| 广告商 | 无 | 渠道或联运支付的分成款 | S×A5 |
故对资产组涉及的游戏联运业务及发行业务采用如下思路预测：
预测期各月营业收入=（总流水×自有SDK收款率+总流水×上下游总流水收款率×分成率）÷1.06
其中：总流水=当期付费用户数量×月ARPPU值
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自有SDK收款率B及上下游收款率B基于各业务主体历史收款情况综合分析确定，未来年度假设保持稳定。
相应的，各环节向其他环节支付的费用则形成了相应的营业成本，例如联运商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支付的费用即为CP成本，其计算与各环节收入计算模式一致。
除此之外，对于发行商环节若为独家代理形式，则会存在一定的独家代理费用（版金），由发行商支付给研发商，该费用通常以待摊费用形式体现于企业账面中。2019年度「泡椒思志」因部分游戏已下线，其财务核算中将未摊销的版权金一次性计入管理费用，导致2019年管理费用中的版权金摊销较高。未来年度根据历史版权金支付情况及企业预算，考虑目前「泡椒思志」游戏经济寿命周期往往不超过1年，将年度版权金直接计入管理费用中预测。
根据「泡椒思志」提供的历史年度业务数据，受游戏行业市场竞争及政策影响，同时自身核心技术、运营团队出现较大的人员变动，自2019年起「泡椒思志」活跃用户数量持续下降；2019年12月活跃用户数量较2019年1月以下降约65.64%，2020年1～2月尽管受新冠疫情影响，活跃用户数量有所回升，但同比2019年同期依然出现大幅下滑。
考虑目前「泡椒思志」的管理团队变动、行业竞争环境及游戏行业政策收紧，「泡椒思志」管理层对未来经营业务预测呈现下行趋势。
综上所述，管理层对资产组涉及的各业务收入及成本预测如下：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 游戏联运与发行业务 | 营业收入 | 14,623.37 | 10,439.65 | 9,163.02 | 8,724.12 | 8,573.35 | 8,573.35 |
| 营业成本 | 10,786.62 | 7,623.26 | 6,691.04 | 6,370.55 | 6,260.45 | 6,260.45 | |
| 其中：CP成本 | 3,415.23 | 2,397.64 | 2,104.44 | 2,003.64 | 1,969.01 | 1,969.01 | |
| 渠道成本 | 3,559.41 | 2,090.25 | 1,834.64 | 1,746.76 | 1,716.58 | 1,716.58 | |
| 其他推广成本 | 3,811.98 | 3,135.37 | 2,751.96 | 2,620.14 | 2,574.86 | 2,574.86 |
（2）销售费用、管理费用
销售费用主要由人工成本、平台手续费、房租水电、差旅费、办公费及信息服务费等组成。管理费用主要由人工成本、版权金摊销、服务器租赁、房租水电、行政办公、中介服务、办公差旅等组成。
对于销售费用里的人工成本，评估结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及资产组对应业务的人力资源规划进行估算；对于销售费用涉及办公费、差旅费
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等变动费用，评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合资产组对应业务的营业收入预测情况进行估算；需特别说明的是信息服务费已于营业成本预测，故销售费用中不再重复计算。
对于管理费用，由于业务规模预测缩小，同时考虑到管理涉及的人力成本存在一定粘性，即在业务规模下降过程中并非与营业收入线性相关，故管理费用中的人工成本按非线性比例预测下降；差旅办公招待费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的缩小而下降。其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务变动的因素进行预测。
销售及管理费用预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 销售费用 | 710.94 | 550.85 | 509.32 | 495.63 | 491.89 | 491.89 |
| 管理费用 | 1,466.74 | 1,210.89 | 1,122.20 | 1,097.15 | 1,094.51 | 1,094.91 |
（3）资本性支出预测
评估在测算资本性支出时，主要考虑存量设备的更新支出；对存量固定资产的更新支出，根据「泡椒思志」的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 0.66 | 7.96 | 33.48 | 19.15 | 10.18 | 7.09 |
（4）营运资金增加额预测
营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为
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保持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金由于评估范围内的资产组仅涉及长期资产，不包含营运资金，故预测期首期的营运资金均需要在期初一次性追加，即期初营运资金为零。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款±其他营运资金调整事项
通过对资产组所在业务经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期资产组的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度资产组业务对应的营运资金预测如下：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 2,587.19 | -722.97 | -214.45 | -72.29 | -23.48 | - |
（5）税前折现率预测
①无风险利率
的估计
据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为3.4592%，故选用3.4592%为无风险报酬率Rf 。
②市场风险溢价
f
r
MRP
的估计
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场
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所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.89%，我国的国家风险溢价为
1.05%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.94%。
③权益的系统风险系数
的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于资产组对应的「泡椒思志」是非上市公司，故采用同行业公司的平均β值经过一系列换算最终得出资产组对应业务的β系数。
通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按设定的资本结构计算得出资产组对应业务的β值。计算公式如下：
β=βu（平均）×[1+D/E×（1-T）]
上式中的D/E=0
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βu（平均）计算过程见下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | βu |
| 1 | 300043.SZ | 星辉娱乐 | 0.9614 |
| 2 | 300295.SZ | 三六五网 | 1.2212 |
| 3 | 300017.SZ | 网宿科技 | 1.256 |
| 4 | 002315.SZ | 焦点科技 | 1.3396 |
| 5 | 300113.SZ | 顺网科技 | 1.2321 |
| 6 | 300052.SZ | 中青宝 | 1.2373 |
| 均值 | 1.2079 | ||
经计算的β系数为1.2079。
④个别风险调整系数或特定风险调整系数
的估计我们通过计算已上市的参照行业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量泡椒思志资产组的风险，这还需分析资产组所对应经济体所具有的特有风险以确定特有风险补偿率。
综合考虑资产组的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；业务模式；内部管理及控制机制等因素，本次评估特定风险调整系数取1.00%。
⑤权益资本成本
cr
e
r
的计算
e
r
cferMRPrr?????
=12.84%
⑥付息债务成本
cferMRPrr?????
d
r
的估计本次评估资产组对应业务未考虑借贷资本，故无需计算
d
r
d
r
。
⑦企业所得税税率
d
rT
的取值资产组对应经济体的适用所得税税率按25%考虑。
⑧税前折现率
Tr
的计算由于未考虑借贷资本，
rr
（ ）= 12.84%÷（1-25%）=17.12%
（6）资产组预计未来现金流量的现值计算
根据设定的计算模型及主要计算参数，资产组预计未来现金流量计算如下：
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金额单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 14,623.37 | 10,439.65 | 9,163.02 | 8,724.12 | 8,573.35 | 8,573.35 |
| 减：营业成本 | 10,786.62 | 7,623.26 | 6,691.04 | 6,370.55 | 6,260.45 | 6,260.45 |
| 营业税金及附加 | 42.69 | 30.85 | 26.93 | 25.51 | 25.30 | 25.35 |
| 销售费用 | 710.94 | 550.85 | 509.32 | 495.63 | 491.89 | 491.89 |
| 管理费用 | 1,466.74 | 1,210.89 | 1,122.20 | 1,097.15 | 1,094.51 | 1,094.91 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,616.39 | 1,023.79 | 813.53 | 735.29 | 701.20 | 700.75 |
| 三、利润总额 | 1,616.39 | 1,023.79 | 813.53 | 735.29 | 701.20 | 700.75 |
| 加：折旧 | 17.21 | 6.83 | 6.90 | 6.92 | 7.26 | 7.66 |
| 摊销 | 4.33 | 4.10 | 4.01 | 4.33 | 4.33 | 4.33 |
| 四、税前经营现金流 | 1,637.93 | 1,034.72 | 824.44 | 746.53 | 712.79 | 712.73 |
| 减：资本性支出 | 0.66 | 7.96 | 33.48 | 19.15 | 10.18 | 7.09 |
| 营运资金追加额 | 2,587.19 | -722.97 | -214.45 | -72.29 | -23.48 | - |
| 加:优先股股利 | - | - | - | - | - | - |
| 七、税前投资资本现金流 | -949.93 | 1,749.73 | 1,005.41 | 799.68 | 726.09 | 705.64 |
| 八、税前折现率 | 17.12% | |||||
| 距离基准日年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 九、折现系数（期中折现） | 0.9240 | 0.7889 | 0.6736 | 0.5751 | 0.4910 | 2.8677 |
| 十、资产组现值 （取整值百万位） | 4,000.00 | |||||
据上表计算，资产组预计未来现金流量的现值为人民币 4,000.00 万元。经上述计算程序，评估师认为上述资产组评估结论具有合理性。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制。判断相关内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。
（2）与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性。
（3）获取泡椒思志商誉减值测试底稿和基础数据，将相关资产组2019年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。
（4）获取誉减值测试的评估报告，了解第三方评估机构的执业资质，评估
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其独立性、专业素养及胜任能力；复核泡椒思志值测试所依据的基础数据。
（5）与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关键假设是否合理等。
（6）对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。
（7）聘请外部专家对评估机构出具的《评估报告》进行复核。
2、核查意见：
经核查，我们认为泡椒思志可收回金额的具体测算过程、主要参数及其确定依据符合《企业会计准则》及其相关规定，相关商誉减值计提合理。
（3）经公司计算，因泡椒思志未完成业绩承诺，其原股东翊峰基业、立鼎信和等需支付6,409.27万元的补偿款，请公司结合原《盈利预测补偿协议》、交易对手方的履约能力及履约意愿等补充说明交易对手方业绩补偿义务的具体情况，包括但不限于具补偿期限、补偿方式、公司已采取和拟采取的追偿措施等。
公司回复：
根据交易各方于2016年12月23日签订的《支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”）和《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“补偿协议”）之约定，翊峰基业和立鼎信和（合称为“业绩承诺主体”）向公司就泡椒思志2017年度至2019年度的业绩作出利润补偿承诺，承诺泡椒思志累计实现净利润不低于15,000万元并同意在承诺无法依约实现时向公司进行现金补偿（按照57.89%和42.11%比例承担补偿义务，业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任）。协议各方同意，发生现金补偿时，则应先自公司需向业绩承诺主体支付的当期应付交易价款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给业绩承诺主体；扣减不足的，由业绩承诺主体以现金补足。协议各方同意在业绩承诺年度届满时对泡椒思志100%股东权益进行减值测试，根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志期末减值额>补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人应对公司另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志
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信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第310156号）、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2020）第040053号），泡椒思志2017年度至2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,574.98万元、3,253.22万元、934.48万元，合计7,762.68万元，而业绩承诺主体承诺泡椒思志2017年度至2019年度累计实现的净利润不低于15,000万元。
根据购买协议和补偿协议，2017年度、2018年度公司已从交易价款中扣减业绩承诺主体应支付的利润承诺补偿金合计6,399.2519万元。因此，截至2019年12月31日，业绩承诺主体应支付的利润补偿金额=（15,000万元-7,762.68万元）/15,000万元×41,000万元-6,399.2519万元=13,382.7561万元。根据购买协议约定，公司在泡椒思志完成2019年业绩承诺，并在泡椒思志2019年度专项审计报告出具后的十个工作日向翊峰基业和立鼎信和支付现金对价10,000万元。由于泡椒思志未完成2019年业绩承诺，因此根据购买协议和补偿协议，业绩承诺主体应支付的利润补偿金额中的10,000万元由任子行从交易价款中全部扣减，扣减后，业绩承诺主体累计已补偿金额为16,399.2519万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于任子行网络技术股份有限公司泡椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第040050号），截止2019年12月31日泡椒思志的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为18,191.48万元，泡椒思志交易价格为41,000.00万元，标的资产发生减值22,808.52万元。根据补偿协议，翊峰基业和立鼎信和应支付的减值补偿金额=22,808.52万元-16,399.2519万元=6,409.2681万元。
根据补偿协议的约定，公司应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起10日内向业绩承诺主体发出书面通知，业绩承诺主体应在收到通知后的20个工作日内，将应补偿的现金交由公司。
2020年5月7日，公司通过邮件等途径向业绩承诺主体发送了《关于承担业绩承诺补偿义务之通知函》，要求业绩承诺主体在收到通知函之日起20个工作日内，支付给公司的补偿款合计金额为6,409.2681万元，其中，翊峰基业应
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向公司支付的补偿款金额为3,710.3253万元，立鼎信和应向公司支付的补偿款金额为2,698.9428万元。近日，公司收到利润补偿主体的《关于承担业绩承诺补偿义务之通知函复函》，复函内容明确表示拒绝支付相应的补偿款。
公司于2019年10月向广东省深圳市中级人民法院递了《民事起诉状》，公司起诉洪志刚、余冲、立鼎信和、翊峰基业、深圳松鼠游戏网络信息有限公司、深圳初始科技信息技术有限公司股权转让纠纷，深圳市中级人民法院予以受理并下发《受理案件通知书》，同时公司提起《财产保全申请书》（公告编号：2019-105号）。深圳中院于2019年10月29日作出查封、冻结前述人员名下财产的裁定，至2019年12月3日完成该案的查封、冻结措施。
近日，公司向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求业绩承诺主体依据公司与其签署的《业绩承诺与补偿协议》向公司履行补偿义务，2020年5月22日，收到深圳市中级人民法院下发的《先行调解通知书》【(2020）粤03诉前调1770号】，通知书表明：本案符合先行调解的条件，深圳市中级人民法院将安排人员进行调解，如果调解不成的，将及时转入审判程序。
公司将积极跟进诉讼，采取一切法律手段保证上市公司利益不受到侵害，将严格按照《业绩承诺与补偿协议》对业绩承诺主体进行追偿，后续将依法按照规定及时披露案件的进展情况。
（4）目前公司与泡椒思志原股东已就股权转让事项相互起诉对方，请公司说明因业绩补偿义务确认10,463.00万元营业外收入的合理性，是否符合会计准则的规定，请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、根据《企业会计准则》的规定，自购买日起12个月后的会计处理，业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。理论上，自购买日起12个月后或有对价发生变化或调整时，其公允价值变
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化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。但实务中，确认相关损益需要考虑业绩补偿义务人的能力。若业绩补偿义务人的履约能力有限，降低与业绩补偿相关的经济利益流入上市公司的可能性，因此上市公司可能无法在业绩补偿当期确认相关的全部或者部分收益。
2、根据《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》的相关条款，2019年度业绩承诺补偿金额22,808.52万元高于公司未支付收购对价款10,463.00万元，公司根据截止2019年12月31日未支付的收购对价款10,463.00万元确认补偿收益。剩余业绩补偿金额因收款时间等因素具有不确定性未确认补偿收益。因此计入营业外收入的补偿金额已充分考虑支付方的信用风险及货币的时间价值。
综上，公司认为报告期按泡椒思志原股东业绩补偿义务确认10,463.00万元营业外收入理由充足合理，符合企业会计准则的规定。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》的相关条款。
（2）检查程序。检查公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
2、核查意见：
经核查，我们认为因业绩补偿义务确认10,463.00万元营业外收入符合企业会计准则的规定。
问题三、年报显示，报告期公司新增游戏青云传实现收入13,288.54万元，占游戏类业务收入的49.55%，其推广营销费用6,555.72万元，占主要游戏收入总额的75.58%。我部关注到青云传第一季度充值流水达到2,745.77万元，但该游戏未出现在2018年年报的主要游戏中，2018年度公司主要游戏武动九天、剑龙三国充值流水仅1,562.03万元、1,816.62万元，公司以往年度新游戏充值流水呈现出上线初期较低的特点。请公司补充说明青云传上线时点、推广情况以及上线以来分季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，以及2018年度未成为公司主要游戏、2019年第一季度充值流水即较高的原
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因及合理性。请会计师说明针对游戏收入的真实性所采取的审计程序，并说明各项审计程序的测试明细及涵盖范围。
公司回复：
1、青云传正式上线时间是2018年11月。
2、青云传上线以来分季度的游戏数据和推广情况统计如下：
| 主游戏名 | 时间 | 季度用户数量（新增）（个） | 活跃玩家 （个） | 付费用户数 （个） | 季度rpu （元/个） | 季度流水（万元） | 推广费金额（万元） |
| 青云传 | 第四季度 | 83,059 | 83,061 | 10,560 | 33.65 | 279.52 | 211.31 |
| 2018年汇总 | 83,059 | 83,061 | 10,560 | 33.65 | 279.52 | 211.31 | |
| 青云传 | 第一季度 | 385,406 | 396,656 | 53,315 | 69 | 2,745.76 | 1,612.68 |
| 第二季度 | 431,021 | 463,873 | 57,422 | 85 | 3,921.03 | 1,792.40 | |
| 第三季度 | 513,877 | 553,514 | 85,539 | 76 | 4,197.78 | 2,075.67 | |
| 第四季度 | 282,826 | 331,730 | 46,113 | 108 | 3,569.99 | 1,468.32 | |
| 2019年汇总 | 1,613,130 | 1,745,773 | 242,389 | 338 | 14,434.56 | 6,949.06 | |
3、青云传于2018年年底上线导致其2018年贡献收入约339.77万元，低于2018年公司其他主要游戏。因此，青云传未成为公司2018年公司主要游戏。
4、公司2019年初对青云传进行了大规模的推广，根据运营数据反馈，其在社交流量主播等平台投放效果良好。同时，公司于2019年年初青云传IOS端在苹果APP STORE上架，在苹果应用市场表现良好。因此，青云传在2019年第一季度充值流水较高，流水增长速度相比其他的游戏更快。
5、青云传在泡椒思志投放的单个用户成本较低，回收情况良好，游戏用户留存率较高，2019年30天留存率稳定在4%左右，高于其他游戏留存率，是泡椒思志2019年收运营数据最好的游戏，公司针对其特别加大广告投放，因此其收入在2019年大幅提升，全年留存率如下：
| 月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 留存率 | 4.18% | 4.39% | 3.70% | 3.15% | 3.49% | 3.77% | 3.95% | 6.67% | 4.61% | 3.76% | 3.21% | 3.58% |
青云传游戏流水主要来源于iOS端，占全部流水62.6%左右，安卓端流水占比37.4%左右。2019年日均arpu值16.02，全年发生游戏推广费6,600.00万元，推广模式多样，包含社交主播类、ASO优化和联运推广等，主要的下游渠道包括ASO优化渠道—dy1、社交平台—睿博广告、联运渠道—七风等。
综上，公司认为报告期新增游戏青云传2018年度未成为公司主要游戏、2019
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年第一季度充值流水较高是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
我们对营业收入的真实性所采取的审计程序，以及各项审计程序的测试明细和涵盖范围如下：
（1）了解和测试与收入相关的内部控制。判断内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。
（2）实施分析性程序。按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理性，与历史期间的营业收入指标对比分析。
（3）检查程序。通过对主要自营游戏的收入分析，执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、检查游戏币的消耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性。
（4）函证程序。对主要客户的收入和应收账款余额执行函证程序。
（5）对未回函客户实施替代测试程序。检查合同、业务制单表、后台数据以及银行收款回单等。
（6）重新计算程序。检查收入确认的金额计算，是否与网游企业与联运/授权协议具体条款，如分成比例、扣除渠道成本等约定相一致。
（7）实施收入截止性测试。抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录及结算单，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。
2、核查意见：
经核查，我们未发现2019年度游戏收入的真实性存在异常。
问题四、报告期内，公司网络安全、网资管理、文化娱乐毛利率分别为
50.18%、62.80%、76.68%，较上年分别增加6.39、12.48、18.39个百分点。同时，公司分季度的销售净利率差异较大。
（1）请公司结合具体产品、同行业可比公司情况等说明报告期相关产品毛利率较高且保持增长的原因及合理性。
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公司回复：
1、报告期内，公司各业务板块毛利较去年同期均有不同程度上涨，主要原因如下：
（1）网络安全毛利率为50.18%，同比上涨6.39个百分点。主要原因系2019年初，基于预估的销售合同毛利率，公司销售管理中心细化了销售合同的审批权限，通过加强对毛利率的管控，减少签订低毛利率的合同，以提升优质客户占比，使得整体毛利率上升。
单位：万元
| 指标 | 2019年 | 2018年 |
| 前30大客户毛利 | 13,006 | 12,467 |
| 年度毛利 | 19,874 | 24,014 |
| 前30大客户毛利占比 | 65% | 52% |
根据2019年和2018年前30大客户毛利和毛利率分析，2019年前30大收入客户贡献毛利占总毛利65%，2018年前30大收入客户贡献毛利占总毛利52%。优质大客户对网络安全业务毛利贡献突显。2019年前30大收入客户平均毛利率53%，2018年前30大收入客户平均毛利率44%。
（2）网资管理毛利率为62.80%，同比上涨12.48个百分点，主要系成本降低所致：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 网资管理 | 32,671.95 | 12,153.43 | 62.80% | 32,278.33 | 16,036.34 | 50.32% |
2019年同比2018年成本降低约3,814.55万元，主要系因软件性能提升，公司服务器设备采购成本降低，以及大幅采用高带宽的汇聚分流设备使得该类设备采购数量大幅降低从而整体采购成本降低，同时公司加大采购管控，采取多轮采购集中谈判，降低了其他硬件的采购成本。公司主要采购硬件成本下降情况如下：
①服务器：服务器改变采购策略，更换供应商，由性价比较高的非品牌服务器替换掉原知名品牌服务器。在不改变服务器整体性能的情况下，CPU选型发生变化。 2019年服务器成本较2018年下降了1,565.70万元； ②汇聚分流设备：由于技术革新，软件性能的提升，大幅采用100G流量设备，同比去年10G流量设备，单台汇聚分流设备处理能力提高，减少汇聚分流设
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备在项目中的配置数量，2019年汇聚分流设备成本较2018年下降了1,368万元； ③2019年经采购谈判，商务议价能力提升，同时优化项目配置方案，防火墙、光放、交换机等硬件商品的采购成本，较2018年也有一定下降，降幅金额为773.8万元。 （3）文化娱乐2019年度的毛利率较2018年度上涨18.39%。主要系泡椒思志游戏2019年推广成本减少导致。详细数据详见下表：
单位：万元
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 任网游 | 804.37 | 104.68 | 86.99% | 1,074.26 | 173.92 | 83.81% |
| 唐人数码 | 1,056.63 | 61.69 | 94.16% | 2,914.95 | 234.30 | 91.96% |
| 泡椒思志 | 24,959.41 | 6,088.94 | 75.60% | 26,236.92 | 12,201.12 | 53.50% |
| 合计 | 26,820.41 | 6,255.31 | 76.68% | 30,226.13 | 12,609.34 | 58.28% |
泡椒思志游戏推广成本的回收周期一般为3个月，2019年为泡椒对赌期最后一年，下半年游戏推广大幅减少。
2、同行业可比上市公司的毛利率比较分析
公司主要业务主要为网络安全类业务和文化娱乐业务，其中网络安全类业为客户提供网络与信息安全的解决方案，包括网络安全和网资管理，文化娱乐业务主要系对外提供网络游戏服务。公司报告期主要产品与同类上市公司2019年度毛利率对比分析如下：
（1）公司网络安全和网资管理产品功能较接近，均为客户提供网络与信息安全的解决方案，与同类上市公司毛利率对比分析如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 毛利率变动 |
| 美亚柏科 | 82.48% | 83.21% | -0.73% |
| 中新赛克 | 92.84% | 90.44% | 2.40% |
| 卫士通 | 32.54% | 35.01% | -2.47% |
| 绿盟科技 | 72.88% | 79.94% | -7.06% |
| 平均值 | 70.19% | 72.15% | -1.96% |
| 任子行 | 55.89% | 46.21% | 9.68% |
由上表显示，公司网络安全、网资管理毛利率尽管高于去年同期，但仍然低于同行可比上市公司同类产品的平均毛利率。
（2）文化娱乐类对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 毛利率变动 |
| 三七互娱 | 86.57% | 78.95% | 7.62% |
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| 巨人网络 | 83.42% | 83.32% | 0.10% |
| 完美世界 | 68.17% | 66.56% | 1.61% |
| 天神娱乐 | 70.97% | 79.92% | -8.95% |
| 平均值 | 77.28% | 77.19% | 0.09% |
| 任子行 | 76.68% | 58.29% | 18.39% |
由上表显示，公司文化娱乐的毛利率尽管高于去年同期，但仍略低于同行上市公司同类产品的平均毛利率。
综上，公司认为，报告期相关产品毛利率较高且保持增长是合理的。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
实施分析程序。结合具体产品、同行业可比公司情况等分析报告期相关产品毛利率较高且保持增长的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，公司报告期相关产品毛利率较高且保持增长是合理的。
（2）请公司分产品说明前五大客户销售收入、销售具体内容，与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系、应收账款以及截至回函日款项回款情况，如较去年同期出现较大变化，请说明原因，并分产品报备前五大客户名称。
公司回复：
1、报告期前五大客户与去年同期对比情况
（1）网络安全对比情况
单位：万元
| 名次 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 客户名称 | 销售金额 | 客户名称 | 销售金额 | |
| 第一名 | 客户1 | 6,401.07 | 客户6 | 4,991.60 |
| 第二名 | 客户2 | 1,860.19 | 客户7 | 3,941.66 |
| 第三名 | 客户3 | 1,839.97 | 客户3 | 3,740.40 |
| 第四名 | 客户4 | 1,132.67 | 客户8 | 2,785.22 |
| 第五名 | 客户5 | 1,044.90 | 客户9 | 2,651.50 |
公司网络安全业务为单一项目性收入，报告期前五大客户较去年同期出现较大变化，但前五大主要仍为政府公安类客户。
（2）网资管理对比情况
单位：万元
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| 名次 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 客户名称 | 销售金额 | 客户名称 | 销售金额 | |
| 第一名 | 客户10 | 2,893.06 | 客户15 | 3,868.94 |
| 第二名 | 客户11 | 2,591.71 | 客户16 | 2,740.78 |
| 第三名 | 客户12 | 1,956.90 | 客户17 | 2,711.33 |
| 第四名 | 客户13 | 1,723.47 | 客户18 | 2,571.85 |
| 第五名 | 客户14 | 1,554.88 | 客户19 | 2,307.69 |
公司网资管理业务为单一项目性收入，报告期前五大客户较去年同期出现较大变化，但前五大主要仍为电信运营商类客户。
（3）文化娱乐对比情况
单位：万元
| 名次 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 客户名称 | 销售金额 | 客户名称 | 销售金额 | |
| 第一名 | 客户20 | 274.34 | 客户25 | 343.31 |
| 第二名 | 客户21 | 263.84 | 客户26 | 330.94 |
| 第三名 | 客户22 | 189.45 | 客户22 | 245.74 |
| 第四名 | 客户23 | 142.16 | 客户27 | 233.03 |
| 第五名 | 客户24 | 127.9 | 客户28 | 225 |
公司文化娱乐业务前五大客户较去年同期出现较大变化，主要原因是公司2018年集中在腾讯广点通进行广告投放网络游戏，2019年公司网络游戏合作方的买量成本上升挤压了公司网络游戏广告投放的利润空间，同时2018年的主要合作方腾讯游戏倾向与大客户优先合作，所以公司2019年将游戏业务推广加大和Oppo、Vivo、华为等手机厂商合作。
2、2019年度前五大客户情况
公司各业务板块较去年同期未出现较大变化，分业务模块情况如下：
（1）网络安全情况
单位：万元
| 客户名称 | 2019年销售收入 | 客户性质 | 销售内容 | 应收账款余额 (截止2019年底) | 回款情况(截止2020年5月20日) | 与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系 |
| 客户1 | 6,401.07 | 政府客户 | 网安集成项目 | - | - | 否 |
| 客户2 | 1,860.19 | 企业客户 | 网安服务 | - | - | 否 |
| 客户3 | 1,839.97 | 政府客户 | 网安软件开发 | - | - | 否 |
| 客户4 | 1,132.67 | 政府客户 | 公安设备 | 181.49 | - | 否 |
| 客户5 | 1,044.90 | 政府客户 | 公安设备 | 597.30 | - | 否 |
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（2）网资管理情况
单位：万元
| 客户名称 | 2019年销售收入 | 客户性质 | 销售内容 | 应收账款余额 (截止2019年底) | 回款情况(截止2020年5月20日) | 与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系 |
| 客户10 | 2,893.06 | 企业客户 | 系统开发、服务器等 | 2,376.10 | - | 否 |
| 客户11 | 2,591.71 | 运营商 | IDC/ISP信息安全管理系统等 | 1,309.43 | - | 否 |
| 客户12 | 1,956.90 | 企业客户 | 管控设备 | 1,470.00 | 300.00 | 否 |
| 客户13 | 1,723.47 | 运营商 | CU软件、EU硬件等设备 | 2,105.37 | 403.50 | 否 |
| 客户14 | 1,554.88 | 运营商 | 软件开发等 | 1,058.94 | - | 否 |
（3）文化娱乐情况
单位：万元
| 客户名称 | 2019年销售收入 | 客户性质 | 销售内容 | 应收账款余额 (截止2019年底) | 回款情况(截止2020年5月20日) | 与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系 |
| 客户20 | 274.34 | 企业客户 | 游戏充值分成 | 84.12 | 49.29 | 否 |
| 客户21 | 265.76 | 企业客户 | 游戏充值分成 | 5.51 | 5.51 | 否 |
| 客户22 | 188.31 | 企业客户 | 游戏充值分成 | 100.53 | 3.03 | 否 |
| 客户23 | 142.16 | 企业客户 | 游戏充值分成 | 3.97 | 3.97 | 否 |
| 客户24 | 127.90 | 企业客户 | 游戏充值分成 | - | - | 否 |
综上，公司认为报告期各业务板块前五大客户与公司股东及董监高人员不存在关联关系，公司分产品前五大客户较去年同期发生变化是符合公司业务特点，数据真实准确。会计师核查程序及意见：
1、核查程序
（1）获取关联方名单，与前五大客户进行核对。
（2）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、项目验收单、结算单等。
（3）函证程序。对前五大客户的收入和应收账款余额执行函证程序。
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（4）对未回函客户实施替代测试程序。检查合同、业务制单表、后台数据以及银行收款回单（含期后回款）等。
2、核查意见：
经核查，上述分产品前五大客户与上市公司股东及董监高人员不存在关联关系；公司补充披露的分产品前五大客户数据是真实完整的。
（3）请公司说明2019年第三、四季度公司销售净利率为负且与往期情况差异较大的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司2019年第三、四季度销售净利率分别为-10.54%和-42.69%，去年同期第三、四季度销售净利率分别为12.10%和31.04%。导致2019年第三、四季度销售净利率为负的主要原因如下：
（1）公司2018年第三季度网络安全领域有重大项目落地，对当期净利润贡献较大，2019年此类业务多处于项目预案阶段，尚未进行招标。公司2019年第三季度研发费用较去年第三季度上涨424.04万元，此外，公司2019年第三季度收到的政府补助较去年同期减少481.69万元；
（2）公司2019年第四季度计提泡椒思志商誉减值准备25,104.48万元，导致第四季度净利润为负。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序
实施分析程序。结合2018及2019年第三、四季度实际运营数据分析销售净利润率波动较大的原因。
2、核查意见
经核查，我们认为主要由于上述因素导致公司2019年第三、四季度公司销售净利率出现负数，与往期情况差异较大是合理的。
问题五、报告期内，公司来自境外地区的营业收入9,395.69万元，较上年增加240.19%，毛利率33.76%，较上年下降38.29个百分点，请公司结合境外的产品结构、主要客户说明其销售收入及毛利率大幅变动的原因及合理性，请会计师核查并发表意见。
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公司回复：
按产品结构分析：
单位：万元
| 项目类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 常规项目 | 2,994.62 | 1,040.67 | 65.25% | 2,761.91 | 771.74 | 72.06% |
| 涉密项目 | 6,401.07 | 5,182.61 | 19.04% | |||
| 境外营业收入合计 | 9,395.69 | 6,223.28 | 33.76% | 2,761.91 | 771.74 | 72.06% |
2019年出口收入主要由两部分构成，常规项目毛利率2019年度与2018年度波动不大；涉密项目成本较高，毛利率19.04%，导致2019年度的出口业务毛利率的大幅度下滑。
综上，公司认为报告期境外地区业务销售收入及毛利率大幅变动主要系个别金额较大的低毛利率涉密项目影响所致，变动原因合理。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
实施分析程序。结合境外的产品结构、主要客户的情况分析销售收入及毛利率大幅变动的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，我们未发现公司境外地区的营业收入及营业成本存在异常情况。
问题六、年报显示，公司应收账款期末账面余额58,146.51万元，其中一年以上的应收账款占比49.65%。此外，公司最近三年应收账款周转率分别为3.80、
2.87、2.16，应收账款周转率持续下降。
（1）请公司结合账龄一年以上的应收账款的形成原因、项目付款周期、对主要欠款客户的信用政策与相关客户的支付能力、相关款项的期后回款情况等因素，说明主要客户的付款周期是否较以往出现延长，与合同约定付款期限是否一致，相关应收账款的回收是否存在重大不确定性和坏账准备计提的充分性，以及你公司采取的催收款项措施和效果。
公司回复：
1、一年以上重要客户情况
公司一年以上应收账款主要原因是公司的主要客户付款周期出现延长导致，
第49页
部分项目超过合同约定付款期限。主要客户欠款情况分析如下：
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
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| 单位：万元 | ||||||||||||||
| 序号 | 客户 | 截至2019年12月31日应收账款余额 | 截至2019年12月31日应收账已计提坏账准备金额 | 截至2019年12月31日一年以上应收账款余额 | 一年以上应收账款的形成原因 | 项目付款周期 | 付款条件 | 支付能力 | 期后回款金额 （截止2020年5月20日） | 付款周期是否较以往出现延长 | 与合同约定付款期限是否一致 | 应收账款的回收是否存在重大不确定性 | 坏账准备计提的充分性 | 公司拟采取的措施 |
| 1 | 客户19 | 2,172.00 | 176.10 | 1,350.00 | 客户请款审批流程较长 | 3年以上 | 首付25%-，到货付款25%，初验付款35%，终验付款10%-，保修5% | 具有支付能力 | - | 否 | 否 | 否 | 充分 | 积极沟通，协调客户及时付款，拟于本年回款 |
| 2 | 客户29 | 1,287.39 | 128.74 | 1,287.39 | 项目处于试运行阶段 | 2-3年 | 验收合格30天付款70%，运维稳定30天付款30% | 具有支付能力 | 514.96 | 否 | 是 | 否 | 充分 | 积极协调试运行平稳后的终验工作 |
| 3 | 客户30 | 1,109.32 | 110.93 | 1,109.32 | 项目处于试运行阶段 | 2-3年 | 验收合格30天付款70%，出具运行稳定报告书30天付款30% | 具有支付能力 | - | 否 | 是 | 否 | 充分 | 积极协调试运行平稳后的终验工作 |
| 4 | 客户31 | 1,062.73 | 108.61 | 1,062.73 | 客户请款审批流程较长 | 1.5-2.5年 | 到货付款70%，初验付款20%，终验付款10% | 具有支付能力 | - | 否 | 是 | 否 | 充分 | 加快推动客户审批流程批复 |
| 5 | 客户17 | 1,720.93 | 151.59 | 1,100.97 | 客户请款审批流程较长 | 1.5-2.5年 | 到货付款70%，初验付款20%，终验付款10% | 具有支付能力 | 100.88 | 否 | 是 | 否 | 充分 | 已协商回款计划 |
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
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| 6 | 客户32 | 765.80 | 83.58 | 765.80 | 该项目为分包项目，付款时间较长 | 2-3年 | 初验5个工作日付款70%，终验5个工作日付款30% | 具有支付能力 | - | 否 | 是 | 否 | 充分 | 已协商回款计划 |
| 7 | 客户33 | 583.38 | 131.79 | 475.43 | 我司有向客户采购服务的情况，双方货款未结算 | 按季度结算 | 发货付款100% | 具有支付能力 | 150.28 | 否 | 否 | 否 | 充分 | 已协商回款计划 |
| 8 | 客户34 | 468.78 | 140.63 | 468.78 | 客户资金短缺 | 1-2年 | 验收合格30日付款95%，验收合格一年后30日付款5% | 具有支付能力 | - | 否 | 否 | 否 | 充分 | 已协商回款计划 |
| 9 | 客户35 | 697.71 | 112.21 | 460.83 | 该项目为分包项目，付款时间较长 | 1.5-2.5年 | 首付30%，初验付款60%-终验付款10% | 具有支付能力 | - | 否 | 是 | 否 | 充分 | 加快推动客户付款流程批复 |
| 10 | 客户36 | 363.44 | 109.03 | 363.44 | 经工信部考核项目有瑕疵，需提交整改报告 | 1.5-2.5年 | 到货70%-初验20%-终验10% | 具有支付能力 | - | 否 | 是 | 否 | 充分 | 加快推动项目整体验收 |
| 11 | 客户37 | 348.79 | 34.88 | 348.79 | 项目未终验 | 3年以上 | 预付25%-到货30%-初验30%-终验10%-保修5% | 具有支付能力 | 228.68 | 否 | 是 | 否 | 充分 | 加快推动项目终验 |
| 12 | 客户38 | 442.92 | 164.66 | 333.45 | 疫情影响 | 1.5-2.5年 | 到货70%-初验20%-终验10% | 具有支付能力 | 239.30 | 否 | 是 | 否 | 充分 | 积极沟通，协调客户及时付款 |
| 13 | 客户39 | 561.81 | 59.86 | 332.90 | 属于总集成项目，由多家单位联合实施。由总集成商进行请款，所以回款时间较慢 | 1.5-2.5年 | 到货70%-初验20%-终验10% | 具有支付能力 | 19.61 | 否 | 是 | 否 | 充分 | 积极沟通，协调客户及时付款 |
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
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| 14 | 客户40 | 314.10 | 94.23 | 314.10 | 该项目为分包项目，付款时间较长 | 2-3年 | 收到专票10日验收合格10日付款35%，收到专票与安装调试成功10日付款60%，质保期满（竣工满三年）5% | 具有支付能力 | - | 否 | 是 | 否 | 充分 | 积极沟通，协调客户及时付款 |
| 15 | 客户41 | 446.94 | 37.57 | 304.52 | 部分项目由于客户没有及时认证发票，要求我司重新开发票，故暂未回款，剩余款项为项目尾款，尚在回款期内 | 1.5-2.5年 | 到货付款70%，初验付款20%，终验付款10% | 具有支付能力 | 170.77 | 否 | 是 | 否 | 充分 | 重新开具发票并协调客户及时付款 |
| 合计 | 12,346.05 | 1,644.41 | 10,078.45 | 1,424.47 |
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
第53页
公司的主要客户系政府部门、三大运营商，客户由于政府预算、审批程序、领导变动等原因，导致账期通常以客户实际情况为准。虽然账期延长，但由于客户群体的特殊性，其偿债能力整体良好，公司各项应收账款的回收不存在重大不确定性。
2、公司催收款项措施和效果
公司成立应收账款专项清收小组，强化应收账款考核机制。确定各大区、销售的催款任务，责任到人、按月考核，对欠款金额50万元以上的客户要求销售责任人汇报情况制定回款计划并落实。同时，理顺各相关部分职责，加强对应收账款全过程管控。财务部门月度对逾期应收账款预警、销售管理部门督促回款计划的制定及落实等。了解客户欠款原因，分类催收，对还款意愿高但资金确有困难的，签订还款协议，按月还款。对还款能力低及还款意愿低的客户，搜集证据，主张债权，进行诉讼。
3、报告期坏账准备与同行比较
单位：万元
| 可比公司名称 | 应收账款账面余额 | 应收账款坏账准备 | 计提比例 |
| 美亚柏科 | 90,492.46 | 10,814.54 | 11.95% |
| 中新赛克 | 34,827.29 | 7,613.87 | 21.86% |
| 卫视通 | 183,319.49 | 31,344.92 | 17.10% |
| 绿盟科技 | 89,224.92 | 16,547.38 | 18.55% |
| 同行可比公司平均值 | 17.36% | ||
| 任子行 | 58,146.51 | 12,642.66 | 21.74% |
由上表分析显示，公司截止2019年末应收账款的坏账准备占其账面余额比例为21.74%，高于可比上市公司同期平均值17.36%，公司报告期的坏账准备计提充分。
综上，公司认为在报告期末应收账款的回收不存在重大不确定性，应收账款的坏账准备计提充分，公司正采取积极催收款项措施，预期效果良好。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序:
（1）检查程序。检查主要客户一年以上的应收账款的形成原因、项目付款周期；检查主要欠款客户的信用政策、支付能力、期后回款情况；检查主要客户的付款周期、与合同约定付款期限是否一致、相关应收账款的回收是否存在重大不确定性。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2020-058
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（2）重新计算。复核应收账款坏账准备计提的充分性和准确性。
2、核查意见:
经核查，我们没有发现公司的上述说明中与财务报告相关的信息与我们审计过程中获取的资料在所有重大方面存在不一致之处。公司2019年度应收账款坏账准备的计提是充分的。
（2）请公司结合主营业务构成、主要产品、客户情况、同行业可比公司情况等补充说明应收账款周转率持续下降的原因和合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司主营业务由网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全、网络游戏等众多领域业务构成。
2、公司主要产品包括网络安全、网资管理和文化娱乐。网络安全和网资管理这两类产品的客户主要是向电信运营商、政府事业单位等政企客户，提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务，项目金额大，回款周期长；文化娱乐应收账款规模较小，回款周期相对较短。应收账款周转率按主要产品分类如下：
| 产品类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 网络安全、网资管理 | 1.64 | 2.23 | 2.47 |
| 文化娱乐 | 15.00 | 12.97 | 37.14 |
| 总周转率 | 2.16 | 2.87 | 3.8 |
由上表可知，应收账款周转率主要是网络安全和网资管理应收账款的周转率低的影响。
3、公司期末应收账款客户情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 客户分类 | 应收账款余额 | 占比 |
| 网络安全、网资管理 | 运营商 | 16,327.11 | 35.88% |
| 政府事业单位 | 12,547.18 | 27.57% | |
| 企业类 | 16,356.08 | 35.94% | |
| 文化娱乐 | 游戏客户 | 273.48 | 0.60% |
| 合计 | 45,503.85 | 100.00% | |
企业类客户单位的应收账款占比仅有35.94%。
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4、针对客户对象，结合行业特点，就应收账款周转率与同行业可比公司美亚柏科、中新赛克、卫士通、绿盟科技等业内公司进行了对比，情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 美亚柏科 | 2.91 | 3.32 | 4.43 |
| 中新赛克 | 2.94 | 2.80 | 3.14 |
| 卫士通 | 1.30 | 1.16 | 1.58 |
| 绿盟科技 | 2.19 | 1.72 | 1.72 |
| 平均值 | 2.33 | 2.25 | 2.72 |
| 任子行 | 2.16 | 2.87 | 3.80 |
从上表显示，公司2019年度应收账款的周转率在同类上市公司中处于中等偏下水平，2018年、2017年均高于行业平均水平，2018年同行业上市公司应收账款周转率普遍低于2017年。
公司应收账款周转率最近两年出现持续下降，主要是一年以上的应收账款大项目回款较少导致，具体情况详见本回复“六、（一）”的回复。公司认为应收账款周转率持续下降合理。会计师核查程序及意见：
1、核查程序:
（1）检查程序。检查公司主营业务构成、主要产品、客户情况。
（2）分析程序。分析任子行与同行业可比公司应收账款周转率。
2、核查意见:
经核查，应收账款周转率持续下降是合理的。
问题七、公司存货期末账面余额14,947.81万元，且均未计提存货跌价准备。
（1）请公司说明存货跌价准备的测试过程、未计提跌价准备的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、报告期末公司存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 162.57 | 162.57 | |
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| 库存商品 | 5,253.58 | 446.92 | 4,806.65 |
| 发出商品 | 9,526.69 | 9,526.69 | |
| 低值易耗品 | 4.98 | 4.98 | |
| 合计 | 14,947.81 | 446.92 | 14,500.89 |
2、存货跌价准备的测试过程
（1）单独对外销售的库存商品：以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。
（2）非单独对外销售的库存商品或发出商品：以系统集成式项目的估计售价减去达到预定验收状态估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。
3、未计提跌价准备的原因及合理性
（1）公司产品业务模式：产品单独对外销售和系统集成式项目，销售人员充分了解政企客户需求后签订销售合同，再向采购部门发起采购申请，采购部门依据已有订单的硬件型号进行采购，硬件到货后由产品研发人员进行软件安装、测试，最后发给客户。结合客户信用及业务模式整体来看，存货可变现净值远高于账面成本。
（2）2019年度，受一些客观因素的影响，期末存货余额与年度营业收入呈现下降趋势，公司根据订单情况适时调整采购，公司未因收入下降造成存货大规模积压。具体情况分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动 |
| 2019年12月31日存货余额 | 14,947.81 | 17,343.10 | -13.81% |
| 2019年度营业收入 | 99,625.58 | 117,918.97 | -15.51% |
| 存货余额占营业收入比重 | 15.00% | 14.71% |
（3）公司在2019年第四季度对于呆滞存货进行了评估和梳理，对于技术指标落后、利用价值较低的存货进行了淘汰，集中报废384万元。
（4）资产负债表日，除已集中报废的存货外，公司未发现其他新增存货存在如下减值迹象：市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回收的希望；库存商品或发出商品的产品成本大于预计售价；因产品更新换代，原有库存商品不适应新项目的需要，而该库存商品的市场价格又低于其账面成本；因所提供的产品过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；其
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他足以证明存货实质上已经发生减值的情形。综上，公司2019年末存货跌价准备计提是合理的。会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）了解、测试和评价公司与存货以及存货减值相关内部控制设计和运行的有效性。
（2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等。
（3）检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致。
（4）对存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险。
（5）根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性。
（6）复核存货跌价准备计算是否正确。
2、核查意见：
经核查，我们认为公司存货跌价准备计提是合理的。
（2）请公司根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》第五条第二款规定，补充披露期末存货及无形资产余额前五名游戏的合计账面余额及其占公司全部存货、无形资产余额的比例，以及存货结转和无形资产摊销的方法。
公司回复：
公司游戏产品不涉及存货和无形资产，期末存货及无形资产余额前五名游戏的合计账面余额为0，占公司全部存货、无形资产余额的比例为0。存货结转为月末一次加权平均法，无形资产摊销方法为直线法进行平均摊销。
问题八、报告期内，公司研发投入19,751.53万元，较上年增加17.22%，占公司营业收入的19.83%，其中工资性费用16,944.81万元，较上年增加13.66%，但报告期公司研发人员较上年减少16.36%。
（1）请公司列示主要研发项目，包括但不限于项目名称、项目投入金额、
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研发基本情况、实施进度等。
公司回复：
公司主要研发项目情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 项目基本情况 | 项目投入金额 | 实施进度 |
| 省级工业互联网安全态势感知平台 | 本项目涉及到工业互联网关键网络节点的数据采集分析、通过主动/被动方式采集分析工业互联网安全相关威胁情报、基于大数据的人工智能技术在工业安全领域的应用、工业互联网平台企业的整体安全平台方案、工业互联网APP的安全研判技术、工业资产的识别与漏洞监测管理等关键技术和系统。 | 3,075 | 51% |
| 开源情报 | 借助大数据、AI搜索等技术将互联网及其他数据，进行整理形成开源情报解方案。 | 1,110 | 73% |
| 互联网管理综合应用系统 | 项目已实现了首页大屏、移动互联网应用管理与IDC基础数据采集、网络安全等级保护系统管理业务，下一步系统重点实现对已经接入资源的全面管理，统筹调度、指令任务上传下达等方式提升用户办公效率。 | 1,108 | 50% |
| 互联网基础资源管理系统 | 为相关部门提供对域名、IP等网络资源的统一管理系统。 | 1,044 | 98% |
| 数据泄露监测与审计系统 | 基于数据防护相关的法律法规与行业标准，在对电信和互联网海量敏感数据/文件样本抽样、分析、提取特征的基础上，实现了行业敏感数据的智能鉴别、敏感数据文件泄露事件的实时监测。 | 924 | 98% |
| SA-BA V3.0 | SA-BA产品优化 | 657 | 100% |
| CTFX维护项目 | CTFX维护型项目,包括疑似新工具发现及旧工具版本跟踪等功能更新 | 480 | 100% |
| 59R平台安全综合防护系统 | 本次项目主要监管部门提供安全监测技术手段能力建设，为工业企业提供全方位的安全监测与态势感知能力。 | 377 | 8% |
| 安全事件综合监管系统 | 产品是集成了传统IDC/ISP信息安全管理系统相关功能和网络威胁事件监测功能的新型一体化产品。产品实现对接入资源管理、互联网访问行为和内容审计、实现对网络资源违法（黄赌毒、涉恐涉暴、VPN翻墙）信息监测和封堵管控，同时实现对网络流量进行实时分析和上报，发现网络中传播的病毒、木马、蠕虫程序等的传播情况;发现端口扫描、黑客入侵的监测能力，及时分析出高危主机、漏洞网站，发出预警提示和处置。该产品满足公安部门对实现互联网应急管控、反恐怖 | 218 | 100% |
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| 援助支撑，需要完成嫌疑分析、案件关联、嫌疑定位等功能需求，可协助公安快速侦破案件及面对紧急事件时的全面管控，防止事态扩散。同时也为各IDC机房提供违法违规的内容的检测和阻断能力。全面保卫网络和基础设施、边界和外部接入、计算环境、支持性基础设施、数据和系统等方面内容，实现信息资源的完整、可用、不可抵赖和可审计性。 | |||
| 风险及诈骗监测系统 | 为金融监管部门提供互联网金融领域的风险和诈骗检测系统。 | 184 | 100% |
| 数据治理系统 | 网络安全领域的数据资源中心项目，通过数据资源的融合及治理，为客户提供统一数据服务，当前处于规划初期。 | 178 | 10% |
（2）说明研发人员减少的情况下研发投入及研发人员工资性费用持续增长的原因及合理性。
公司回复：
公司建立了完善的绩效考核制度，优化了部分员工，同时对优秀员工加大了激励。此外，报告期间的研发人员数量为年末在职数据，实际报告期间月度平均人数同比是上升的。因此，研发人员减少，但研发投入及研发人员工资反而增长。
问题九、报告期，公司“销售费用-外部服务费”12,308.76万元，较上年增加56.90%，请公司补充说明其具体内容，涉及的经济事项，与营业收入的匹配性、大幅增加的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、“销售费用-外部服务费”具体内容主要指用户导入服务，利用服务商自有或代理的各项软件、网络宽带等网络资源与技术手段，使用户能够正常启动、浏览、访问、注册、登录泡椒思志或上海穆冠指定的服务内容和其他游戏产品的资源。
2、“销售费用-外部服务费”涉及的经济事项：服务商通过合法的网络平台或渠道推广泡椒思志或上海穆冠的产品，促进用户下载、安装并使用泡椒思志或上海穆冠产品；泡椒思志或上海穆冠按照约定的合作方式及结算方式向服务商及时、足额支付推广服务费。
3、网络游戏行业的外部服务费与营业收入一般是线性关系。公司外部服务
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费主要为网络游戏买量推广费用，是通过在虎牙直播、斗鱼直播等流量平台对网络游戏进行推广获取潜在的用户，公司根据推广获得相应的网络游戏业绩效果来决定推广的持续时间。
4、“销售费用-外部服务费”具体分析数据详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2019年较2018年增长金额 | 2019年较2018年增长幅度 |
| 合并层面-外部服务费 | 12,308.76 | 7,844.82 | 4,463.94 | 56.90% |
| 其中：泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计 | 11,656.59 | 7,265.39 | 4,391.20 | 60.44% |
| 泡椒思志与上海穆冠收入合计 | 16,660.10 | 10,860.68 | 5,799.42 | 53.40% |
| 泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计占泡椒思志与上海穆冠收入合计比重 | 69.97% | 66.90% |
（1）“销售费用-外部服务费”与营业收入的配比性：
网络游戏行业的销售费用-外部服务费与营业收入一般为线性关系，2018年度“泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计”占“泡椒思志与上海穆冠收入合计”比重为66.90%，2019年度“泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计”占“泡椒思志与上海穆冠收入合计”比重为69.97%。2018年度和2019年度“销售费用-外部服务费”与营业收入的配比性波动较小，波动在合理范围之内。
（2）“销售费用-外部服务费”的增长原因：
主要系泡椒思志和上海穆冠收入增长导致。“泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计” 2019年较2018年增长幅度为60.44%；“泡椒思志与上海穆冠收入合计” 2019年较2018年增长幅度为53.40%；“泡椒思志与上海穆冠外部服务费合计”与“泡椒思志与上海穆冠收入合计”增长趋势相同，且增长幅度差异较小，在合理范围之内。
综上，公司认为，报告期“销售费用-外部服务费”12,308.76万元，较上年增加56.90%，与营业收入具有匹配性，随着营业收入大幅增加合理性。
会计师核查程序及意见：
1、核查程序：
（1）检查程序。检查合同、结算单、银行付款回执单。
（2）分析性程序。“销售费用-外部服务费”与营业收入的配比性的分析。
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（3）重新计算。根据合同约定条款和结算单重新计算外部服务费。
（4）实施外部服务费截止性测试。抽样测试审计截止日前后重要的“销售费用-外部服务费”的会计记录及结算单，确定是否存在提前或延后确认销售费用的情况。
2、核查意见：
经核查，公司2019年度“销售费用-外部服务费”较上年增加56.90%是合理的。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司董事会
2020年5月25日