任子行：2016年第一季度报告全文

任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
任子行网络技术股份有限公司
    2016 年第一季度报告
       2016 年 04 月
                                                    任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                    第一节 重要提示
     本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
     无
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
   未亲自出席董事姓名      未亲自出席董事职务      未亲自出席会议原因            被委托人姓名
景晓东                  董事                    因公出差                  古元
     公司负责人景晓军、主管会计工作负责人孙文杰及会计机构负责人(会计主
管人员)李艺声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                             任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                  上年同期             本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                102,159,811.18            53,450,300.13                        91.13%
归属于上市公司股东的净利润（元）                  9,111,489.09             4,053,583.97                       124.78%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                  7,080,631.54              487,356.16                       1,352.87%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -46,423,018.04           -30,292,767.41                       -53.25%
基本每股收益（元/股）                                   0.0305                    0.0136                      124.26%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0305                    0.0136                      124.26%
加权平均净资产收益率                                     0.81%                    0.86%                        -0.05%
                                                                                           本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                        减
总资产（元）                                  1,600,262,835.63         1,585,379,830.21                         0.94%
归属于上市公司股东的净资产（元）              1,128,627,264.28         1,117,709,700.20                         0.98%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      2,079,300.67
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    -96,287.48
     少数股东权益影响额（税后）                                         -47,844.36
合计                                                                  2,030,857.55                 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                               任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、重大风险提示
     （一）投资并购后的整合风险虽然公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经实施完成，但是本次重组交易事项
仍可能存在盈利预测实现风险、商誉减值风险、标的资产经营风险等多项风险因素。
     （二）人力资源风险我国的网络和信息安全行业正在迎来新的发展机遇，当前公司在经营管理、市场营销、技术研发、
项目管理、投资管理等方面的中高级人才还相对缺乏，不能满足公司快速发展的需要，公司需要不断增强企业凝聚力，引进、
培养、留住、储备一批中高级人才。同时，由于公司属技术密集型行业，核心技术人员是公司未来持续发展的重要保障，如
果公司不能及时有效地优化和完善员工薪酬福利制度、企业文化环境等激励措施，还存在核心人员流失的风险。
     （三）技术进步和创新风险IT环境日趋复杂和新技术的不断涌现对信息安全提出了更高的要求。大数据、云计算、物联
网、移动互联网等的不断涌现，使得信息的获取方式、存储形态、传输渠道和处理方式都发生了变化。用户的爆炸性增长、
数据的快速膨胀不断增加了信息安全保护的难度，也要求信息安全产品具备更高的性能、更丰富的功能和更高的智能化。信
息安全产品的形态不断发生变化，信息安全产品和设备之间加快融合，都带来了信息安全产业的重大变革。如果公司不能准
确地把握行业的发展趋势，在技术开发方向的战略决策上发生失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将可能丧
失目前的技术优势，面临技术与产品升级的双重风险。
     （四）固定资产折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险随着募集资金项目建成投产后陆续产生效益，公司销售收
入和盈利水平将大幅提高，新增折旧、摊销费用所增加的生产成本将会被募集资金投资项目新增的销售收入消化。虽然公司
在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销费用等因素，但如果募投项目完成后，不能如期产生效益或实际收
益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响。与此同时，公司限制性股票已经授
予完成，因此产生的股权激励费用将分摊至股权激励存续期间的各个报告期，虽然在制订股权激励计划时已经充分考虑了股
权激励费用对未来经营业绩的影响，但如果公司及激励对象不能完成预设的考核目标，公司的经营业绩将因此受到不利影响，
限制性股票也将面临在未来无法解锁的风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              27,455
                                                             股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称       股东性质       持股比例        持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态        数量
景晓军           境内自然人             40.45%       120,921,600        90,691,200 质押               60,598,500
新余市华信远景
投资咨询有限公 境内非国有法人              7.55%      22,560,000
司
丁伟国           境内自然人                5.92%      17,707,641        17,707,641 质押               14,165,000
蒋利琴           境内自然人                5.63%      16,843,853        16,843,853 质押               13,475,000
深圳市华信行投
资合伙企业（有 其他                        5.40%      16,151,716        16,151,716
限合伙）
                                                                 任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
朱瑶                境内自然人                1.44%        4,318,936      4,318,936 质押                    3,455,000
刘泉                境内自然人                1.44%        4,318,936      4,318,936 质押                    3,455,000
中央汇金资产管
                    国有法人                  0.86%        2,568,100
理有限责任公司
景晓东              境内自然人                0.75%        2,256,000      1,692,000
杨敏                境内自然人                0.74%        2,214,839      2,214,839
北京龙象之本投
                    境内非国有法人            0.74%        2,214,839      2,214,839
资管理有限公司
                                             前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
              股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类           数量
景晓军                                                                   30,230,400 人民币普通股           30,230,400
新余市华信远景投资咨询有限公
                                                                         22,560,000 人民币普通股           22,560,000
司
中央汇金资产管理有限责任公司                                              2,568,100 人民币普通股            2,568,100
景晓东                                                                        564,000 人民币普通股           564,000
景玉林                                                                        445,900 人民币普通股           445,900
郑就有                                                                        433,000 人民币普通股           433,000
吴畏                                                                          335,309 人民币普通股           335,309
周足英                                                                        320,000 人民币普通股           320,000
沈智杰                                                                        300,800 人民币普通股           300,800
上海少薮派投资管理有限公司－
少数派新三板创新 1 号私募投资基                                               300,000 人民币普通股           300,000
金
                                     上述股东中，景晓军与景晓东为兄弟关系，景晓军为新余市华信远景投资咨询有限公司
上述股东关联关系或一致行动的         控股股东、实际控制人，景晓军及景晓东为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）的
说明                                 合伙人；除此之外，其余股东不存在或未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持
                                     股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                     公司股东郑就有通过东莞证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 433,000
参与融资融券业务股东情况说明
                                     股；公司股东吴畏通过湘财证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 335,309
（如有）
                                     股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                               任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                     期末限售股数        限售原因     拟解除限售日期
                                          数              数
                                                                                                      2016 年 12 月 31
景晓军                  90,691,200                 0             0       90,691,200 高管锁定股
                                                                                                      日
                                                                                                      2018 年 9 月 18
丁伟国                  17,707,641                 0             0       17,707,641 首发后限售
                                                                                                      日
                                                                                                      2018 年 9 月 18
蒋利琴                  16,843,853                 0             0       16,843,853 首发后限售
                                                                                                      日
深圳市华信行投
                                                                                                      2018 年 9 月 18
资合伙企业（有          16,151,716                 0             0       16,151,716 首发后限售
                                                                                                      日
限合伙）
                                                                                                      2018 年 9 月 18
刘泉                     4,318,936                 0             0        4,318,936 首发后限售
                                                                                                      日
                                                                                                      2018 年 9 月 18
朱瑶                     4,318,936                 0             0        4,318,936 首发后限售
                                                                                                      日
北京龙象之本投                                                                                        2018 年 9 月 18
                         2,214,839                 0             0        2,214,839 首发后限售
资管理有限公司                                                                                        日
                                                                                                      2018 年 9 月 18
杨敏                     2,214,839                 0             0        2,214,839 首发后限售
                                                                                                      日
                                                                                                      2016 年 12 月 31
景晓东                   1,692,000                 0             0        1,692,000 高管锁定股
                                                                                                      日
                                                                                                      2018 年 9 月 18
水向东                   1,107,419                 0             0        1,107,419 首发后限售
                                                                                                      日
                                                                                      首发后限售，高 2018 年 9 月 18
其他                     7,931,263             80,000            0        7,851,263
                                                                                      管锁定股        日
合计                   165,192,642             80,000            0      165,112,642          --              --
                                                           任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期末，公司应收账款较期初增加38,593,810.87元，增加幅度31.72%，主要系报告期运营商项目验收确认收入暂未回
款所致。
2、报告期末，公司预付账款较期初减少6,817,651.90元，减少幅度42.52%，主要系期初预付款报告期到货入库所致。
3、报告期末，公司存货较期初增加37,226,414.81元，增加幅度59.99%，主要系项目备货增加所致。
4、报告期末，公司应付职工薪酬较期初减少13,026,287.58元，减少幅度59.58%，主要系年终奖发放所致。
5、报告期，公司营业收入较上年同期增加48,709,511.05元，增加幅度91.13%，主要系运营商收入增长良好及合并范围变化
新增苏州唐人数码科技有限公司游戏收入所致。
6、报告期，公司销售费用较上年同期增加7,831,468.31元，增加幅度115.36%，主要系报告期销售人员增加，人力成本及相
应的费用增加所致。
7、报告期，公司管理费用较上年同期增加18,960,712.36元，增加幅度115.21%，主要系合并范围变化所致。
8、报告期，公司营业外收入较上年同期减少3,237,652.90元，减少幅度50.23%，主要系上年同期收到企业所得税退税报告期
未收到所致。
9、报告期，公司所得税费用较上年同期增加2,468,927.76元，增加幅度358.30%，主要系报告期利润总额增加导致所得税费
用增加所致。
10、报告期，公司归属于母公司净利润较上年同期增加4,829,036.39元，增加幅度124.78%，主要系运营商业务收入增长其相
应净利润增长及合并范围变化新增游戏业务净利润所致。
11、报告期，公司经营活动现金流量净额较上年同期减少16,130,250.63元，减少幅度53.25%，主要系报告期支付的工资、年
终奖及费用增加所致。
12、报告期，公司投资活动现金流量净额较上年同期增加7,322,795.72元，增加幅度85.08%，主要系上年同期支付投资款750
万元，报告期减少所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司按照年初的既定计划，各项业务稳步推进，实现主营业务收入10,216万元，同比增长91.13%，归属母公司所
有者的净利润911万元，同比增长124.78%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
                                                          任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                                     任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
 承诺              承诺                                                                                 承诺   承诺期 履行
    承诺方                                            承诺内容
 来源              类型                                                                                 时间        限    情况
                                                                                                               首次限
                          1、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未 2014
股权                                                                                                           制性股 正常
                          参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上 年 08
激励    任子行                                                                                                 票激励 履行
                          市公司的股权激励计划。2、不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以 月 18
承诺                                                                                                           计划存 中
                          及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。                              日
                                                                                                               续期间
                          （一）发行股份购买资产.丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶分别承诺，自发行结
                          束之日起因本次交易所获得的股份 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满
                          后，取得的股票按照以下约定分批解除限售：（1）第一期股份：在持股期满
    丁伟国、
                          12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁
    蒋利琴、
                          股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；（2）第二期股份：在持股期满
    刘泉、朱                                                                                               2014 年
                          24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁
    瑶、华信                                                                                        2014   8 月 29
                          股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；（3）第三期股份：在持股期满                             正常
    行投资、                                                                                        年 08 日至
                          36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁                             履行
    龙象之                                                                                          月 29 2018 年
                          股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；（4）第四期股份：在标的公司                             中
    本、杨                                                                                          日     9 月 21
                          2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁
    敏、水向                                                                                               日
                          股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。（二）募集配套资金.华信行投
    东、周益
                          资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌分别承诺：本人本次认购的任子行股
资产    斌
                          份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于
重组
                          上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结
时所
                          束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
作承
                          （一）盈利承诺情况。本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶
诺
                          承诺唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简称“利
                          润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014 年度不
                          低于 4,500.00 万元，2015 年度不低于 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00
                                                                                                               2014 年
                          万元，2017 年度不低于 6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述
    丁伟国、                                                                                        2014   8 月 29
                          净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母                                正常
    蒋利琴、                                                                                        年 08 日至
                          公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会                              履行
    刘泉、朱                                                                                        月 29 2018 年
                          计准则出具的审计报告为准）。（二）补偿义务。如果承诺年限内唐人数码的                            中
    瑶                                                                                              日     12 月 31
                          截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿
                                                                                                               日
                          义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期
                          期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人
                          无需向任子行进行补偿。（三）实际净利润的确定。标的资产交割完毕后，
                          任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务
                                       任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具《专项
审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专项审核报告》
确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。（四）补偿的实施。1、承担
利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其
持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿
义务承担连带责任。2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承
诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子
行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。3、
若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本
次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人
认购的股份数，补偿股份总数不超过 43,189,366 股。无论补偿义务人本次交
易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕
后，剩余的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于
股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自
筹或自有现金予以补足。4、补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为
补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即 60,256.00 万元。5、若唐人数码
截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润
数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：当
期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补
偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。6、现金补偿及股份补
偿的计算。补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：（1）补偿义务
人首先以尚未获取的现金进行补偿；（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不
足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份
补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额
—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格。若当期期末
计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲
回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。（3）
如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配
股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调
整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当
期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有
现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的
现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额
=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量。（4）当期按照上述公
式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行
补偿的。7、减值测试后的补偿事宜。（1）在利润补偿期间前三年任何一年
实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及在承诺年度届满时，任子行
将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值
测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为 60,256.00 万元，标的资
产减值测试的作价基础为 60,256.00 万元；若标的资产对价调整为 80,258.00
万元，标的资产减值测试的作价基础为 80,258.00 万元。除非另有法律规定，
否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。（2）
如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每
                                                 任子行网络技术股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
           股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应