宜通世纪科技股份有限公司关于全资子公司参与设立创业投资基金的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次基金投资周期较长，可能存在项目投资失败、基金亏损等风险。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关信息披露义务
一、与专业投资机构共同投资概述
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）为了更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，发掘5G通信领域优质初创企业，通过直接投资推动技术创新，在获取财务利益的同时进一步拓展公司的业务领域，提高公司的综合竞争力，2020年9月25日，公司全资子公司宜通世纪（广东）产业投资有限公司（以下简称“宜通产投”）与广州好景投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州好景”）、广州智盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“智盛投资”）共同签订了《广州智千创业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。宜通产投作为有限合伙人参与设立广州智千创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“创业投资基金”），其中宜通产投认缴出资1,470万元人民币，占该创业投资基金份额的49%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次对外投资事项的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
根据《宜通世纪科技股份有限公司章程》，本次对外投资事项在公司董事长的审批权限范围内，已经董事长审批通过，无需公司董事会审批。
二、合作方的基本情况
（一）广州智盛股权投资基金管理有限公司
1、注册地：广州市黄埔区九佛建设路333号1036房
2、法定代表人：李宇伟
3、注册资本：1,000万元人民币
4、出资结构： 广州好景投资合伙企业（有限合伙）出资比例为80%；杜振锋出资比例为20%。
5、成立时间：2019年1月11日
6、类型：其他有限责任公司
7、统一社会信用代码：91440101MA5CL7JYX0
8、经营范围：创业投资；股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金。
9、主要投资领域：智盛投资拥有一支从业经验丰富的投资管理团队，具备广泛的投资项目资源，以及丰富的股权投资和上市运作经验，对各类中小企业如何应对机遇和挑战有深刻的理解和丰富的运作经验，在5G通信领域有较多的投资经验和储备项目。
10、登记备案情况：智盛投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1070425。
（二）宜通世纪（广东）产业投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA53KQXA0W
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：5,000万元人民币
4、法定代表人：石磊
5、成立日期：2019年8年7月
6、注册地址：珠海市横琴新区濠江路688号12栋501单元
7、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、以自有资金进行实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、出资结构：宜通产投系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（三）广州好景投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA5CC67P84
2、公司类型：有限合伙企业
3、注册资本：1,000万元人民币
4、执行事务合伙人：杜振锋
5、成立日期：2018年9月13日
6、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学大道233号A10栋自编1101-44号房
7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；招、投标咨询服务；企业财务咨询服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；风险投资。
8、出资结构：自然人杜振锋出资比例为51%；自然人黄金南出资比例为49%。
三、投资标的基本情况
创业投资基金已于2020年9月27日完成工商设立登记手续，基本信息如下：
1、基金名称：广州智千创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：合伙企业（有限合伙）
3、主要经营场所：广州市黄埔区香山路9号3栋305房90青创社办公卡位A201
4、统一社会信用代码：91440101MA9UUL4P16
5、经营范围：商业服务业。
6、执行事务合伙人：广州智盛股权投资基金管理有限公司（委派代表：李宇伟）
7、合伙期限：2020年9月27日至2030年9月26日
8、注册资本：人民币3,000万元
9、各合伙人出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 广州智盛股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 30 | 1% | 货币 |
| 宜通世纪（广东）产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,470 | 49% | 货币 |
| 广州好景投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500 | 50% | 货币 |
| 合计 | - | 3,000 | 100% | 货币 |
四、关联关系或其他利益关系说明
智盛投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排；与参与设立创业投资基金的投资人广州好景投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系；未直接或间接持有公司股份。
公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与创业投资基金的份额认购，未在创业投资基金中任职。
五、《合伙协议》的主要内容
（一）基金名称、基金规模、组织形式
基金名称：广州智千创业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：3,000万元人民币
组织形式：有限合伙制。智盛投资为创业投资基金的普通合伙人,同时担任基金管理人兼执行事务合伙人，负责基金整体运营及管理工作；宜通产投和广州好景为创业投资基金的有限合伙人。
（二）基金出资结构及出资进度
1、出资结构
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 广州智盛股权投资基金管理有限公司 | 30 | 1% | 货币 |
| 宜通世纪（广东）产业投资有限公司 | 1,470 | 49% | 货币 |
| 广州好景投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 50% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100% | 货币 |
2、出资进度
| 首个项目出资时间（认缴金额的20%） | 剩余出资时间（认缴金额的80%） |
| 2020年12月31日前 | 根据投资标的进展，按照普通合伙人发出的缴付出资通知要求进行缴付出资 |
（三）存续期限及退出机制
基金的存续期限：除非根据《合伙协议》的规定被提前解散或者破产，创业投资基金的存续期限为企业成立之日起10年，其中自创业投资基金成立后且合伙人对合伙企业缴付第一笔出资到位之日起的5年内为投资期，投资期届满之次日起2年为基金退出期。但在存续期限届满前六个月经普通合伙人提议，经全体合伙人一致同意，基金的存续期限最多可延长2年。如延长基金存续期限的建议未获得全体合伙人一致同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
基金的退出机制：创业投资基金可通过如下方式退出被投资企业：1、股权/股份转让；2、上市退出；3、并购退出；4、由被投资企业或被投资企业其他投资人回购；5、被投资企业破产清算；6、其他管理人/投资决策委员会认为合适的退出方式。
（四）投资方向及会计核算方式
投资方向：创业投资基金主要投向围绕5G通信相关上下游产业链、生态圈和赋能行业，包括通信器件，人工智能，物联网，高端芯片研发制造先进的技术以及云计算，健康医疗，智能城市等行业。会计核算方式：创业投资基金的会计核算将严格遵循《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规的要求，建立独立的合伙企业会计账簿，并进行核算。
（五）基金的决策机制
创业投资基金设立投资决策委员会，对投资项目及其退出进行审议，并根据基金投资管理制度做出最终决策。投资决策委员会由3名委员组成，人选由普通合伙人决定。但普通合伙人须在《合伙协议》签署同时向全体有限合伙人提供投委会全体成员的名单及简历，并在将来投资决策委员会成员变更后的7日内向全体有限合伙人提供变更后的全体成员的名单及新任委员的简历。
公司对创业投资基金拟投资标的无一票否决权。
（六）基金管理费
创业投资基金的管理费在投资期内按实缴出资规模的2%/年由基金管理人收取；在退出期和延长期按照每一年度1月1日届时实际管理基金规模的2%收取；基金清算当年的管理费，以当年普通合伙人实际管理基金的期间（即当年1月1日起至清算决议通过之日止的期间）按比例计算，已经支付的管理费由普通合伙人在基金清算时按照实际应收取的管理费结算差额，将多收取的管理费返还合伙企业。
（七）创业投资基金的收益分配机制
1、首先，按照实缴出资比例分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额（就未使用的出资额获得的收入分配而言，须直至其依本项累计分配的金额达到其对合伙企业实缴的未使用出资额）（包含有限合伙人依据《合伙协议》的约定应承担的管理费金额在内，下同）；
2、如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额（就未使用的出资额获得的收入分配而言，须直至其依本项累计分配的金额达到其对合伙企业实缴的未使用出资额）；
3、如再有余额，将该余额的80%在有限合伙人之间按其在本项目中对应的实缴出资比例分配给各有限合伙人，再将余额的20%分配给普通合伙人。
除《合伙协议》另有约定外，就合伙企业其他收入（包括但不限于临时投资收入和相关费用收入）的分配，应按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例（或全体合伙人一致同意的其他比例）进行分配。
六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
创业投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立创业投资基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，期望通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。
由于基金所投资的方向是5G通信相关上下游产业链、生态圈和赋能行业，包括通信器件，人工智能，物联网，高端芯片研发制造先进的技术以及云计算，健康医疗，智能城市等行业的优质企业，不能排除与公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
七、设立创业投资基金存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险
创业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；创业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。在创业投资基金运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照
有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。
2、对公司的影响
公司本次与智盛投资、广州好景共同设立创业投资基金，主要期望通过专业化的管理和市场化的运作，投资于创业过程中的未上市成长性创业企业，并支持企业进一步发展和成长，从而获取财务收益；同时利用创业投资基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。但因创业投资基金的投资周期较长，公司预计本次投资对公司2020年的经营业绩不会产生重大影响。特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会2020年9月28日