关于对方炎林、李培勇、深圳市电广股权管理
合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理
中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理
中心（有限合伙）给予公开谴责
的决定
当事人：
方炎林，宜通世纪科技股份有限公司股东、重大资产重组交易对方、业绩补偿承诺方；
李培勇，宜通世纪科技股份有限公司股东、重大资产重组交易对方、业绩补偿承诺方；
深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙），宜通世纪科技股份有限公司股东、重大资产重组交易对方、业绩补偿承诺方；
樟树市睿日投资管理中心（有限合伙），宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组交易对方、业绩补偿承诺方；
樟树市齐一投资管理中心（有限合伙），宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组交易对方、业绩补偿承诺方。
一、违规事实
经查明，方炎林、李培勇、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳电广”）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿日投资”）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“齐一投资”）存在以下违规行为：
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）于2017年5月通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权，交易金额100,000万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《协议》），方炎林、李培勇、深圳电广、睿日投资、齐一投资等12名交易对方承诺倍泰健康2016年至2018年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于19,800万元。若倍泰健康未完成业绩承诺，业绩补偿承诺方应当先以股权收购取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿，且各方应当就承担的补偿责任互负连带责任，补偿金额不超过本次交易对价。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月23日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）和2019年4月27日出具的《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的补充说明》（以下简称《补充说明》），倍泰
健康2016年至2018年累计实现净利润-27,537.01万元，未完成业绩承诺。
按照《协议》，扣除宜通世纪尚未支付的股权收购现金对价2,926.33万元后，业绩补偿承诺方需补偿总金额为97,073.67万元，包括注销股份3,677.30万股、补偿现金44,745.67万元。其中，方炎林需注销股份2,826.95万股、补偿现金15,172.38万元，李培勇需注销股份307.81万股、补偿现金1,652.04万元，深圳电广需注销股份436.79万股、补偿现金2,344.27万元，睿日投资需补偿现金22,085.01万元、齐一投资需补偿现金2,354.43万元，且业绩补偿承诺方应当就承担的补偿责任互负连带责任。截至本决定出具日，方炎林、李培勇、深圳电广、睿日投资、齐一投资未履行业绩补偿义务，违反了相关承诺。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，方炎林提交了书面申辩意见，李培勇提交了书面申辩意见并提出了听证申请，深圳电广、睿日投资、齐一投资未提交申辩意见、也未提出听证申请。
方炎林、李培勇的主要申辩理由为：一是业绩承诺补偿纠纷的争议应通过司法程序确认后再进行纪律处分。二是《协议》约定的业绩补偿义务是有对价的、有条件的，具体包括：其作为倍泰健康的核心员工有权获得协议约定的奖励对价、其依据协议约定在承诺期内享有倍泰健康的经营管理权。倍泰健康未完成业绩承诺与其在2018年被剥夺对倍泰健康的经营管理权有密切联系。
三是立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》及《补充说明》显示该会计师事务所对宜通世纪关于倍泰健康业绩承诺专项说明内容无法表示意见，不应引用未确认的结论及数据作为业绩承诺补偿的依据。
方炎林还提出申辩，认为在倍泰健康实现2017年经营业绩的情形下，宜通世纪没有如约履行现金对价支付、限售股份解锁义务，其有权拒绝履行合同义务。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了李培勇的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：
关于方炎林、李培勇。一是根据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.11条、第11.11.1条的规定，相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。方炎林、李培勇未能按期履行业绩补偿义务的行为已违反承诺。二是《协议》未约定超额业绩奖励条款、倍泰健康治理结构安排条款及李培勇、方炎林在倍泰健康任职是业绩补偿承诺方履行业绩补偿承诺的前提条件。三是《协议》未约定《专项审核报告》的具体审计意见类型，会计师对《专项审核报告》出具无法表示意见后，在《补充说明》中表示：“无法表示意见段所述事项并不会对2018年12月31日的财务状况及2016年至2018年的累计经营结果产生重大的改善情况，鉴于上述审计报告及相关业绩完成净利润数据，倍泰健康
2016年至2018年未能完成累计承诺净利润”。会计师出具无法表示意见主要系倍泰健康1.4亿元诉讼涉及的或有赔偿金额未估计入账以及无法判断倍泰健康原董事长方炎林及原总经理李询涉嫌犯罪被立案侦查对倍泰健康财务报表的影响，导致无法表示意见的事项对倍泰健康的影响均是消极的，无法改善倍泰健康的经营业绩，不会改变方炎林、李培勇未履行业绩补偿承诺的事实。因倍泰健康2016年至2018年未完成业绩承诺，按照协议约定计算的业绩承诺补偿方应补偿金额已超过倍泰健康100%股权的交易总对价，已达到补偿金额上限，即补偿金额已确定，导致无法表示意见的事项不会影响交易对方的应补偿金额。四是《协议》未约定宜通世纪履行现金对价支付、限售股份解锁是业绩补偿承诺方履行业绩补偿承诺的前提条件，且方炎林已于2018年5月7日出具承诺函，承诺其本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业绩承诺期届满且其本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之日，并同意宜通世纪调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且其本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之后，再由宜通世纪按照相关约定支付该等款项。
综上，方炎林、李培勇违规事实清楚，作为重大资产重组交易对方及业绩补偿承诺方，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第
11.11.1条的规定。方炎林、李培勇提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
深圳电广、睿日投资、齐一投资作为重大资产重组交易对方及业绩补偿承诺方，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对方炎林、李培勇、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）给予公开谴责的处分。
方炎林、李培勇、深圳电广、睿日投资、齐一投资如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由宜通世纪通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866 8399）。
对于方炎林、李培勇、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所2020年6月29日