证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2019-034
吉艾科技集团股份公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
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限制性股票授予日：2019年4月26日限制性股票授予数量：16,945,812股限制性股票授予价格：4.06元/股
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月26日分别召开第三届董事会第四十八会议上审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，现将相关详细情况说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、本计划采取的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本计划拟授予限制性股票16,945,812股，约占本计划草案公告时公司股本总额871,246,918股的1.95%，无预留权益。
3、限制性股票的授予价格为每股4.06元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.06的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
4、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为15人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 胡泽淼 | 副总经理、董事会秘书 | 86.21 | 5.09% | 0.10% |
| 张鹏辉 | 副总经理 | 172.41 | 10.17% | 0.20% |
| 朱芸霞 | 副总经理 | 24.63 | 1.45% | 0.03% |
| 郭明杰、张一晨、郭一珉等中层管理人员及核心业务骨干12人 | 1,411.33 | 83.29% | 1.62% | |
| 合计 | 1,694.58 | 100% | 1.95% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
5、本计划的解除限售安排
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月且公司公告年度审计报告后，激励对象应当在未来24个月内分两期解除限售，具体时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个限售解除期 | 自授予日起届满12个月且公司公告2019年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内； | 50% |
| 第二个限售解除期 | 自授予日起届满24个月且公司公告2020年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内。 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
6、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（1）、公司未发生以下任一情形：
i最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
iii上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
iv法律规定不得实行股权激励的；
v中国证监会认定的其他情形。
公司若发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
i最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
ii最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
iv具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
v公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
vi法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vii中国证监会认定的其他情形。某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核条件
本计划限制性股票分二期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2019、2020年两个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润。各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划股份支付对净利润的影响）增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（剔除本次激励计划股份支付对净利润的影响）增长率不低于60% |
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核
根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在限制性股票激励计划有效期内的各年度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象，考核结果适用下述表格：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0.6 | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月15日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月18日至2019年3月27日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2019年3月28日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月2日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年4月3日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年4月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予16,945,812股限制性股票。具体内容请见同日披露的相关公告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。；
（7）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2019年4月26日
（二）授予数量：16,945,812股
（三）授予人数：15人，为公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。
（四）授予价格：4.06元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 胡泽淼 | 副总经理、董事会秘书 | 86.21 | 5.09% | 0.10% |
| 张鹏辉 | 副总经理 | 172.41 | 10.17% | 0.20% |
| 朱芸霞 | 副总经理 | 24.63 | 1.45% | 0.03% |
| 郭明杰、张一晨、郭一珉等中层管理人员及核心业务骨干12人 | 1,411.33 | 83.29% | 1.62% | |
| 合计 | 1,694.58 | 100% | 1.95% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
根据2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年4月26日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予16,945,812股限制性股票。
五、监事会意见经审议，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年4月26日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予16,945,812股限制性股票。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
七、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月26日，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 影响数（万元） | 3372.22 | 2810.18 | 562.04 | 6744.43 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权；
2、本次激励计划的授予及授予日本次激励计划的授予日业经公司与深交所确认，授予对象、授予数量及授予价格等事项符合公司股东会对董事的授权，同时符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；
3、 公司尚需依照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。
九、 其他事项说明
1、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激
励对象获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本次实施的限制性股票激励计划与2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。
3、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司股权激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
十、备查文件
1、第三届董事会第四十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十八会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2019限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见；
5、北京市君合律师事务所关于吉艾科技集团股份公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会
2019年4月28日