申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉艾科技集团股份公司2018年年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：吉艾科技 |
| 保荐代表人姓名：冯震宇 | 联系电话：021-33389709 |
| 保荐代表人姓名：崔勇 | 联系电话：021-33389756 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是，保荐机构已督导公司建立健全了各项规章制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次。公司非公开发行募集资金专户已于2017年度注销。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 2015年度非公开发行预案，本次募集资金净额为51,607.47万元。根据非公开发行信息披露文件，本次募集资金中 |
| 44,000万元增资东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”），由东营和力全部用于建设塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目（以下简称“丹加拉炼厂项目”），其余7,607.47万元补充流动资金。 截至2018年12月31日本次募集资金支出情况如下：1、使用募集资金7,609.47 万元用于补充流动资金（较7,607.47万元多0.2万元为募集资金账户利息），该募集资金使用情况与信息披露文件一致。 2、使用募集资金对东营和力增资44,000万元，增资完成后，该等资金用于置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。该募集资金使用与信息披露文件一致。 2017年公司已将募集资金全部使用完毕，募集资金专户已注销。 丹加拉炼厂项目原计划建设期3年，2018年全部达产。目前该项目实施落后计划。公司2018年年度报告披露，丹加拉炼厂一期将于2019年6月投产。 | ||
| 4.公司治理督导情况 | ||
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，均已事前审阅会议议案 | |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次，均已事前审阅会议议案 | |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次，均已事前审阅会议议案 | |
| 5.现场检查情况 | ||
| （1）现场检查次数 | 1次 | |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2018年8月1日至17日，本保荐机构对吉艾科技进行现场检查，发现问题以下整改情况如下： （一）公司业绩大幅波动原因分析 公司2017年报以及2018年半年报告显示公司业绩大幅上涨。2017年吉艾科技扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润（以下简称“扣非后净利润”）为20,552.5万元，较2016年度扣非后净利润-53,111.1万元大幅上涨。2018年上半年14,470.09万元，较2017年同期继续保持快速增长。 业绩大幅上涨的主要原因公司AMC业务在2017年及2018年快速发展。2017年以子公司新疆吉创为核心的各AMC子公司累计持有和管理的金融类特殊资产合计约160.57亿元，其中收购处置类资产67.59亿元，收购重整类资产53.06亿元，管理服务类资产39.92亿元，贡献净利润约3.21亿元。2018年上半年公司AMC板块由于收购处置类业务、收购重整类业务进展顺利，为公司净利润贡献1.69亿元。 （二）公司募集资金项目进度、投资效益未达预期 公司2015年度非公开发行募集资金投项的项目进度滞后。本次非公开发行 |
| 山东荣兴石油工程有限公司等油服企业，该等油服子公司在刚果等区域仍从事测井等油服业务。 为避免同业竞争，公司实际控制人高怀雪及一致行动人黄文帜、徐博作出如下承诺：在作为上市公司股东与实际控制人期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接在上市公司开展业务的区域内从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会在上述区域内投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业，直至上市公司石油工程业务在该区域消失。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2018年下半年持续督导工作中关注的问题： （一）油服业务新增关联交易 2018年6月公司将吉艾天津股权及 |
| 债权转让给黄文帜。股权转让之后，公司遗留的测井业务与吉艾天津发生日常性关联交易。 （二）油服业务相关资产减值风险 由于合营企业所在地国际政治形势发生不利变化及客户自身经营风险，对合营企业的长期股权投资与应收账款可收回性降度，存在减值风险。 （三）应收账款类投资项目减值风险 应收款项类投资业务核算的是在不良资产收购环节，根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议的业务。由于该项业务形成的资产面临信用风险，存在减值风险。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | （一）油服业务新增关联交易 公司2018年年度报告之“十五、重大关联交易”中对与吉艾天津发生的关联交易进行披露。 （二）计提油服业务相关资产减值损失 公司在2018年年度报告之“七、合并财务报表项目注释”之“11、长期股权投资”以及“43、资产减值损失”披露计提减值损失情况。 （三）应收账款类投资项目减值损失 公司在2018年年度报告之会计报表“附注六之9”披露了对该类资产计提减值损失情况。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 | 是 |
| 规 | |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018年9月21日 |
| （3）培训的主要内容 | 本次培训重点是深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）中修订内容以及2018年以来颁布的信息披露备忘录、2018年度中国证监会颁布的《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》、《上市公司股权激励管理办法》等内容。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别 | 无 | 不适用 |
| 重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | ||
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 无 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2．公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．持股5%以上股东的持股意向及减持意向 | 是 | 不适用 |
| 4．公司发行上市后的股利分配 | 是 | 不适用 |
| 政策 | ||
| 5．公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 | 不适用 | 不适用 |
| 6. 公司控股股东及全体董事、高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 7. 公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员对披露事项的承诺及赔偿措施 | 是 | 不适用 |
| 8.公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东等承诺主体关于未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 9.规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 因原保荐代表人罗捷离职，2018年8月本保荐机构将吉艾科技保荐代表人冯震宇、罗捷变更为冯震宇、崔勇。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司2018年年度持续督导跟踪报告》签字盖章页）
保荐代表人
冯震宇崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年4月25日