吉艾科技集团股份公司2018年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“吉艾科技”）董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会对管理层进行认真指导和监督，完善公司内部管理，推动公司稳健发展。现将董事会2018年度的主要工作报告如下：
一、2018年度公司经营情况
公司2018年度实现合并净利润19,917.23万元，较上年同期减少677.65万元，减少幅度为3.29%，实现合并归属于母公司的净利润19,424.19万元，较上年同期减少1802.28万元，减少幅度为8.49%，主要在于公司管理层基于公司会计准则及实际业务情况审慎考虑，对应收款项类投资、长期股权投资及部分应收账款等合计计提了24,409.01万元坏账准备，公司AMC板块、油服板块及炼化板块经营情况如下：
1、AMC板块
AMC板块业务增长迅速，公司已完成了AMC管理平台的构架及资管团队的全国战略性布局，业务范围快速扩大，业务模式不断创新，原有项目进展顺利，新项目陆续落地，资产管理规模也有大幅度提升，与银行、四大AMC公司、券商及其它大型投资机构广泛开展合作，AMC板块业务，尤其是重整服务类业务收入高速增长，2018年度实现营业收入79,252.49万元，较上年同期增加29,880.15万元，为2018年度业绩贡献的净利润约为29,047.85万元。
截至报告期末，公司AMC业务累计持有和管理的金融类特殊资产规模合计373.04亿元（其中自持类资产合计167.40亿元，管理服务类资产合计205.64亿元）。
截至报告期末，已有效化解和处置的资产规模累计为76.46亿元，剩余自持类资产合计123.61亿元，管理服务类资产合计172.97亿元。（以上数据统计，为累计数据口径）。
2、油服板块报告期内，公司进一步实施资源整合计划，同时也为优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，公司将持有的巴基斯坦公司的股权及吉艾天津公司股权陆续转让给黄文帜先生。公司将持有的子公司吉艾（天津）石油工程有限公司（以下简称“吉艾天津”）100%股权及债权以405,741,176.50元的价格出售给公司实际控制人一致行动人黄文帜先生，其中：吉艾天津公司的股权转让价款为125,034,400.00元，债权转让价款为280,706,776.50元。此次交易完成后公司不再持有吉艾天津的股权及债权。上述交易完毕后，公司油服板块国际市场还剩中东地区和北非地区。
油服板块报告期内设备销售毛利较低，因合营企业所在地国际政治形势发生不利变化及客户自身经营风险等考虑，公司管理层谨慎对长期股权投资及应收账款计提减值准备合计10,905.49万元，股东借款及银行借款产生利息支出等合计1,712.85万元，另一方面报告期内公司收购东营和力少数股权并抵账郭仁祥欠付公司的部分股权转让款，暨股权转让款提前回款，确认摊余收益合计5,051.27万元，综合导致油服板块亏损8,638.65万元。
3、石油炼化板块业务
投资建设的的塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目，是中塔两个国家最高领导人见证下签约的首个“一带一路”项目。 该炼油厂是塔吉克斯坦唯一一座现代化、规模化炼油厂，填补了塔吉克斯坦的国家空白。 炼油厂位于塔吉克斯坦哈特龙州丹加拉经济技术开发区，一期占地总面积 32.15 公顷，目前项目总投资约8,544 万美元。截止报告期末，一期项目设施已全部调试完毕，符合生产需求。
2018年，炼化业务尚未投产，因人工成本、保险费摊销等支出产生亏损合计491.97万元。
二、董事会日常工作
（一）董事会及下设各专门委员会履行职责情况
公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。
2018年度，公司第三届董事会共召开了16次董事会，召开了1次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。
2018年度，审计委员会召开审计委员会会议2次，对审计工作策略、审计计划、审计工作安排、定期报告、利润分配方案、会计师事务所选聘、公司内部控制等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。
审计委员会积极推进2018年审计工作的开展。督促审计师严格按照审计计划进行审计工作，审阅财务报表，审阅财务报表发表意见，并对会计师事务所的聘
任、内部控制自我评价报告等事项作出决议。
2018年度，薪酬委员会召开薪酬委员会会议1次，薪酬与考核委员会根据公司《章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》，研究及审查公司董事及高级管理人员的任职资质考核标准、薪酬政策与方案，并提出相关专业意见，监督公司薪酬制度的执行情况。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会共召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，并根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行股东大会的决议，切实维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续健康发展。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2017年度股东大会 | 年度股东大会 | 43.49% | 2018年04月27日 | 同日 | 巨潮资讯 |
| 2018年度第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 22.09% | 2018年06月14日 | 同日 | 巨潮资讯 |
| 2018年度第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 6.72% | 2018年09月13日 | 同日 | 巨潮资讯 |
| 2018年度第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 8.32% | 2018年11月07日 | 同日 | 巨潮资讯 |
（三）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》及相关法律、法规等有关规定的
要求开展工作，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。
三、2019年度工作展望
（一）加强战略研究，推动企业持续稳健发展
公司已完成了AMC管理平台的构架及资管团队的全国战略性布局，加强企业发展战略研究，制定中长期发展规划；加强业务创新模式的专项研究，加强企业核心竞争力；加大AMC相关信息技术的研发和开发，积极开拓永续经营模式。
（二）强化风险管理
公司在2015年1月启动的塔吉克斯坦年产120万吨的炼化项目，截止2018年末，炼厂一期建设已累计投入8,544万美金，预计2019年二季度投产运行。公司计划在项目一期投产顺利后启动二期建设，项目达产后将为公司带来良好的收益和现金流。由于该炼化项目的外汇回款受制于全球经济情况，并可能受到所在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇出的风险。作为应对，公司在保证当地项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇出项目所在国，以确保资金安全。
AMC板块，针对不良资产的收购和处置业务，应谨慎把握定价风控环节的风险，并加速资产处置与项目退出，减少资金成本的损耗。为此，公司董事会及公司投委会将以保证公司流动资金充足、生产经营正常有序进行为基本原则，充分关注市场风险，谨慎投资，慎重决策。
（三）公司规范化治理
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的中心作用，按照各项法律、法规、规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系。切实保障全体股东和公司利益最大化。
（四）进一步提升业务整合及人才管理效率
（1）继续增强对子公司的赋能范围及赋能能力，进一步提升公司总部和子公司在人员、财务、运营、IT等方面的融合，有效提升各子公司的经营管理效率，促进各业务板块的内涵式增长；（2）根据公司各项业务的发展特点，采取利润分享、员工持股计划、股权激励计划等多种方式，充分激励核心骨干人员，实现业
务、团队的长期共同发展。
（五）加强防范内幕交易
公司董事会将公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
（六）建立良好的投资者关系管理机制
2019年，公司将建立起更为完善的投资者关系管理机制，通过投资者专线电话、邮箱、互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道和手段，建立起公司与投资者的广泛联系和沟通。适时、妥善的安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作。
（七）坚持做好信息披露工作
公司董事会将遵守各项法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信披工作的专业度，确保公司运作的规范透明。