国泰君安证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年十月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中际旭创本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，张贵阳、尉欣作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）。
国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：中际旭创股份有限公司英文名称：ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中际旭创股票代码：300308注册资本：713,016,281元法定代表人：王伟修董事会秘书：王军注册地址：山东省龙口市诸由观镇驻地办公地址：山东省龙口市诸由观镇驻地成立时间：2005年6月27日联系电话：0535-8573360联系传真：0535-8573360经营范围：研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产
品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
公司目前业务主要涵盖高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了双主业独立运营、协同发展的经营模式。全资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络和电信传输网络等领域的国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，为云数据中心客户提供100G、200G、400G和800G的高速光模块，为电信设备商客户提供5G前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和核心网传输光模块等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。
控股子公司成都储翰是专注于接入网光模块和光组件、生产及销售的企业，拥有从芯片封装到光电器件到光电模块的垂直整合产品线。在光组件领域，成都储翰的产品设计、封装以及生产等方面均处于同行业领先水平；在光模块方面，成都储翰持续加大对产品线投入，增加产能储备。目前，成都储翰在自动化生产平台、自动化设备的自主研发与工程应用化方面已具备较强的竞争优势，自动化工艺技术水平在国内同行业中居于领先地位。
全资子公司中际智能主营高端电机定子绕组制造装备的研发、制造及销售，拥有三十多个系列、二百多个品种的产品，广泛应用于家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕组制造的单工序机、多工序机、半自动及自动化智能生产线等领域，是国内电机绕组制造装备的领军企业之一。
报告期内，公司主营业务稳定，双主业并行发展，经营状况良好。
（三）核心技术及研发情况
1、公司拥有的核心技术、技术来源及其应用情况
公司研发人员根据市场需求，在研发生产过程中经过完全自主创新、引进消化吸收、技术积累以及市场反馈后自主改进优化，打造了一批核心技术。公司核心技术主要为光模块内部结构设计及封装技术，主要核心技术均为自主研发取得，具体情况如下：
| 技术平台 | 主要技术 | 技术优势 | 主要产品 |
| 单模板上直载(COB,chip-on- board)模块平台 | 非气密封装技术 | 公司自2011年开始进行该技术开发工作，业界第一个成功将此技术应用在数通产品里。相比于传统的气密封装技术，其具有成本低，产品开发周期快，性能优异等优势。经过近十年的技术迭代，目前该技术已经完全产业化，拥有自主知识产权，广泛应用于高速光模块。是公司发展的核心技术。 | 涵盖40G/100G/400G/800G数通光模块产品系列 |
| 微光学设计和封装技术 | 公司自2011年开始进行该技术开发工作，该技术将多个通路通过微光学在模块实现复用解复用，提高单个模块的带宽吞吐。公司的微光学设计有完全自主的支持产权，具有高耦合效率，高容差，同时建立了对应的自动化封装产线。目前该技术已经完全产业化，广泛应用于高速光模块。是公司发展的核心技术。 | 涵盖40G/100G/400G/800G数通光模块产品系列 | |
| 单模COB技术 | 公司自2014年开始进行改技术开发工作，是业界第一个成功将COB技术应用于单模长距离产品里。相比于传统分立光器件技术，其具有产品性能优异，成本低，更佳的可量产性。公司拥有自主知识产权，目前广泛应用于高速光模块。是公司发展的核心技术。 | 涵盖100G/400G/800G数通光模块产品系列 | |
| PAM4高速器件设计和封装 | 高速激光器封装技术 | 公司自2017年开始进行4x100GPAM4高速器件技术开发，业界第一个推出全系列4x100GPAM4产品系列。公司拥有自主知识产权，通过设计优化激光器带宽，具有高速带宽高，频率响应好，量产性能稳定等优势。是400G/800G产品的核心技术，已经完全产业化。 | 400G/800G光模块产品系列 |
| 高速气密器件设计和封装 | 公司自2018年开始进行200G/400GPAM4用于电信，5G网络的高速光模块产品开发。其中核心是高速气密器件的设计和封装。公司拥有自主知识产权，产品具有超小型化，超高带宽和优异的光学性能。目前该技术已经在5G网络应用，是下一代电信系统的核心技术。 | 200G/400G 5G光模块产品 |
2、研发投入情况
报告期内，公司研发投入的构成情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 资本化研发投入 | 226.14 | 1.85 | 1,507.41 | 2.89 | 8,336.36 | 18.70 | 3,010.44 | 8.87 |
| 费用化研发投入 | 11,993.26 | 98.15 | 50,642.90 | 97.11 | 36,235.31 | 81.30 | 30,947.28 | 91.13 |
| 研发投入合计 | 12,219.40 | 100.00 | 52,150.31 | 100.00 | 44,571.67 | 100.00 | 33,957.72 | 100.00 |
报告期内，公司研发投入主要以研发人员职工薪酬和研发材料为主，占比各期营业收入的比例如下所示：
| 科目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年 |
| 研发投入（万元） | 12,219.40 | 52,150.31 | 44,576.67 | 33,957.72 |
| 营业收入（万元） | 147,175.84 | 704,959.01 | 475,767.70 | 515,631.42 |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.30% | 7.40% | 9.37% | 6.59% |
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,315,527.48 | 1,361,573.23 | 1,049,116.61 | 808,020.10 |
| 负债总额 | 499,293.67 | 562,224.56 | 356,494.96 | 330,371.94 |
| 所有者权益 | 816,233.82 | 799,348.67 | 692,621.65 | 477,648.16 |
| 归属与母公司所有者权益 | 805,616.29 | 788,921.78 | 692,621.65 | 477,648.16 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 147,175.84 | 704,959.01 | 475,767.70 | 515,631.42 |
| 营业利润 | 14,814.23 | 98,979.68 | 57,637.53 | 68,189.45 |
| 利润总额 | 14,722.81 | 98,695.92 | 57,667.68 | 69,495.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,306.97 | 86,548.36 | 51,348.72 | 62,311.60 |
| 净利润 | 13,497.61 | 87,642.42 | 51,348.72 | 62,311.60 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,128.46 | 2,168.82 | 56,945.77 | 66,001.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,768.14 | -87,281.80 | -193,937.01 | -67,307.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,435.25 | 129,974.12 | 155,714.83 | 13,697.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -80,357.97 | 41,189.22 | 19,501.09 | 13,871.28 |
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 321.95 | -425.60 | -13.17 | -10.75 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,775.73 | 10,670.59 | 8,472.27 | 3,316.38 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 223.30 | 1,440.30 | 1,364.81 | 158.16 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -91.42 | -283.76 | 30.15 | 1,316.30 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 577.06 | 748.02 | - | -716.26 |
| 减：所得税影响额 | 371.90 | 1,939.15 | 1,455.49 | 755.45 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 48.24 | 98.60 | - | - |
| 合 计 | 2,386.49 | 10,111.79 | 8,398.57 | 3,308.38 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 2021年 3月31日 /2021年1-3月 | 2020年 12月31日 /2020年度 | 2019年 12月31日 /2019年度 | 2018年 12月31日 /2018年度 |
| 流动比率（倍） | 2.34 | 2.12 | 2.12 | 1.45 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.12 | 1.23 | 0.71 |
| 财务指标 | 2021年 3月31日 /2021年1-3月 | 2020年 12月31日 /2020年度 | 2019年 12月31日 /2019年度 | 2018年 12月31日 /2018年度 |
| 资产负债率（母公司） | 11.71% | 10.90% | 8.88% | 16.31% |
| 资产负债率（合并） | 37.95% | 41.29% | 33.98% | 40.89% |
| 应收账款周转率（次） | 3.97 | 5.25 | 4.77 | 5.51 |
| 存货周转率（次） | 1.12 | 1.61 | 1.44 | 1.76 |
| 每股经营活动现金流量 | -0.18 | 0.03 | 0.80 | 1.39 |
| 每股净现金流量 | -1.13 | 0.58 | 0.27 | 0.29 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 8.30% | 7.40% | 9.37% | 6.59% |
注：基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入2021年1-3月应收账款周转率、存货周转率指标已年化计算
4、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 1.67% | 0.19 | 0.19 |
| 2020年度 | 11.73% | 1.23 | 1.22 | |
| 2019年度 | 8.29% | 0.73 | 0.73 | |
| 2018年度 | 14.32% | 1.36 | 1.33 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 1.37% | 0.15 | 0.15 |
| 2020年度 | 10.36% | 1.09 | 1.08 | |
| 2019年度 | 6.94% | 0.61 | 0.61 | |
| 2018年度 | 13.56% | 1.28 | 1.26 | |
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动及市场竞争加剧的风险
本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块等产品需求，将影响公司的盈利能力，如若公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（2）技术升级的风险
光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（3）供应链稳定性的风险
公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
（4）贸易壁垒及市场需求下降的风险
公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场涵盖北美等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品已于2019年5月17日被美国纳入3,000亿美元出口商品加征关税清单，该清单于2019年9月1日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极
端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
2、经营风险
（1）现金流风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为66,001.35万元、56,945.77万元、2,168.82及-13,128.46万元，整体波动较大，且2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数；公司经营活动净现金流与实现的净利润有所差异主要系公司生产规模扩大以及存货备货量增加而导致的的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。虽然公司经营情况良好，盈利能力较强，但受公司的发展阶段、市场环境、国际形势等因素影响可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司整体现金流可能受到一定的影响。
（2）客户集中度较高的风险
公司客户主要为互联网公司、国内外通信设备厂商、云计算服务供应商等，报告期各期内公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为
70.94%、60.00%、58.39%和65.13%，客户集中度较高。报告期内公司主要客户合作较为稳定，如果未来某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量，或因其他原因与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场，公司产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降。
（3）海外收入占比较高的风险
报告期各期海外客户销售金额分别为380,800.32万元、345,600.45万元、488,607.28万元和106,740.34万元，占销售总额的比例分别为73.85%、72.64%、
69.31%和72.53%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（4）原材料价格波动及进口受限风险
公司子公司苏州旭创、成都储翰采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电
路芯片和结构件等，主要采购自美国、日本、香港、中国台湾等国家和地区，虽然报告期内相关核心零部件价格未出现较大波动，但如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、中美贸易摩擦等导致原材料价格大幅波动或进口受限，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响，公司存在原材料价格波动及进口受限的风险。
（5）经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
（6）与国外市场品质认证相关的风险
公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
（7）产品质量风险
随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作，若产品出现缺陷或质量问题，公司可能面临大量召回已出售产品的风险，对公司的经营业绩造成一定的影响。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险
2020年1月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目产能扩张风险
本次募集资金投资项目可丰富公司产品线、优化公司产品结构，进而开拓新产品市场，巩固现有市场格局，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175万只高端光模块及920万只接入网用高端光电器件的生产能力，其中高端光模块的产能相比2020年度预计增幅为14.42%，接入网用高端光电器件的产能相比2020年5-12月预计增幅为47.59%,相比2020年全年产能预计增幅为31.73%。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。
（2）新增资产投入带来的折旧摊销风险
总部暨研发中心项目、苏州项目、铜陵项目和成都项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约为15,308.61万元，仅占新增营业收入的比例约为
7.07%；本次募投项目新增年平均折旧、摊销费占2020年度公司营业收入的比例为2.17%，占利润总额的比例为15.51%，占比较低，如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
（3）贸易摩擦对募集资金投资项目的实施带来的风险
本次募集资金投资项目中部分生产及研发设备来源于海外进口，虽然上述设备采购自多个国家或地区，目前亦未受贸易政策影响，本次募投项目设备不存在进口受限的情况，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影响。
（4）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通
信设备行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
4、产业政策变动风险
本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在光通信设备产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
5、税收政策变动风险
公司子公司苏州旭创和中际智能是经政府相关部门认定的高新技术企业，成都储翰享受西部大开发的税收优惠政策，目前均按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
苏州旭创产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税适用“免、抵、退”政策，截至2021年3月末，进项税率为13%，出口退税率为13%，全额退税。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，公司的税负将增加进而影响盈利能力。
6、知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。公司产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，若公司募集资金投资项目研发的新产品涉及知识产权纠纷或诉讼，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
7、本次发行相关风险
（1）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
8、股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
二、本次申请上市的证券发行情况
| 发行证券的类型 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 发行数量 | 87,080,000股 |
| 证券面值 | 1.00元/股 |
| 发行价格 | 31.00元/股 |
| 募集资金总额 | 不超过26.99亿元（含26.99亿元） |
| 限售期 | 自发行结束之日起六个月 |
| 发行方式 | 向特定对象非公开发行 |
三、保荐机构相关情况
国泰君安指定张贵阳、尉欣作为中际旭创本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事，曾任职民生证券股份有限公司。曾参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债
项目、力同科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目等。
尉欣先生，保荐代表人，法律硕士，具备法律职业资格，国泰君安投资银行部助理董事，曾任职太平洋证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。曾主持或参与了创业板杭州园林首次公开发行、创业板长盛轴承首次公开发行、力同科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、中小板华统股份公开发行可转换公司债券、主板寿仙谷公开发行可转换公司债券、中小板侨银环保公开发行可转换公司债券项目等。
项目协办人：张跃骞，金融学硕士，国泰君安投资银行部高级经理，曾任职安信证券股份有限公司。曾参与钢研纳克首次公开发行项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目。
项目组其他成员：邢永哲、许伟杰、杨皓月。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至2021年3月31日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份174,179股，占总股本的0.02%；国泰君安证券股份有限公司—天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金持有发行人股份681,629股，占总股本的0.10%。
除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权
（一）董事会审议程序
2021年5月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2021年7月9日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，调整关于向特
定对象发行A股股票方案，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议程序
2021年5月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的2021年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及山东龙博律师事务所于2021年5月24日出具的《山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
（三）监管部门审核及注册程序
1、2021年7月21日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中际
旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2、2021年8月23日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对中际旭创进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求；发
行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向特定对象发行A股股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐中际旭创向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
张跃骞
保荐代表人：
张贵阳 尉 欣
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日