中际旭创：国泰君安证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二一年三月

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声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中际旭创本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，尉欣、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。

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国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：中际旭创股份有限公司英文名称：ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：中际旭创股票代码：300308注册资本：713,165,136.00元法定代表人：王伟修董事会秘书：王军注册地址：山东省龙口市诸由观镇驻地办公地址：山东省龙口市诸由观镇驻地成立时间：2005年6月27日联系电话：[phone]联系传真：[phone]经营范围：研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产

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品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主营业务情况

公司主营业务涵盖高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了“双主业”独立运营、协同发展的经营模式。

全资子公司苏州旭创主要从事高端光通信收发模块的研发、生产和销售，拥有包括10GSFP+、25GSFP28、40GQSFP+、100GQSFP28、100GSingleLambda、200GQSFP、400GOSFP、400GQSFP-DD、CFP2DCO/OSFPDCO/QSFP-DDDCO等各系列在内的多个产品类型，其高端光模块产品（100G/400G光模块）在国内同行业中处于领先水平。苏州旭创为云数据中心客户提供高速光模块，为电信设备商客户提供5G前传、中传和回传光模块以及为城域网、骨干网和核心网传输光模块等应用领域提供高端综合解决方案。苏州旭创注重技术研发，并不断推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势，其技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云数据中心客户和国内外主流通信设备厂商之间形成了长期稳定的合作关系。

全资子公司中际智能主要从事高端电机定子绕组制造装备的研发、生产和销售，拥有三十多个系列、二百多个品种的产品，广泛应用于家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕组制造的单工序机、多工序机、半自动及自动化智能生产线等领域，是国内电机绕组制造装备的领军企业之一。

（三）核心技术及研发情况

1、公司拥有的核心技术、技术来源及其应用情况

公司研发人员根据市场需求，在研发生产过程中经过完全自主创新、引进消化吸收、技术积累以及市场反馈后自主改进优化，打造了一批核心技术。公司核心技术主要为光模块内部结构设计及封装技术，主要核心技术均为自主研发取得，具体情况如下：

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技术平台	主要技术	技术优势	主要产品
单模板上直载(COB,chip-on- board)模块平台	非气密封装技术	公司自2011年开始进行该技术开发工作，业界第一个成功将此技术应用在数通产品里。相比于传统的气密封装技术，其具有成本低，产品开发周期快，性能优异等优势。经过近十年的技术迭代，目前该技术已经完全产业化，拥有自主知识产权，广泛应用于高速光模块。是公司发展的核心技术。	涵盖40G/100G/400G/800G数通光模块产品系列
	微光学设计和封装技术	公司自2011年开始进行该技术开发工作，该技术将多个通路通过微光学在模块实现复用解复用，提高单个模块的带宽吞吐。公司的微光学设计有完全自主的支持产权，具有高耦合效率，高容差，同时建立了对应的自动化封装产线。目前该技术已经完全产业化，广泛应用于高速光模块。是公司发展的核心技术。	涵盖40G/100G/400G/800G数通光模块产品系列
	单模COB技术	公司自2014年开始进行改技术开发工作，是业界第一个成功将COB技术应用于单模长距离产品里。相比于传统分立光器件技术，其具有产品性能优异，成本低，更佳的可量产性。公司拥有自主知识产权，目前广泛应用于高速光模块。是公司发展的核心技术。	涵盖100G/400G/800G数通光模块产品系列
PAM4高速器件设计和封装	高速激光器封装技术	公司自2017年开始进行4x100GPAM4高速器件技术开发，业界第一个推出全系列4x100GPAM4产品系列。公司拥有自主知识产权，通过设计优化激光器带宽，具有高速带宽高，频率响应好，量产性能稳定等优势。是400G/800G产品的核心技术，已经完全产业化。	400G/800G光模块产品系列
	高速气密器件设计和封装	公司自2018年开始进行200G/400GPAM4用于电信，5G网络的高速光模块产品开发。其中核心是高速气密器件的设计和封装。公司拥有自主知识产权，产品具有超小型化，超高带宽和优异的光学性能。目前该技术已经在5G网络应用，是下一代电信系统的核心技术。	200G/400G 5G光模块产品

2、研发投入情况

报告期内，公司研发投入的构成情况如下表所示：

项目	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）

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项目	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
资本化研发投入	580.27	1.95	8,336.36	18.70	3,010.44	8.87	-	0.00
费用化研发投入	29,224.40	98.05	36,235.31	81.30	30,947.28	91.13	12,930.50	100.00
研发投入合计	29,804.67	100.00	44,571.67	100.00	33,957.72	100.00	12,930.50	100.00

报告期内，公司研发投入主要以研发人员职工薪酬和研发材料为主，占比各期营业收入的比例如下所示：

科目	2020年1-9月	2019年度	2018年	2017年
研发投入	29,804.67	44,576.67	33,957.72	12,930.50
营业收入	520,478.56	475,767.70	515,631.42	235,708.35
研发投入占营业收入比例	5.73%	9.37%	6.59%	5.49%

（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	1,321,426.26	1,049,116.61	808,020.10	781,002.27
负债总额	552,691.06	356,494.96	330,371.94	380,416.44
所有者权益	768,735.20	692,621.65	477,648.16	400,585.83
归属与母公司所有者权益	758,962.11	692,621.65	477,648.16	400,585.83

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	520,478.56	475,767.70	515,631.42	235,708.35
营业利润	69,944.79	57,637.53	68,189.45	20,587.00
利润总额	69,781.69	57,667.68	69,495.25	20,589.28
归属于母公司所有者的净利润	59,987.58	51,348.72	62,311.60	16,150.54
净利润	60,428.67	51,348.72	62,311.60	16,150.54

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

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项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
经营活动产生的现金流量净额	-13,635.11	56,945.77	66,001.35	4,235.71
投资活动产生的现金流量净额	-59,844.58	-193,937.01	-67,307.81	-14,735.01
筹资活动产生的现金流量净额	85,767.80	155,714.83	13,697.89	98,062.41
现金及现金等价物净增加额	10,544.49	19,501.09	13,871.28	86,890.61

2、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	5.83	-13.17	-10.75	-176.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	8,444.34	8,472.27	3,316.38	1,610.95
委托他人投资或管理资产的损益	1,295.22	1,364.81	158.16	275.80
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-129.45
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	18.80
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	-	-	451.65
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-163.10	30.15	1,316.30	2.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-716.26	-12,060.65
减：所得税影响额	1,517.82	1,455.49	755.45	308.00
少数股东权益影响额（税后）	107.95	-	-	-
合 计	7,956.51	8,398.57	3,308.38	-10,315.34

3、主要财务指标

财务指标	2020年 9月30日 /2020年1-9月	2019年 12月31日 /2019年度	2018年 12月31日 /2018年度	2017年 12月31日 /2017年度
流动比率（倍）	1.93	2.12	1.45	1.46
速动比率（倍）	1.02	1.23	0.71	0.79
资产负债率（母公司）	10.88%	8.88%	16.31%	18.31%

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财务指标	2020年 9月30日 /2020年1-9月	2019年 12月31日 /2019年度	2018年 12月31日 /2018年度	2017年 12月31日 /2017年度
资产负债率（合并）	41.83%	33.98%	40.89%	48.71%
应收账款周转率（次）	4.83	4.77	5.51	4.35
存货周转率（次）	1.61	1.44	1.76	1.64
每股经营活动现金流量	-0.19	0.80	1.39	0.09
每股净现金流量	0.15	0.27	0.29	1.83
研发费用占营业收入的比重	5.73%	9.37%	6.59%	5.49%

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入2020年1-9月应收账款周转率、存货周转率指标已年化计算

4、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净利润	2020年1-9月	8.31%	0.84	0.84
	2019年度	8.29%	0.73	0.73
	2018年度	14.32%	1.36	1.33
	2017年度	7.96%	0.50	0.50
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	2020年1-9月	7.21%	0.73	0.73
	2019年度	6.94%	0.61	0.61
	2018年度	13.56%	1.28	1.26
	2017年度	13.05%	0.82	0.82

（五）发行人存在的主要风险

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1、市场风险

（1）宏观经济波动及市场竞争加剧的风险

本次募集资金投资项目属于高速光通信模块行业，如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力。如若公司不能利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。

（2）技术升级的风险

光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。

（3）供应链稳定性的风险

公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。

（4）贸易壁垒及市场需求下降的风险

公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场为美国等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品已于2019年5月17日被美国纳入3,000亿美元出口商品加征关税清单，该清单于2019年9月1日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，

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将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

2、经营风险

（1）经营管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。

（2）新产品市场及产能扩大风险

本次募集资金投资项目可丰富公司产品线开拓新产品市场，巩固现有市场格局，进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做足了充分的准备工作。但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

（3）与国外市场品质认证相关的风险

公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

（4）产品质量风险

随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作；若产品出现缺陷或质量问题，公司可能面临大量召回已出售产品的风险，对公司的经营业绩造成一定的影响。

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（5）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

2020年1月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。

3、募集资金投资项目风险

（1）每股收益及净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，虽然预期募集资金投资项目的实施将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

（2）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通信模块行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。

（3）募集资金投资项目产能扩张风险

本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175万只高端光模块的生产能力，如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。

（4）新增资产投入带来的折旧摊销风险

苏州研发中心项目、苏州基地项目和铜陵基地项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约为13,304.14万元，占新增营业收入的比例约为7.99%，如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。

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（5）贸易摩擦对募集资金投资项目的实施带来的风险

本次募集资金投资项目中部分生产及研发设备来源于海外进口，虽然上述设备采购自多个国家或地区，目前亦未受贸易政策影响，本次募投项目设备不存在进口受限的情况，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影响。

4、产业政策变动风险

本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在光通信设备产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。

5、税收政策变动风险

公司子公司苏州旭创和中际智能是经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

苏州旭创产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税适用“免、抵、退”政策，截至2020年9月末，进项税率为13%，出口退税率为13%，全额退税。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，公司的税负将增加进而影响盈利能力。

6、知识产权纠纷风险

光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。公司产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，若公司募集资金投资项目研发的新产品涉及知识产权纠纷或诉讼，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

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7、实际控制权变化的风险

公司实际控制人已承诺，发行股份购买资产完成后60个月内，将保持上市公司控股权的情况下，其他股东增持等不确定因素影响导致的控制权相对变化风险仍可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。

8、与本次可转债相关的风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司

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的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

（7）信用评级变化风险

经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债

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券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
拟发行数量	不超过3,000万张（含3,000万张）
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过30.00亿元（含30.00亿元）
债券期限	6年
发行方式	采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，本次发行认购金额不足30.00亿元的部分全部由主承销商包销，包销基数为30.00亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9.00亿元。

三、保荐机构相关情况

国泰君安指定尉欣、张贵阳作为中际旭创本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

尉欣先生，保荐代表人，法律硕士，具备法律职业资格，国泰君安投资银行事业部助理董事，曾任职太平洋证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。曾主持或参与了创业板杭州园林首次公开发行、创业板长盛轴承首次公开发行、中小板华统股份公开发行可转换公司债券、主板寿仙谷公开发行可转换公司债券、中小板侨银环保公开发行可转换公司债券项目等。

张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事，

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曾任职民生证券股份有限公司。曾参与中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债项目等。

项目协办人：张跃骞，金融学硕士，国泰君安投资银行部高级经理，曾任职安信证券股份有限公司。曾参与钢研纳克首次公开发行项目。项目组其他成员：邢永哲、潘登、杨皓月。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2020年11月30日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份254,779股，占总股本的0.04%；国泰君安证券股份有限公司－天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金持有发行人股份443,0250股，占总股本的0.06%。

除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

2020年11月13日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，与会董事经审议后一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于批准本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、评估报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，对发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件、本次发行可转换公司债券的规模、票面金额和发行价

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格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金金额和用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等作出了决议，并提议在2020年度第二次临时股东大会审议上述议案。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序

2020年12月2日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人提供的2020年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及山东龙博律师事务所于2020年12月2日出具的《山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司2020年第二次临时股东大会之法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项

安排

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事项	安排
（一）持续督导事项	在本次可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对中际旭创进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
4、、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意推荐中际旭创可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：

张跃骞

保荐代表人：

尉 欣 张贵阳

内核负责人：

刘益勇

保荐业务负责人：

谢乐斌

保荐机构董事长/法定代表人：

贺 青

国泰君安证券股份有限公司

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