宁波慈星股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）投资的决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及的相关规定和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办法第三条规定的形式进行投资的经济行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指：公司投资出的在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，
提高公司抗风险能力。第六条 对外投资的原则：
1、必须遵循国家法律、法规的规定；
2、必须符合公司发展战略；
3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
4、必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十一条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。第十二条 公司证券部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备，负责协办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第十三条 公司证券部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第十四条 公司财务部负责对外投资项目的财务评估、财务管理，协助证券部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十五条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部负责提供公司资金流量状况表；
3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十一条 投资管理部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司董事会战略委员会初审。
第二十二条 初审通过后，投资管理部门接到项目投资建议书后，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会战略委员会。
可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投
资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（五）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（六）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第二十三条 公司董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司证券部及公司法律顾问（或公司聘请的律师）进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十九条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十条 公司证券部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行季报制。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第三十一条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益（与可行性报告效益评价存在显著背离等情况）、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十八条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。
第四十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十一条 上述第三十九条、第四十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究后，报董事长决定。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职
责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应
与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，
接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十六条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十七条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十八条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十条 控股子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第五十一条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十二条 控股子公司对以下重大事项应及时报告公司总经理和董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等规定的其他事项。
第五十三条 控股子公司董事会必须设信息披露事务负责人一名，负责控股子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十四条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第五十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本办法由公司董事会负责解释，修改权属股东大会。
第五十七条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。