证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2024-004
宁波慈星股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的会议通知于2024年3月30日以邮件的方式送达各位董事，会议于2024年4月10日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由孙平范董事长主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定。
会议由董事长孙平范先生主持，审议并形成了以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
在本次会议上，各独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及年报摘要的议案》
经审核，《宁波慈星股份有限公司2023年年度报告》及《宁波慈星股份有限公司2023年年度报告摘要》编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023
年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定 2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司董事会在2023年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度财务决算报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，为公司进行财务审计服务。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟聘任2024年度会计师事务所的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度董事薪酬方案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。鉴于董事孙平范、李立军、杨雪兰、邹锦洲同时担任高管职务，故回避表决。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经统计，2023年度宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司共计向各家合作银行申请取得9.6亿元综合授信，为确保公司及公司子公司有足够的运营资金，在2023年度综合授信的基础上，2024年度拟向中国农业银行股份有限公司慈溪分行、浙商银行慈溪支行、中国建设银行股份有限公司慈溪支行、杭州银行慈溪支行、兴业银行慈溪支行、中信银行慈溪支行、徽商银行宁波慈溪支行等合作银行机构及其他非银金融机构继续申请综合授信额度，授信额度
总额不超过人民币15亿元，同时公司同意为控股子公司在金融机构融资提供不超过3亿元的担保额度，授信及担保期限自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2024年度委托理财计划的议案》
公司、全资子公司及控股子公司运用闲置自有资金投资于理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司流动资金的资金使效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2024年度委托理财计划的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
12、审议通过了《关于坏账核销的议案》
本次坏账核销对公司的影响：本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于坏账核销的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于银行授信办理资产抵押的议案》
公司及控股子公司在中国农业银行股份有限公司慈溪分行最高额综合授信7亿元，其中部分授信由公司位于白沙路街道的122,363平方米土地使用权、201,511.15平方米厂房进行抵押。现公司拟重新申请上述资产抵押项下融资业务的不动产抵押登记手续及相关授信手续。公司董事会授权董事长孙平范先生签署上述资产抵押及授信事项的相关法律文件。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的议案》
公司为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保是为了满足企业发展需要，审议程序合法有效，同时，公司仅对信誉良好且具备融资贷款条件的客户提供买方信贷业务、融资租赁业务，可有效防控风险。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于为客户提供买方信贷担保、融资租赁业务担保的公告》。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，归属新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，于2023年12月22日上市流通。根据上述公司注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订并制定公司相关治理制度的议案》
为了适应上市公司监管规则的变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订并制定了部分治
理制度。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案中部分制度尚需提交2023年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
18、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常生产经营需求，预计2024年度公司及其控股子公司拟与关联方发生关联交易6,700万元，并对新增关联方进行前年度追溯确认。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。关联董事孙平范回避表决。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
19、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月6日下午14：00于公司会议室召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议；
4、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2024年4月12日