宁波慈星股份有限公司子公司管理制度第一章 总 则第一条 为加强对宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《宁波慈星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司以其持有的股权份额，依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。
第四条 子公司应参照上市公司的标准规范运作，严格遵守法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：
（一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（二）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司研发中心负责对子公司的技术指导和支持；
（五）公司审计法务部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章 组织管理
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事人选及推荐的高级管理人员人选做适当调整。
第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条 由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
第三章 财务管理
第十一条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。子公司财务部门接受公司财务总监和财务部的业务指导和监督。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，开展日常会计核算工作，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。
第十九条 由公司委派或提名的董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于每季度结束后的十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内，报送最近一期财务报表。第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监或子公司董事会报告。第二十一条 子公司每月5日前应向公司财务部报送当月资金计划。除有法律方面的资金管制外，全资子公司动用资金超过200万元（含）以上，需要经公司财务部批准；全资子公司结余资金超过子公司一个月的资金使用量时，除注册资本以外，应在两个工作日内向公司财务中心上缴多余资金，并按同期银行存款利率计息。各控股子公司应在其公司章程中可约定：日常经营活动中结余资金超过子公司一个月的资金使用量时，应在两个工作日内向公司财务中心上缴多余资金，公司财务中心按同期银行存款利率计息。子公司间经营业务以外的资金往来需通过公司财务中心转账，子公司间不得发生除经营业务之外的资金往来。
第二十二条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十三条 子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十五条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十六条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会，经子公司股东会审批后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十八条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十九条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后十日内，季报上报时间为每季度结束十日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后壹个月内。
第三十条 子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十一条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第三十二条 公司投资管理部负责对投资控股、参股的公司对外投资项目的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十三条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司审计法务部对合同内容进行会审，并由公司派出
人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司审计法务部备案。第三十四条 子公司对外投资、超过人民币50 万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。第三十五条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策制度》，需根据不同情形经子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东大会审议。第三十六条 子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议通过。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十八条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳交易所认定的其他交易。
本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。第四十条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十一条 公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。第四十二条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第四十三条 子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计法务部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。第四十五条 公司的内部审计管理制度适用于子公司第四十六条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十九条 子公司董事长、总经理、副总经理、总监、财务负责人及销售负责人等管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第五十条 子公司董事长、总经理、副总经理、总监和财务负责人及销售负责人等管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十一条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司管理中心、财务中心和投资管理部及相关职能部门负责。
第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章 档案管理
第五十三条 子公司及其子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司档案管理部门备案。
第五十四条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送证券部备案。子公司变
更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向证券部报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第五十五条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司档案管理部门报备、归档。
第五十六条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司证券部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第五十七条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第五十八条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十九条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第六十条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司档案管理部门存档。
第六十一条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。
第八章 人事管理制度
第六十二条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部管理方面的指导、管理和监督。
第六十三条 非经本公司委派的子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，子公司应在其被任命后1个工作日内报本公司备案。
第六十四条 本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十五条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订
薪酬管理制度，并报本公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。第六十六条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司推荐的高级管理人员因违反法律、行政法规或子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第九章 绩效考核和激励约束制度
第六十七条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第六十八条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十九条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。
第七十条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、销售回款、利润增加值、销量数量、年度重点工作等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十一条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润、利润增加值完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第七十二条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十章 附则
第七十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司的有关规定执行。
第七十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。第七十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。