证券简称：慈星股份 证券代码：300307
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问的核查意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 ...... 8
（二）本次归属的具体情况 ...... 9
（三）本次作废处理部分限制性股票的具体情况 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 释义项 | 释义内容 | |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 慈星股份、本公司、公司 | 指 | 宁波慈星股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波慈星股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慈星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对慈星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对慈星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年10月14日至2022年10月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证券部未收到任何异议。2022年10月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。同意确定以2022年11月21日为首次授予日，向符合授予条件的123名激励对象授予1,910.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（五）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定以2023年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予300.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023年11月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
五、独立财务顾问的核查意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年11月21日，本激励计划中的限制性股票于2023年11月21日进入第一个归属期。
2、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 注：上述“净利润”为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审[2023]2158号）：公司2022年经审计归属于上市公司股东的净利润为91,264,600.00元，剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响后的归属上市公司股东净利润为111,441,355.48元，相比于公司2021年经审计归属于上市公司股东的净利润增长率为24.19%，公司业绩满足考核要求。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予的123名激励对象中：12名激励对象离职已不符合激励对象资格，1名激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其获授的限制性股票全部作废失效；1名激励对象因个人层面绩效考核结果为不合格，本期可归属比例为0%；其余109名激励对象绩效考核结果均为优秀，拟归属股份可全部归属。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年11月21日。
2、归属数量：726.00万股。
3、归属人数：109人。
4、授予价格：2.46元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 孙平范 | 董事长、总经理 | 100.00 | 40.00 | 40.00% |
| 邹锦洲 | 董事、财务总监、副总经理 | 100.00 | 40.00 | 40.00% |
| 杨雪兰 | 董事、董秘、副总经理 | 100.00 | 40.00 | 40.00% |
| 李立军 | 董事、副总经理 | 100.00 | 40.00 | 40.00% |
| 胡跃勇 | 董事 | 50.00 | 20.00 | 40.00% |
| 汪传龙 | 副总经理 | 100.00 | 40.00 | 40.00% |
| 核心骨干人员（103人） | 1265.00 | 506.00 | 40.00% | |
| 合计 | 1815.00 | 726.00 | 40.00% | |
（三）本次作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因离职不再具备激励对象资格；1名激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其获授的限制性股票全部作废失效；1名激励对象因个人层面绩效考核结果为不合格，本期可归属比例为0%。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述人员对应已获授但尚未归属的合计92.00万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。在本次董事会审议通过后至办理限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，慈星股份及本次拟归属的激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、宁波慈星股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告；
2、宁波慈星股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告；
3、宁波慈星股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《宁波慈星股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》；
5、《宁波慈星股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月29日