证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2023-041
宁波慈星股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2022年第一次临时股东大会的授权，同意对92.00万股首次授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年10月14日至2022年10月23日，公司对本激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司证券部未收到任何异议。2022年10月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意确定以2022年11月21日为首次授予日，向符合授予条件的123名激励对象授予1,910.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（五）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同意确定以2023年8月28日为预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予
300.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023年11月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象因离职不再具备激励对象资格；1名激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司全部作废；1名激励对象因个人层面绩效考核结果为不合格，本期可归属比例为0%。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述人员对应已获授但尚未归属的合计92.00万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
三、本次调整对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2022年限制性股票激励计划存在部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更及个人层面绩效考核不合格等不符合全部或部分归属要求的情形，对应已授予但尚未归属的限制性股票将由公司作废处理。本次作废处理部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，相关事项的审议和表决均履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司此次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票的事项符合有关法律法规及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
1．慈星股份本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2．除1名员工因个人层面考核不合格导致其已获授但尚未归属的部分限制性股票不得归属，12名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、1名激励对象因不能胜任岗位而导致职务变更，导致其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就；
3．本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次部分限制性股票的作废处理已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议公告；
（二）第五届监事会第八次会议决议公告；
（三）独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书；；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告。特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
2023年11月29日