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聚飞光电:创业板公开发行可转换公司债券上市公告书 下载公告
公告日期:2020-05-13

证券代码:300303 证券简称:聚飞光电 公告编号:2020-030

深圳市聚飞光电股份有限公司

SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD(广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号)

创业板公开发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人(主承销商)

(注册地址:四川省成都市东城根上街95号)

2020年5月

第一节 重要声明与提示

深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称“聚飞光电”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年04月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。

如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称:聚飞转债

二、可转换公司债券代码:123050

三、可转换公司债券发行量:70,468.81万元(7,046,881张)

四、可转换公司债券上市量:70,468.81万元(7,046,881张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2020年5月15日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年4月14日至2026年4月13日

八、可转换公司债券转股期的起止日期:2020年10月20日至2026年4月13日

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(2020年4月14日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构:国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况:无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:发行人主体信用等级为AA-,评级展望为稳定,本次可转债信用级别为AA-。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]82号文核准,公司于2020年4月14日公开发行了7,046,881张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额70,468.81万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足70,468.81万元的部分由主承销商包销。

经深交所“深证上[2020]386号”文同意,公司70,468.81万元可转换公司债券将于2020年5月15日起在深交所挂牌交易,债券简称“聚飞转债”,债券代码“123050”。

公司已于2020年4月10日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本概况

公司名称深圳市聚飞光电股份有限公司
英文名称SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD
股票简称及代码聚飞光电,SZ.300303
股票上市地深圳证券交易所
上市日期2012年3月19日
成立日期2005年9月15日
法定代表人邢美正
统一社会信用代码91440300779871060C
住 所广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号
邮政编码518111
电 话0755-29646311
传 真0755-29646312
互联网址www.jfled.com.cn
电子信箱jfzq@jfled.com.cn
经营范围光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMD LED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售,电子器件的销售,货物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)

二、发行人历史沿革

(一)公司设立情况

2009年3月11日,深圳市聚飞光电有限公司(以下简称“聚飞有限”)股东会通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议,以截至2008年12月31日聚飞有限经审计后的净资产值折股整体变更设立股份有限公司。2009年3月11日,聚飞有限全体股东签订了发起人协议。2009年3月26日,深圳市聚飞光电股份有限公司召开第一次股东大会,通过了股份公司章程。

2009年3月26日,亚太(集团)会计师事务所有限公司对聚飞有限整体变更方式改制为股份有限公司的实收资本情况予以验证,并出具亚会深验字[2009]005号《验资报告》,截至2008年12月31日,聚飞有限经审计的账面净资产66,656,836.41元人民币,按1:0.66的比例折为股本,折股后总股本为4,400.00万股,每股面值1元,股份公司注册资本为4,400.00万元人民币,差额22,656,836.41 元计入资本公积。2009年4月1日,经深圳市工商行政管理局核准,同意聚飞有限整体折股变更为深圳市聚飞光电股份有限公司,企业法人营业执照号为440306103278852,注册资本人民币4,400.00万元,法定代表人为邢其彬。股份公司设立后,公司的股权结构为:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬1,562.0035.50%
2王桂山1,100.0025.00%
3深圳市长飞投资有限公司990.0022.50%
4王建国330.007.50%
5刘燕玲330.007.50%
6侯利88.002.00%
合计4,400.00100.00%

(二)公司设立后的历次股本变化情况

1、2009年12月,股份公司第一次增资

2009年11月18日,聚飞光电股东大会通过决议,同意由邱为民增资180.00万元,聚飞光电注册资本增加至4,580.00万元。邱为民共认缴注册资本180.00万元,实缴现金1,414.80万元,其中180.00万元计入实缴资本,其余1,234.80万元计入资本公积。本次增资由亚太(集团)会计师事务所有限公司于2009年12月10日出具的“亚会深验字[2009]045号”《验资报告》予以验证。本次增资于2009年12月14日取得深圳市市场监督管理局变更登记。

本次增资完成后,聚飞光电的股权结构情况如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬1,562.0034.10%
2王桂山1,100.0024.02%
3深圳市长飞投资有限公司990.0021.62%
4王建国330.007.21%
5刘燕玲330.007.21%
6邱为民180.003.93%
7侯利88.001.92%
合计4,580.00100.00%

2、2010年3月,股份公司第二次增资

2010年3月15日,聚飞光电召开2019年度股东大会,会议审议通过《2009年度利润分配预案》,以资本公积金(股本溢价部分)向全体股东按每10股转增3股,共计1,374.00万股,转增后公司总股本变更为5,954.00万股。本次增资由亚太(集团)会计师事务所有限公司于2010年3月16日出具的“亚会深验字[2010]015号”《验资报告》予以验证。本次增资于2010年3月29日取得深圳市市场监督管理局变更登记。

本次增资完成后,聚飞光电的股权结构情况如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬2,030.6034.10%
2王桂山1,430.0024.02%
3深圳市长飞投资有限公司1,287.0021.62%
4王建国429.007.21%
5刘燕玲429.007.21%
6邱为民234.003.93%
7侯利114.401.92%
合计5,954.00100.00%

3、2010年5月,股份公司第一次股权转让

2010年4月21日,聚飞光电股东大会通过决议,同意股东刘燕玲将其持有的聚飞光电6.72%的股权转让给吕加奎等29人,其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的情况为:

序号转让方受让方转让持股数 (万股)转让价格(元)占注册资本比例(%)
1刘燕玲吕加奎52.05210.88%
2刘燕玲殷敬煌44.33010.75%
3刘燕玲诸为民28.60010.48%
4刘燕玲周春生28.60010.48%
5刘燕玲杨清亮28.60010.48%
6刘燕玲孙平如28.60010.48%
7刘燕玲曹石麟25.74010.44%
8刘燕玲刘乐鹏14.30010.24%
9刘燕玲苏宏波14.30010.24%
10刘燕玲童文鹏11.44010.19%
11刘燕玲周亮11.44010.19%
12刘燕玲张杰11.44010.19%
13刘燕玲王芳11.44010.19%
14刘燕玲谭友林11.44010.19%
15刘燕玲曾广全11.44010.19%
16刘燕玲王强8.58010.14%
17刘燕玲于芳8.58010.14%
18刘燕玲张娜8.58010.14%
19刘燕玲刘卫国8.58010.14%
20刘燕玲刘汗林5.72010.10%
21刘燕玲陈红梅5.72010.10%
22刘燕玲叶泽锋5.72010.10%
23刘燕玲朱科敏2.86010.05%
24刘燕玲朱禄秀2.86010.05%
25刘燕玲赵炜2.86010.05%
26刘燕玲华健成2.86010.05%
27刘燕玲欧阳义1.43010.02%
28刘燕玲黄玉梅1.43010.02%
29刘燕玲王丽0.85810.01%

上述股权转让双方于2010年4月22日签订股权转让协议,刘燕玲将所持

400.40万股按1元/人的名义价格转让给吕加奎等29人,合计人民币29.00元。2010年5月4日,以上股权转让在深圳联合产权交易所办理了股份过户登记手

续,并于2010年5月5日取得深圳市市场监督管理局变更登记。本次股权转让后,聚飞光电的股权结构为:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬2,030.60034.10%
2王桂山1,430.00024.02%
3深圳市长飞投资有限公司1,287.00021.62%
4王建国429.0007.21%
5邱为民234.0003.93%
6侯利114.4001.92%
7吕加奎52.0520.88%
8殷敬煌44.3300.75%
9诸为民28.6000.48%
10周春生28.6000.48%
11杨清亮28.6000.48%
12刘燕玲28.6000.48%
13孙平如28.6000.48%
14曹石麟25.7400.44%
15刘乐鹏14.3000.24%
16苏宏波14.3000.24%
17童文鹏11.4400.19%
18周亮11.4400.19%
19张杰11.4400.19%
20王芳11.4400.19%
21谭友林11.4400.19%
22曾广全11.4400.19%
23王强8.5800.14%
24于芳8.5800.14%
25张娜8.5800.14%
26刘卫国8.5800.14%
27刘汗林5.7200.10%
28陈红梅5.7200.10%
29叶泽锋5.7200.10%
30朱科敏2.8600.05%
31朱禄秀2.8600.05%
32赵炜2.8600.05%
33华健成2.8600.05%
34欧阳义1.4300.02%
35黄玉梅1.4300.02%
36王丽0.8580.01%
合计5,954.000100.00%

4、2012年3月,聚飞光电在深交所上市

2012年3月,聚飞光电首次公开发行2,046.00万股,并在深圳证券交易所上市。本次股本增加已经亚太(集团)会计师事务所有限公司审验,并出具了“亚会验字(2012)007号”验资报告。发行完成后,股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬2,030.60025.38%
2王桂山1,430.00017.88%
3深圳市长飞投资有限公司1,287.00016.09%
4王建国429.0005.36%
5邱为民234.0002.93%
6侯利114.4001.43%
7吕加奎52.0520.65%
8殷敬煌44.3300.55%
9诸为民28.6000.36%
10周春生28.6000.36%
11杨清亮28.6000.36%
12刘燕玲28.6000.36%
13孙平如28.6000.36%
14曹石麟25.7400.32%
15刘乐鹏14.3000.18%
16苏宏波14.3000.18%
17童文鹏11.4400.14%
18周亮11.4400.14%
19张杰11.4400.14%
20王芳11.4400.14%
21谭友林11.4400.14%
22曾广全11.4400.14%
23王强8.5800.11%
24于芳8.5800.11%
25张娜8.5800.11%
26刘卫国8.5800.11%
27刘汗林5.7200.07%
28陈红梅5.7200.07%
29叶泽锋5.7200.07%
30朱科敏2.8600.04%
31朱禄秀2.8600.04%
32赵炜2.8600.04%
33华健成2.8600.04%
34欧阳义1.4300.02%
35黄玉梅1.4300.02%
36王丽0.8580.01%
37社会公众股2046.00025.58%
合计8,000.000100.00%

5、2012年9月,上市后第一次增资

经聚飞光电2012年第一次临时股东大会审议通过,公司于2012年9月实施了2012年半年度利润分配方案,以公司截至2012年6月30日总股本8,000万股为基数,向全体股东每10股派人民币3.00元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,共计增加5,600万股,本次资本公积金转增股本后,公司总股本增加至13,600万股。增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬3,452.0225.38%
2王桂山2,431.0017.88%
3深圳市长飞投资有限公司2,187.9016.09%
4王建国729.305.36%
5邱为民397.802.93%
6侯利194.481.43%
7其他及社会公众股4,207.5030.94%
合计13,600.00100.00%

6、2013年3月,上市后第二次增资

经聚飞光电2012年度股东大会审议通过,公司于2013年3月实施了2012年度利润分配方案,以截至2012年12月31日总股本13,600万股为基数,以公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6股,本次资本公积金转增股本后,公司总股本由13,600万股增加至21,760万股。增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬5,523.2325.38%
2王桂山3,889.6017.88%
3深圳市长飞投资有限公司3,500.6416.09%
4王建国1,166.885.36%
5其他及社会公众股7,679.6535.29%
合计21,760.00100.00%

7、2014年5月,上市后第三次增资

经聚飞光电2013年度股东大会审议通过,公司于2014年5月实施了2013年度利润分配方案,以截至2013年12月31日总股本21,760 万股为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利2.00元(含税);以公司资本公积金向全体股东按每10股转增3股,共转增股本6,528万股,转增后公司总股本由21,760万股增加至28,288万股。增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬7,180.2025.38%
2王桂山5,056.4817.88%
3王建国1,516.945.36%
4其他及社会公众股14,534.3851.38%
合计28,288.00100.00%

8、2015年5月,上市后第四次增资

经聚飞光电2014年度股东大会审议通过,公司于2015年5月实施了2014年度利润分配方案,以截至2014年12月31日总股本28,288万股为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.50元(含税);每10股送红股3股,以公司资本公积金向全体股东按每10股转增9股,共转增

股本33,945.6万股,转增后公司总股本由28,288万股增加至62,233.6万股。增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬15,896.8525.54%
2王桂山11,124.2617.88%
3王建国3,337.285.36%
4其他及社会公众股31,875.2251.22%
合计62,233.60100.00%

9、2016年1月,上市后第五次增资

经2014年11月11日召开的聚飞光电2014年第二次临时股东大会审议通过,发行人本次非公开发行新股数量不超过6,600万股(含6,600万股)。2015 年8月10日,发行人收到中国证监会核发的《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1839号),核准公司非公开发行不超过6,600万股新股。根据投资者认购情况,本次非公开发行共由鹏华基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司共4名投资者实际新增股份共 65,717,415股,于2015年12月14日在深圳证券交易所上市。

增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬15,916.849323.13%
2王桂山11,124.256016.17%
3王建国3,337.27684.85%
4鹏华基金管理有限公司2,810.60784.08%
5红土创新基金管理有限公司1,423.87732.07%
6泓德基金管理有限公司1,314.34831.91%
7西藏瑞华投资发展有限公司1,022.90811.49%
8其他及社会公众股31,855.217946.30%
合计68,805.3415100.00%

10、2017年2月,上市后第六次增资

经聚飞光电于2016年10月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并经公司于2016年11月14日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,且因原激励对象中6人放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计11.2万股,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司最终于2016年11月14日对223名激励对象首次授予限制性股票总数量593.30万股。

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月14日出具了亚会A验字(2016)0217号验资报告,截至2016年11月11日止,公司已向王英、许波等223名激励对象授予限制性股票593.30万股,每股发行价格为人民币4.97元,已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币29,487,010.00元,其中计入股本为人民币5,933,000.00元,计入资本公积(资本溢价)为人民币23,554,010.00元,股东全部以货币出资。

增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬15,916.849322.94%
2王桂山8,343.192012.02%
3王建国2,401.28003.46%
4红土创新基金管理有限公司1,423.87732.05%
5员工激励计划(223名)593.30000.85%
6其他及社会公众股40,720.142958.68%
合计69,398.6415100.00%

11、2017年5月,上市后第七次增资

经聚飞光电2016年度股东大会审议通过,公司于2017年5月实施了2016年度利润分配方案,以截至2016年12月31日总股本69,398.6415万股为基数,以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税),以公司资本公积金向全体股东按每10股转增8股,转增后公司总股本由69,398.6415万股增加至124,917.5547万股。增资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬28,650.328722.94%
2王桂山15,017.745612.02%
3王建国3,818.00003.06%
4红土创新基金管理有限公司2,562.97912.05%
5其他及社会公众股74,868.501359.93%
合计124,917.5547100.00%

12、2017年12月,上市后第八次增资

2017年8月25日,聚飞光电第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,并因原激励对象中1人放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司最终于2017年8月30日对140名激励对象预留授予限制性股票总数量242.00万股,公司总股本由124,917.5547万股变更为125,159.5547万股。

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月31日出具了亚会A验字(2017)0020号验资报告,截至2017年8月29日止,公司已向梁玲娜、周凤等140名激励对象授予限制性股票242.00万股,每股发行价格为人民币2.32元,已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币5,614,400.00元,其中计入股本为人民币2,420,000.00元,计入资本公积(资本溢价)为人民币3,194,400.00元,股东全部以货币出资。

另外,2017年11月21日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定回购注销152.1810万股限制性股票,公司总股本由125,159.5547万股变更为125,007.3737万股。

以上股权变更于2017年12月取得深圳市市场监督管理局变更登记。变更后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢其彬28,650.328722.92%
2王桂山11,975.00009.58%
3王建国3,068.00002.45%
4红土创新基金管理有限公司2,562.97912.05%
5其他及社会公众股78,751.065963.00%
合计125,007.3737100.00%

13、2018年11月,上市后第一次减资

2018年8月17日,聚飞光电第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定回购注销114.9260万股限制性股票,公司总股本由125,007.3737万股变更为124,892.4477万股,并于2018年11月取得深圳市市场监督管理局变更登记。本次减资后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢美正14,325.164411.47%
2李晓丹14,325.164311.47%
3王桂山11,390.00009.12%
4王建国2,965.54402.37%
5红土创新基金管理有限公司2,428.11911.94%
6其他及社会公众股79,458.455963.62%
合计124,892.4477100.00%

其中,邢美正先生系原实际控制人邢其彬先生的儿子,李晓丹女士系原实际控制人邢其彬先生的配偶。由于邢其彬先生于2018年5月因病逝世,邢美正先生与李晓丹女士继承其持有的共计28,650.3287万股份。

14、2019年2月,上市后第九次增资

经聚飞光电于2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并经公司于同日召开的第四届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司最终于2018年11月20日对89名激励对象首次授予限制性股票总数量2,400.00万股,公司总股本由124,892.4477万股变更为127,292.4477万股。

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年11月28日出具了亚会A验字(2018)0014号验资报告,截至2018年11月22日止,公司已向高四清、李丹宁等89名激励对象授予限制性股票2,400.00万股,每股发行价格为人民币1.22元,已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款人民币29,280,000.00元,其中计入股本为人民币24,000,000.00元,计入资本公积(资本溢价)为人民币5,280,000.00元。

另外,2018年12月7日,公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定回购注销27.7918万股限制性股票,公司总股本由127,292.4477万股变更为127,264.6559万股。

以上股权变更于2019年2月取得深圳市市场监督管理局变更登记。变更后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢美正14,325.164411.26%
2李晓丹14,325.164311.26%
3王桂山11,390.00008.95%
4王建国2,965.54402.33%
5红土创新基金管理有限公司2,428.11911.91%
6其他及社会公众股81,830.664164.30%
合计127,264.6559100.00%

15、2020年1月,上市后第十次增资

经聚飞光电于2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,并经公司于2019年5月31日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》,和2019年6月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格》,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司最终于2019

年8月16日对45名激励对象首次授予限制性股票总数量599.00万股,公司总股本由127,264.6559万股变更为127,863.6559万股。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月25日出具了亚会A验字(2019)0012号验资报告,截至2019年7月2日止,公司已向王强、王文林、赵欢、曲德久等45名自然人激励对象定向发行限制性股票599.00万股,每股发行价格为人民币1.665元,实际募集资金总额人民币9,973,350.00元,其中计入股本为人民币5,990,000.00元,增加资本公积3,983,350.00元。

另外,2019年9月5日召开的第四届董事会第十五次(临时)会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定回购注销363,500股限制性股票,以及2019年11月20日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,决定回购注销249,840股限制性股票。综上所述公司总股本由127,863.6559万股变更为127,802.3219万股。以上股权变更于2020年1月取得深圳市市场监督管理局变更登记。变更后,主要股东及股权结构如下:

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢美正14,325.164411.21%
2李晓丹14,325.164311.21%
3深圳市一诺财达投资 有限公司8,840.00006.92%
4王建国2,510.85401.96%
5吕加奎560.90130.44%
6其他及社会公众股87,240.237968.26%
合计127,802.3219100.00%

截至2020年3月31日,除股东王建国持股比例有所减少,公司上述股权结构未发生变化。

序号股东姓名持股数(万元)持股比例
1邢美正14,325.164411.21%
2李晓丹14,325.164311.21%
3深圳市一诺财达投资 有限公司8,840.00006.92%
4王建国2,492.45401.95%
5吕加奎560.90130.44%
6其他及社会公众股87,258.637968.27%
合计127,802.3219100.00%

三、发行人主营业务情况

(一)发行人的主要业务

公司的经营范围:光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售,电子器件的销售,货物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)。

公司专业从事SMD LED产品的研发、生产与销售,主营业务属于LED封装。公司主要产品按用途可分为背光LED器件和照明LED器件。背光LED产品主要应用于手机、电脑、液晶电视等领域;照明LED产品主要应用于室内照明领域。

(二)发行人的行业竞争地位

1、发行人的行业地位

公司专业从事SMD LED器件的研发、生产与销售,主要产品为背光LED产品和照明LED产品,具有节能、环保的特征,符合国家战略性新兴产业发展方向。公司在产品研发、品质控制和市场服务等方面处于领先地位,已申请并取得了多项国家专利,主要产品获得多项市、省及国家产品认定证书。公司目前是中国大陆生产背光LED的龙头企业。

2、主要竞争对手简要情况

序号企业名称基本情况备注
1日亚化学成立于1956年12月日本公司
工业株式会社主要产品:荧光粉(CRT用,萤光灯用,X线增感纸用)、发光二极管“LED”、激光半导体、光半导体材料、精细化工品(电子材料,医药品原料,食品添加剂)、过渡金属催化剂、真空镀气材料、电池材料、磁性材料 行业地位:全球第一大LED厂
2韩国三星电子株式会社成立于1969年 主要产品:新型电子零部件(LED系列产品),产品广泛应用于移动通讯、平板电视、液晶显示器、照明设备等领域。 天津三星LED有限公司是韩国三星LED株式会社出资成立的外商独资企业。韩国上市公司(代码005930)
3韩国首尔半导体股份有限公司成立于1987年 主要产品:背光、照明、指示器封装器件 行业地位:全球主要的LED封装企业韩国上市公司(代码046890)
4亿光电子工业股份有限公司成立于1983年 主要产品:发光组件(主要用于手机、电子电器、LCD背光源、交通信号等)和感测组件(主要用于鼠标、光电开关位置检测、红外线接收器)两大类 行业地位:中国台湾LED下游封装的龙头企业中国台湾上市公司(代码2393)
5隆达电子股份有限公司成立于2008年 主要产品及经营范围:发光二极管LED,涵盖外延片(Epi)、晶粒(Chip)、封装(Package)及节能与智能照明产品等。隆达电子于 2010 年 3 月正式合并凯鼎科技,2013 年合并威力盟电子,透过合并完整 LED 上中下游产业链与产品客户群。 行业地位:中国台湾 LED 产业中唯一垂直整合上游、中游、下游制程到照明产品应用一条龙生产的国际级LED领导企业中国台湾上市公司(代码3698)
6东贝光电科技股份有限公司成立于1993年 主要产品:背光源、红外线、系统模块,主要应用于LEDTV、消费性中小尺寸背光源、手机、消费性电子、汽车及讯号传输等。 行业地位:中国台湾LED下游背光封装第一梯队企业中国台湾上市公司(代码2499)
7木林森股份有限公司成立于1997年 主要产品:发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料,城市及道路照明工程专业承包、施工;铝合金、不锈钢制作;承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工;节能技术研发服务、合同能源管理。国内A股上市公司(代码002745)
8鸿利智汇集团股份有限公司成立于2004年 主要产品:LED+车联网。公司以企业自身在LED封装领域的优势,积极向上游、下游领域延伸,包括LED支架&光学透镜、白光LED、UV LED、红外LED、LED汽车国内A股上市公司(代码300219)
照明、LED通用照明、EMC&BT项目等。
9佛山市国星光电股份有限公司成立于1981年 主要产品:LED器件、LED组件,产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程领域 行业地位:中国大陆(不含外资企业)2004-2006年LED生产规模前三名;SMD LED生产规模全国最大,2008年中国LED市场销售额中国大陆本土封装企业位列第八位国内A股上市公司(代码002449)
10深圳市瑞丰光电子股份有限公司成立于2000年 主要产品:LED光源及模组:Top-LED、Chip-LED、Sideview-LED、LED 模组、高中低功率LED(SMC、EMC、PCT、PPA)等全系列LED器件产品,主要应用于照明、LCD背光、消费类电子、户内外显示、汽车电子、医疗健康智控安防等领域。国内A股上市公司(代码300241)

注:上述主要竞争对手简要情况主要摘自各上市公司及市场公开资料。

(三)发行人竞争优势

公司的竞争优势主要体现在规模化生产、丰富的产品系列、技术研发及制造工艺、销售渠道及客户优势、优异的产品品质以及国际化的经营视野、强大的市场整合能力等方面。

1、规模化生产优势

经过多年发展,公司生产经营规模迅速扩张,规模化优势明显。首先,规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购,能够从供应商处获得较低的芯片价格,并建立良好的长期合作关系,稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本,公司与芯片供应商保持了多年的良好合作关系;其次,公司生产设备目前均已大规模实现全自动化生产,规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用,降低了公司产品的生产成本,提升了产品的市场竞争力;再次,大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力,从而促进行业协调发展。

2、产品系列丰富及种类齐全优势

公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产,是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括背光LED和LED应用照明产品等,产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全,能满足客户对产品标准化和个性化的不同需求。

产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求,与客户达成合

作,提高市场占有率,同时减少市场开拓的重复投入,促进营销资源的有效整合,实现产品市场的交叉拓展,提高公司的市场竞争力。

3、技术研发及生产工艺优势

公司自成立以来,一直重视产品研发和技术创新,在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果,具备解决LED封装及应用产品一整套方案的能力。

公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新,在传统LED封装工艺的基础上,公司对产品的机器设备、原材料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新,提升了公司产品的国际竞争力。

4、产品品质优势

公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台,实行标准化规模生产,导入单位竞争体系,进行系统目标考核,执行有效的奖惩制度。

公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作,建立了全套的质量保证体系,从原材料供应商的选择、原材料检验、员工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行全程质量控制,从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规范,公司内部设有品保部,专职负责各业务流程质量保障工作。

公司还引进全新自动化实验检测设备,从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

(一)发行人股权结构

截至2020年3月31日,发行人股份总数为127,802.32万股,股权结构如下:

股份类型股份数量(股)比例
一、有限售条件股份135,347,87910.59%
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股--
其中:境内非国有法人股--
境内自然人持股134,702,87910.54%
其他--
4、外资持股645,0000.05%
二、无限售条件股份1,142,675,34089.41%
其中:人民币普通股1,142,675,34089.41%
三、股份总数1,278,023,219100.00%

(二)发行人前十大股东持股情况

截至2020年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

序号持有人名称股东性质持股比例总持有数量(股)限售股股数(股)
1邢美正境内自然人11.21%143,251,644107,438,733
2李晓丹境内自然人11.21%143,251,6430
3深圳市一诺财达投资有限公司境内一般法人6.92%88,400,0000
4王建国境内自然人1.95%24,924,5400
5吕加奎境内自然人0.44%5,609,0134,206,760
6李俊锴境内自然人0.40%5,061,0000
7薛文丽境内自然人0.29%3,731,5000
8黄玉杰境内自然人0.29%3,726,3000
9王永宽境内自然人0.26%3,327,6000
10叶青境内自然人0.26%3,288,3000
合计33.22%424,571,540111,645,493

五、控股股东和实际控制人的基本情况

截至2019年6月30日,公司的股权控制关系如下:

2018年5月25日,公司原控股股东、实际控制人邢其彬先生逝世,邢其彬先生逝世前持有的286,503,287股聚飞光电股份,邢其彬先生的配偶李晓丹女士享有夫妻共同财产的一半,即143,251,643股聚飞光电股份,同时放弃对邢其彬先生遗产的继承权,邢其彬先生的母亲刘桂香女士放弃对遗产的继承权,邢其彬先生的儿子邢美正先生继承143,251,644股聚飞光电股份。邢美正先生与李晓丹女士于2018年6月25日签署了一致行动人协议。邢美正与李晓丹为公司控股股东、共同实际控制人及一致行动人。

截至2019年6月30日,邢美正持有公司143,251,644股股份,占公司总股本的11.26%;李晓丹共持有公司143,251,643股股份,占公司总股本的11.26%。邢美正、李晓丹合计持有公司股份比例为22.51%。

李晓丹,女,1969年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年7月于西安医科大学口腔专业大专毕业。1993年8月至1997年11月任深圳市中兴新通讯设备有限公司业务经理;1997年11月至2014年1月任中兴通讯股份有限公司业务经理;2014年至今赋闲在家。

邢美正,男,1994年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2017年7月于英国巴斯大学电子电汽工程专业硕士毕业。2017年8月至 2018年4月任顺络电子股份有限公司FAE工程师。邢美正先生为公司原实际控制人、董事长邢其彬先生的儿子、副总经理李丹宁先生的外甥。2018年7月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事长。

第五节 本次可转债发行情况

一、本次发行履行的相关程序

本次发行已经公司于2019年8月5日召开的第四届董事会第十四次会议、2019年11月20日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年8月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 (证监许可[2020] 82号)核准。本次可转债发行总额为人民币70,468.81万元。

二、本次发行基本情况

(一)发行规模和发行数量: 70,468.81万元(7,046,881张)

(二)向原股东发行的数量和配售比例:原股东共优先配售3,045,588张,占本次发行总量的43.22%。

(三)发行价格:按票面金额平价发行。

(四)可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。

(五)募集资金总额及募集资金净额:募集资金总额为人民币70,468.81万元(含发行费用),扣除各项发行费用人民币1,020.18万元后的募集资金净额为人民币69,448.63万元。

(六)发行方式:

本次发行的聚飞转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

(七)配售结果:

向原股东优先配售3,045,588张,即304,558,800元,占本次发行总量的

43.22%;网上社会公众投资者实际认购3,966,630张,即396,663,000元,占本次发行总量的56.29%;主承销商包销的数量为34,663张,即3,466,300元,占本次发行总量的0.49%。

(八)发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,020.18万元,具体包括:

项 目金额(万元)
保荐及承销费用904.72
会计师费用12.26
律师费用22.80
资信评级费用23.58
发行手续费用、信息披露及其他费用56.81
合 计1,020.18

三、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为70,468.81万元,向原股东优先配售3,045,588张,即304,558,800元,占本次发行总量的43.22%;网上社会公众投资者实际认购3,966,630张,即396,663,000元,占本次发行总量的56.29%;主承销商包销的数量为34,663张,即3,466,300元,占本次发行总量的0.49%。

四、本次发行后公司可转债前10名持有人情况

序号持有人名称持有数量(张)占总发行比例(%)
1邢美正700,0819.93
2深圳市一诺财达投资有限公司450,0006.39
3国金证券股份有限公司34,6630.49
4吕加奎30,9230.44
5黄玉杰19,8470.28
6高四清17,5510.25
7叶青16,6000.24
8洪晖11,0260.16
9于芳10,5720.15
10阮彩芝9,6480.14

五、本次发行募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2020年04月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了“亚会A验字〔2020〕0015号”《验资报告》。

六、本次发行相关机构

(一)发行人:深圳市聚飞光电股份有限公司

法定代表人:邢美正

联系人:于芳

办公地址:广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号

电话:0755-29646311

传真:0755-29646312

(二)保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司

法定代表人:冉云

保荐代表人:吕聪伟、林海峰

项目协办人:谢丰峰

项目组成员:赵泽嘉、陈曦、张莹

办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话:021-68826021

传真:021-68826800

(三)发行人律师:广东华商律师事务所

负责人:高树

经办律师:郭峻珲、付晶晶

办公地址:深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-24楼电话:0755-83025555传真:0755-83025058

(四)审计机构:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:王子龙经办注册会计师:欧阳卓、温安林、吴平权办公地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室电话:0755-25315273传真:0755-82584508

(五)资信评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人:张剑文经办人员:刘诗华、董斌办公地址:深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话:0755-82879073传真:0755-82872090

(六)收款银行

开户行:中国建设银行股份有限公司成都市新华支行户名:国金证券股份有限公司账号:51001870836051508511

(七)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

办公地址:深圳市福田区深南大道2012号电话:0755-8866 8888

传真:0755-8208 3667

(八)证券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

电话:0755-2189 9999传真:0755-2189 9000

第六节 本次发行方案

一、本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次可转债的发行总额为人民币70,468.81万元,发行数量为704.6881万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为发行之日起6年,即自2020年4月14日至2026年4月13日。

5、债券利率

票面利率:第一年0.40%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

I=B×iI:年利息额;B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

i:可转债的当年票面利率。

②付息方式

A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。B.付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。C.付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月20日至2026年4月13日止。

8、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为5.28元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

(2)转股价格的调整

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

①修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深交所网站(www.szse.cn)和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将按照深交所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将按债券面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

A.在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

①有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生

过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

14、发行对象

(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020年4月13日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

(3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、发行方式

本次发行的聚飞转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足70,468.81万元的部分由主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额(含发行费用)70,468.81万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

单位:万元

项目名称项目投资总额拟使用募集资金
惠州LED产品扩产项目56,689.7554,689.75
惠州LED技术研发中心建设项目15,779.0615,779.06
合计72,468.8170,468.81

本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

17、担保事项

本次可转债不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体账户信息如下:

19、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

二、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利

(1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(2)按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息;

(3)根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份;

(4)根据约定的条件行使回售权;

(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

(6)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(7)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1)遵守发行人发行可转债条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

序号银行账户名称开户银行名称银行账户账号
1、惠州市聚飞光电有限公司中信银行深圳后海支行8110301011900526692
2、惠州市聚飞光电有限公司民生银行深圳宝安支行676062888
3、惠州市聚飞光电有限公司平安银行深圳分行15000103461196
4、惠州市聚飞光电有限公司渤海银行深圳宝安支行2009463372000185

(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

(1)发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定;

(2)发行人不能按期支付本期可转债本息;

(3)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

解散或者申请破产;

(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(5)拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则;

(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

(7)根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1)发行人董事会书面提议召开债券持有人会议;

(2)单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

(3)法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。

(2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深交所网站上公告债券持有人会议通知。

(3)上述第3款规定的事项发生之日起15日内,如公司董事会未能按持有人会议规则规定履行其职责,单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

6、债券持有人会议的出席人员

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

7、债券持有人会议的程序

(1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

(2)债券持有人会议应由发行人董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如发行人董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

(3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,发行人应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的发行人董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议:发行人董事、监事和高级管理人员、债券担保人(如有),上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

8、债券持有人会议的表决与决议

(1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

(2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

(3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。

未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

(4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日:

①债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东;

②上述发行人股东、发行人、担保人(如有)的关联方。

(5) 除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的二分之一以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

(6) 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券

持有人作出的决议对发行人有约束力外:

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

②如果该决议是根据发行人的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

(7)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第七节 发行人资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

本次可转债经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转债信用等级为AA-,聚飞光电主体信用等级为AA-,评级展望为稳定。公司本次可转债上市后,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况

公司最近三年及一期未发行债券,无需要履行的债券偿还义务。

第八节 偿债措施

本次可转债经中证鹏元评级,根据中证鹏元出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2019年度创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》,本次可转债信用等级为AA-,聚飞光电主体信用等级为AA-,评级展望为稳定。

报告期内,聚飞光电财务状况较为稳健,资产负债率和利息保障倍数等偿债能力指标较为合理,总体上,聚飞光电不存在现时或潜在的偿债风险,公司具有较强的偿债能力。

最近三年及 2019 年 1-9 月,公司主要财务数据如下:

1、合并资产负债表

单位:元

项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计3,989,480,594.963,251,759,670.573,318,279,113.012,901,547,332.03
流动资产合计2,631,294,952.552,051,808,888.522,320,950,577.942,184,866,259.32
负债合计1,843,298,795.381,309,364,553.061,464,393,635.671,035,959,402.49
流动负债合计1,769,827,531.601,228,616,280.321,369,793,962.01949,031,084.77
归属于母公司所有者权益合计2,128,151,386.591,923,103,072.931,825,623,099.951,823,203,639.07
所有者权益合计2,146,181,799.581,942,395,117.511,853,885,477.341,865,587,929.54

2、合并利润表

单位:元

项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
营业收入1,849,513,033.612,345,024,339.672,055,139,742.261,509,099,420.90
营业利润290,635,305.05186,538,271.7154,803,478.27173,908,066.85
利润总额290,477,235.77185,569,759.2955,385,801.77182,998,862.78
净利润253,290,965.44152,908,189.3045,091,523.52155,684,394.95
归属于母公司股东的净利润254,387,827.97159,804,568.7359,847,804.91155,211,997.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润226,944,876.23133,132,115.6855,850,254.15147,807,700.05

3、合并现金流量表

单位:元

项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
经营活动产生的现金流量净额331,440,732.3874,930,411.7145,611,941.44139,180,192.50
投资活动产生的现金流量净额-427,719,370.88-13,369,425.5625,855,486.91-187,222,521.51
筹资活动产生的现金流量净额86,338,640.28-85,437,982.20-86,248,029.5635,202,065.41
汇率变动对现金及现金等价物的影响640,136.80-396,357.64-2,460,769.452,009,338.77
现金及现金等价物净增加额-9,299,861.42-24,273,353.69-17,241,370.66-10,830,924.83

第九节 财务会计资料

公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表业经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(亚会A审字(2017)0042号、亚会A审字(2018)0120号、亚会A审字(2019)0031 号)。公司2019年1-9月的财务报表未经审计。

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

一、发行人最近三年及2019年1-9月主要财务指标

1、公司主要财务指标

项目2019年1-9月/2019年9月30日2018年度/2018年12月31日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日
流动比率1.491.671.692.30
速动比率1.361.511.552.14
资产负债率(合并)46.20%40.27%44.13%35.70%
资产负债率(母公司)39.96%37.09%41.06%30.79%
应收账款周转率(次)2.792.832.923.03
存货周转率(次)8.499.349.028.03
总资产周转率(次)0.680.710.660.59
每股经营性现金净流量(元)0.260.060.040.20
每股净现金流量(元)-0.01-0.02-0.01-0.02
研发费用占营业收入的比重4.31%4.09%4.26%3.63%
利息保障倍数181.01538.7371.35254.92

注1:上述财务指标的计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)*2

(5)存货周转率=营业成本/(期初存货+期末存货)*2

(6)总资产周转率=营业收入/(期初总资产+期末总资产)*2

(7)每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

(8)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

(9)利息保障倍数=息税前利润/利息费用

注2:2019年1-9月公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率进行了简单年化处理。

2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元)
基本每股收益稀释每股收益
2019年1-9月归属于公司普通股股东的净利润12.530.200.20
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润11.180.180.18
2018年度归属于公司普通股股东的净利润8.550.130.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润7.130.110.11
2017年度归属于公司普通股股东的净利润3.300.050.05
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3.080.050.05
2016年度归属于公司普通股股东的净利润8.820.130.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.400.120.12

3、非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:

项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-75.10-485.74-1,077.91-53.82
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)3,351.273,343.291,406.59874.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15.81-89.5096.2354.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目-261.15--
减:所得税影响额463.03186.651.84130.59
少数股东权益影响额(税后)53.03175.3123.334.11
合计2,744.302,667.25399.76740.43
归属于母公司股东的净利润25,438.7815,980.465,984.7815,521.20
非经常性损益占比10.79%16.69%6.68%4.77%

二、发行人2019年1-9月经营业绩情况

1、合并资产负债表

单位:元

项目2019年9月30日2018年12月31日较上年末变动
资产总计3,989,480,594.963,251,759,670.5722.69%
负债合计1,843,298,795.381,309,364,553.0640.78%
所有者权益合计2,146,181,799.581,942,395,117.5110.49%

2、合并利润表

单位:元

项目2019年1-9月2018年1-9月同比变动
营业收入1,849,513,033.611,721,887,398.877.41%
营业利润290,635,305.05154,150,459.1488.54%
利润总额290,477,235.77153,184,573.1989.63%
净利润253,290,965.44135,967,144.3986.29%
归属于母公司股东的净利润254,387,827.97136,797,547.9885.96%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润226,944,876.23114,590,595.6598.05%

3、合并现金流量表

单位:元

项目2019年1-9月2018年1-9月同比变动
经营活动产生的现金流量净额331,440,732.38110,511,398.00199.92%
投资活动产生的现金流量净额-427,719,370.8813,397,708.25-3292.48%
筹资活动产生的现金流量净额86,338,640.28-77,843,499.04-210.91%
汇率变动对现金及现金等价物的影响640,136.801,417,174.95-54.83%
现金及现金等价物净增加额-9,299,861.4247,482,782.16-119.59%

公司2019年第三季度报告公告以来,公司整体经营状况良好,主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司持续加强业务结构优化,保持稳健经营能力,未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项,也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅公司最近三年及一期的财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转债全部转股,按初始转股价格计算(暂不考虑发行费用),则公司股东权益增加约7.046881亿元,总股本增加约13346.37万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、发行人住所的变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策的变动;

9、会计师事务所的变动;

10、发生新的重大负债或重大债项的变化;

11、发行人资信情况的变化;

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称:国金证券股份有限公司注册地址:成都市青羊区东城根上街95号联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人:冉云联系电话:021-68826802传真:021-68826800保荐代表人:吕聪伟、林海峰项目协办人:谢丰峰项目经办人:赵泽嘉、陈曦、张莹

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司认为:聚飞光电申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,聚飞光电本次发行的可转换公司债券具备在深圳券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐聚飞光电可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。(以下无正文)

(此页无正文,为《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)

发行人:深圳市聚飞光电股份有限公司

2020年5月13日

(此页无正文,为《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)

保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司

2020年 5月13日


  附件:公告原文
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