国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）
2020年5月
国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2020〕82号”文核准，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”、“发行人”或“公司”）70,468.81万元可转换公司债券公开发行已于2020年4月14日完成网上申购，于2020年4月20日完成了募集资金划付，并于2020年4月24日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具登记结果证明文件。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市聚飞光电股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENZHEN JUFEI OPTOELECTRONICS CO.,LTD |
| 股票简称及代码 | 聚飞光电，SZ.300303 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2012年3月19日 |
| 成立日期 | 2005年9月15日 |
| 法定代表人 | 邢美正 |
| 统一社会信用代码 | 91440300779871060C |
| 住 所 | 广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号 |
| 邮政编码 | 518111 |
| 电 话 | 0755-29646311 |
| 传 真 | 0755-29646312 |
| 互联网址 | www.jfled.com.cn |
| 电子信箱 | jfzq@jfled.com.cn |
| 经营范围 | 光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMD LED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目) |
（二）发行人设立情况及股本结构
1、发行人设立及上市情况
2009年3月11日，深圳市聚飞光电有限公司（以下简称“聚飞有限”）股东会通过了有限公司整体变更为股份有限公司的决议，以截至2008年12月31日聚飞有限经审计后的净资产值折股整体变更设立股份有限公司。2009年3月11日，聚飞有限全体股东签订了发起人协议。2009年3月26日，深圳市聚飞光电股份有限公司召开第一次股东大会，通过了股份公司章程。
2009年3月26日，亚太（集团）会计师事务所有限公司对聚飞有限整体变更方式改制为股份有限公司的实收资本情况予以验证，并出具亚会深验字[2009]005号《验资报告》，截至2008年12月31日，聚飞有限经审计的账面净资产66,656,836.41元人民币，按1:0.66的比例折为股本，折股后总股本为4,400.00万股，每股面值1元，股份公司注册资本为4,400.00万元人民币，差额22,656,836.41 元计入资本公积。
2009年4月1日，经深圳市工商行政管理局核准，同意聚飞有限整体折股变更为深圳市聚飞光电股份有限公司，企业法人营业执照号为440306103278852，注册资本人民币4,400.00万元，法定代表人为邢其彬。
股份公司设立后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万元） | 持股比例 |
| 1 | 邢其彬 | 1,562.00 | 35.50% |
| 2 | 王桂山 | 1,100.00 | 25.00% |
| 3 | 深圳市长飞投资有限公司 | 990.00 | 22.50% |
| 4 | 王建国 | 330.00 | 7.50% |
| 5 | 刘燕玲 | 330.00 | 7.50% |
| 6 | 侯利 | 88.00 | 2.00% |
| 合计 | 4,400.00 | 100.00% | |
2012年2月24日，经中国证监会“证监发行字［2012］240号”文核准，同意聚飞光电公开发行2,046万股新股。2012年3月15日，经深圳证券交易所“深证上[2012]59号”《关于深圳市聚飞光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，聚飞光电发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“聚飞光电”，股票代码“300303”。
2、发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股份总数为127,802.32万股，股权结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 135,347,879 | 10.59% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 134,702,879 | 10.54% |
| 其他 | - | - |
| 4、外资持股 | 645,000 | 0.05% |
| 二、无限售条件股份 | 1,142,675,340 | 89.41% |
| 其中：人民币普通股 | 1,142,675,340 | 89.41% |
| 三、股份总数 | 1,278,023,219 | 100.00% |
3、发行人前10名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 股东性质 | 持股比例 | 总持有数量（股） | 限售股股数（股） |
| 1 | 邢美正 | 境内自然人 | 11.21% | 143,251,644 | 107,438,733 |
| 序号 | 持有人名称 | 股东性质 | 持股比例 | 总持有数量（股） | 限售股股数（股） |
| 2 | 李晓丹 | 境内自然人 | 11.21% | 143,251,643 | 0 |
| 3 | 深圳市一诺财达投资有限公司 | 境内一般法人 | 6.92% | 88,400,000 | 0 |
| 4 | 王建国 | 境内自然人 | 1.95% | 24,924,540 | 0 |
| 5 | 吕加奎 | 境内自然人 | 0.44% | 5,609,013 | 4,206,760 |
| 6 | 李俊锴 | 境内自然人 | 0.40% | 5,061,000 | 0 |
| 7 | 薛文丽 | 境内自然人 | 0.29% | 3,731,500 | 0 |
| 8 | 黄玉杰 | 境内自然人 | 0.29% | 3,726,300 | 0 |
| 9 | 王永宽 | 境内自然人 | 0.26% | 3,327,600 | 0 |
| 10 | 叶青 | 境内自然人 | 0.26% | 3,288,300 | 0 |
| 合计 | 33.22% | 424,571,540 | 111,645,493 | ||
（三）发行人主营业务基本情况
公司的经营范围：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)。
公司专业从事SMD LED产品的研发、生产与销售，主营业务属于LED封装。公司主要产品按用途可分为背光LED器件和照明LED器件。背光LED产品主要应用于手机、电脑、液晶电视等领域；照明LED产品主要应用于室内照明领域。
报告期内，公司营业总收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 背光LED | 140,000.46 | 75.70% | 165,304.10 | 70.50% | 143,586.88 | 69.87% | 108,825.80 | 72.11% |
| 照明LED | 16,947.56 | 9.16% | 29,368.17 | 12.52% | 32,086.44 | 15.61% | 19,451.75 | 12.89% |
| 其他LED | 13,079.24 | 7.07% | 13,000.89 | 5.54% | 10,060.28 | 4.90% | 4,043.23 | 2.68% |
| 通讯技术服务 | 14,075.96 | 7.61% | 24,633.91 | 10.50% | 18,836.02 | 9.17% | 17,785.91 | 11.79% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 其他 | 848.08 | 0.46% | 2,195.36 | 0.94% | 944.36 | 0.46% | 803.26 | 0.53% |
| 合计 | 184,951.30 | 100.00% | 234,502.43 | 100.00% | 205,513.97 | 100.00% | 150,909.94 | 100.00% |
（四）发行人最近三年及一期的财务会计资料
发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告均经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2019 年1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019/9/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产总额 | 398,948.06 | 325,175.97 | 331,827.91 | 290,154.73 |
| 负债总额 | 184,329.88 | 130,936.46 | 146,439.36 | 103,595.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 212,815.14 | 192,310.31 | 182,562.31 | 182,320.36 |
| 所有者权益合计 | 214,618.18 | 194,239.51 | 185,388.55 | 186,558.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 184,951.30 | 234,502.43 | 205,513.97 | 150,909.94 |
| 营业利润 | 29,063.53 | 18,653.83 | 5,480.35 | 17,390.81 |
| 利润总额 | 29,047.72 | 18,556.98 | 5,538.58 | 18,299.89 |
| 净利润 | 25,329.10 | 15,290.82 | 4,509.15 | 15,568.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,438.78 | 15,980.46 | 5,984.78 | 15,521.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,694.49 | 13,313.21 | 5,585.03 | 14,780.77 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,144.07 | 7,493.04 | 4,561.19 | 13,918.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,771.94 | -1,336.94 | 2,585.55 | -18,722.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,633.86 | -8,543.80 | -8,624.80 | 3,520.21 |
| 汇率变动对现金的影响 | 64.01 | -39.64 | -246.08 | 200.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -929.99 | -2,427.34 | -1,724.14 | -1,083.09 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月/2019年9月30日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 |
| 流动比率 | 1.49 | 1.67 | 1.69 | 2.30 |
| 速动比率 | 1.36 | 1.51 | 1.55 | 2.14 |
| 资产负债率（合并） | 46.20% | 40.27% | 44.13% | 35.70% |
| 资产负债率（母公司） | 39.96% | 37.09% | 41.06% | 30.79% |
| 应收账款周转率（次） | 2.79 | 2.83 | 2.92 | 3.03 |
| 存货周转率（次） | 8.49 | 9.34 | 9.02 | 8.03 |
| 总资产周转率（次） | 0.68 | 0.71 | 0.66 | 0.59 |
| 每股经营性现金净流量（元） | 0.26 | 0.06 | 0.04 | 0.20 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | -0.02 | -0.01 | -0.02 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.31% | 4.09% | 4.26% | 3.63% |
| 利息保障倍数 | 181.01 | 538.73 | 71.35 | 254.92 |
注1：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
（5）存货周转率＝营业成本/（期初存货+期末存货）*2
（6）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2
（7）每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
（9）利息保障倍数=息税前利润/利息费用
注2：2019年1-9月公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率进行了简单年化处理。
5、加权平均净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.53 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.18 | 0.18 | 0.18 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.55 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.13 | 0.11 | 0.11 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.30 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.08 | 0.05 | 0.05 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.82 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.40 | 0.12 | 0.12 | |
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 7,046,881张 |
| 发行总额 | 70,468.81万元 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足70,468.81万元的部分由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 向原股东优先配售3,045,588张，即304,558,800元，占本次发行总量的43.22%；网上社会公众投资者实际认购3,966,630张，即396,663,000元，占本次发行总量的56.29%；主承销商包销的数量为34,663张，即3,466,300元，占本次发行总量的0.49% |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司于2019年8月5日召开的第四届董事会第十四次会议、2019年11月20日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年8月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 82号）核准。本次可转债发行总额为人民币70,468.81万元。
发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、公司现持有统一社会信用代码为“91440300779871060C”的《营业执照》，，
公司依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、经核查，国金证券认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
3、公司2019年第三季度报告已于2019年10月26日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资
金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表决权亦被摊薄。
（二）可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（三）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
（四）市场竞争加剧风险
近年来，受国家产业政策的支持，LED行业呈现快速发展的态势，但行业集中度偏低，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，行业竞争呈加剧之势。若公司不能在技术研发和产品创新、核心技术团队、响应客户需求、产品品质、生产管理、开发和维护客户资源等方面持续提升以保持竞争优势，公司将面临市场占有率下降和盈利能力下降的风险。
（五）原材料价格波动风险
公司产品原材料包括芯片、支架、PCB、荧光粉、金线等。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司生产成本中原材料成本分别为83,122.75万元、113,819.64万元、134,607.64万元和95,672.75万元，占当期营业成本的比重分别为72.67%、70.75%、73.46%和71.53%，占比较高。未来，如果公司主要原材料的价格出现大幅度、超出预期的波动，而公司又难以将原材料价格波动完全转移至下游客户，则将会对公司的生产经营造成一定不利影响。
（六）毛利率波动的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司综合毛利率分别为
24.21%、21.72%、21.86%和27.68%，公司毛利率存在一定的波动。未来，如果公司在技术研发、工艺创新或产品创新等方面滞后于市场需求的变化，或者由于市场竞争加剧、原材料价格上涨等客观原因导致公司所处行业的整体毛利率水平呈现下滑趋势，则公司综合毛利率存在下降的风险，进而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（七）存货余额较大的风险
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司存货账面价值分别为15,646.96万元、20,034.32万元、19,214.03万元和22,806.85万元，存货账面价值流动资产的比例分别为7.16%、8.63%、9.36%和8.67%。随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额不断增加，公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。
（八）应收账款余额较大的风险
随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日，公司应收账款账面余额分别为67,300.61万元、94,186.18万元、99,720.51万元和107,561.83万元，应收账款账面余额占各年营业收入比例分别为44.60%、45.83%、42.52%和43.62%（年化）。随着公司营业规模的进一步扩大，公司应收账款的规模及其占比可能持续增加。但是如宏观经济环境、客户经营状态等发生不利变化或公司对应收账款催收不力等，未来可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人：冉云联系电话：021-68826802传真：021-68826800保荐代表人：吕聪伟、林海峰项目协办人：谢丰峰项目经办人：赵泽嘉、陈曦、张莹
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：深圳市聚飞光电股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： 吕聪伟 林海峰
项目协办人：谢丰峰
保荐机构法定代表人：冉 云
国金证券股份有限公司
2020年5月13日