国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司向全资子公司增资的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对聚飞光电以募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，核查情况如下：
一、增资情况概述
2020年4月27日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
公司以募集资金及自有资金共计人民币7亿元对全资子公司惠州市聚飞光电有限公司进行增资，以自有资金人民币1.5亿元对全资子公司芜湖聚飞光电科技有限公司（以下简称“芜湖聚飞”或“芜湖子公司”）进行增资。
本次公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金净额及自有资金向惠州聚飞增资人民币7亿元。其中募集资金净额694,486,330.79元，其余部分将由公司自有资金补足。本次增资完成后，惠州聚飞的注册资本将由人民币1亿元增加至人民币8亿元；芜湖聚飞的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币2亿元。
二、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]082号文），核准公司向社会公开发行面值总额704,688,100元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券
704.6881万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币704,688,100元，扣除各项发行费用人民币10,201,769.21 元后的募集资金净额为人民币694,486,330.79元。上述募集资金到位情况，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“亚会A验字[2020]0015 号”《验资报告》。
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次募集资金投资项目及募集资金投资计划，募投项目通过公司全资子公司惠州市聚飞光电有限公司（以下简称“惠州聚飞”或“惠州子公司”）实施。本次公开发行可转债拟募集资金总额70,468.81万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 惠州LED产品扩产项目 | 56,689.75 | 54,689.75 |
| 惠州LED技术研发中心建设项目 | 15,779.06 | 15,779.06 |
| 合计 | 72,468.81 | 70,468.81 |
三、增资标的基本情况
1、公司名称：惠州市聚飞光电有限公司
统一社会信用代码：91441300338327529Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园鹿颈路6号
法定代表人：邢美正
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2015 年 05 月 15 日
营业期限：2015 年 05 月 15 日至长期
经营范围：光电器材、发光二极管LED等、光学用薄膜、电子器件、电子产品、电子元器件的技术开发、生产、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及最近一期的主要财务数据：
| 项目 期间 | 2020年1—3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 20,039,182.40 | 83,867,232.22 |
| 净利润 | -7,744,117.21 | -34,867,363.27 |
| 项目 日期 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 487,233,329.86 | 493,451,563.74 |
| 净资产 | 30,361,570.30 | 38,105,687.51 |
2、公司名称：芜湖聚飞光电科技有限公司
统一社会信用代码：913402003438523285类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路71号法定代表人：李丹宁注册资本：人民币5,000万元成立日期：2015 年 06 月 11 日营业期限：2015 年 06 月 11 日至 2065 年 06 月 10 日经营范围：光电器件、发光二极管、电子器件应用产品的开发、生产、销售；投资兴办实业；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及最近一期的主要财务数据：
| 项目 期间 | 2020年1—3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 32,704,734.10 | 246,124,274.38 |
| 净利润 | -241,010.25 | 13,423,533.86 |
| 项目 日期 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 302,132,964.82 | 307,564,582.06 |
| 净资产 | 64,996,664.14 | 65,237,674.39 |
四、对全资子公司增资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次增资的目的
本次对惠州聚飞增资完成后，资金将用于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“惠州LED产品扩产项目”和“惠州LED技术研发中心建设项目”的建
设。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略规划，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，提升综合盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。芜湖子公司是公司华北、华东及华中业务拓展的平台。公司对芜湖全资子公司增资的来源为公司自有资金，旨在提升芜湖聚飞的资本实力，增强其自身运营能力及经营资质。
2、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源为公司募集资金及自有资金，不会变更公司的合并报表范围，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
3、可能存在的风险
本次增资是公司从长远发展做出的慎重决定，但惠州聚飞、芜湖聚飞的发展受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、行业竞争、市场行情等多方面影响，存在一定不确定性。公司将不断完善对子公司的管控，加强风险管理。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、本次增资履行的程序
（一）董事会审议情况
2020年4月27日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意以募集资金及自有资金共计人民币7亿元对全资子公司惠州市聚飞光电有限公司进行增资，以自有资金人民币1.5亿元对全资子公司芜湖聚飞光电科技有限公司进行增资。
（二）独立董事意见
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“惠州LED产品扩产项目”和“惠州LED技术研发中心建设项目”的实施主体为惠州聚飞，公司拟以募集资金净额及自有资金向惠州聚飞增资，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司对全资子公司芜湖聚飞增资，有利于进一步增强芜湖聚飞的资
本实力，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司惠州聚飞和芜湖聚飞增资履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次向全资子公司增资。
（三）、监事会意见
2020年4月27日，公司召开的第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向惠州聚飞增资用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，有利于促进募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。以自有资金向芜湖聚飞增资，符合公司的经营发展战略。
（四）股东大会
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅聚飞光电本次公开发行可转换公司债券相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向惠州全资子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：聚飞光电本次使用募集资金向惠州全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构对公司本次使用募集资金向惠州子公司增资用于募投项目事项无异议。
保荐代表人：吕聪伟 林海峰
国金证券股份有限公司
2020年 4月 27日