证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-071
汉鼎宇佑互联网股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期已获授但尚未解锁的限制性股票，涉及人数88人，数量为3,190,600股，回购价格为6.4694元/股，占公司回购注销前总股本683,136,428股的0.47%，本次注销完成后，公司总股本变更为679,945,828股。
2、截止到2019年8月6日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、公司2018年股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2018年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。上海嘉坦律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。
2、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。鉴于《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由107人调整为97人，首次授予的限制性股票数量由原来的818万股调整为766.3万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日确定为2018年6月22日，以授予价格9.50元/股向97名激励对象授予公司A股普通股股票766.3万股。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
2018年6月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上述限制性股票已经登记完毕。
4、2018年7月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计517,000股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对517,000股股票进行注销。该议案已获2018年第三次临时股东大会审议通过。
2018年8月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理，上述股票已经完成注销。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2018年12月11日，公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离职，已
不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 795,038 股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2019年2月26日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、定价依据及注销完成情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
2019年4月24日召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的议案》，获授限制性股票因2018年度考核业绩不达标而未达解锁条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司决定对2018年限制性股票激励计划首次授予第一期已授予未解锁的限制性股票3,190,600股予以回购注销。本次回购注销涉及人数88人。上海嘉坦律师事务所对本次回购注销出具了相应的法律意见。该议案已获2018年度股东大会以特别决议通过。
2、回购价格、定价依据及资金来源
限制性股票的首次授予价格为9.5 元/股，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，由公司按照限制性股票授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，2018年限制性股票激励计划首次授予后，由于公司实施2017年度权益分派，资本公积转增股本，因而回购每股价格按照权益分派情况进行相应调整，经调整后股权激励授予价格为6.3689元/股，加同期银行利息，即按中国银行一年期存款利率1.75%，实际周期329天计算，经调整后本次回购价格为6.4694元/股，即回购价格=经调整后授予价格*（1+中国银行一年期存款利率*限制性股票认购缴款到回购付款之间天数/365）。
公司用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
3、注销完成情况
2019年5月17日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的减资公告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票的回购注销进行了验证并出具了大信验字[2019]4-00023号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股票注销事宜已于2019年8月6日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次限制性股票注销后公司股本的变动情况
本次部分限制性股票注销后，公司总股本将由683,136,428股减少至679,945,828股，注册资本由 683,136,428元减少至679,945,828元。
| 股份性质 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） | |||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 11,786,466 | 1.73 | 0 | 3,190,600 | 8,595,866 | 1.26 |
| 高管锁定股 | 46,948 | 0.01 | 0 | 0 | 46,948 | 0.01 |
| 股权激励限售股 | 11,739,518 | 1.72 | 0 | 3,190,600 | 8,548,918 | 1.26 |
| 二、无限售条件流通股 | 671,349,962 | 98.27 | 0 | 0 | 671,349,962 | 98.74 |
| 三、总股本 | 683,136,428 | 100.00 | 0 | 3,190,600 | 679,945,828 | 100.00 |
注：上表合计比例与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次部分已回购股票注销事项对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会二〇一九年八月七日