证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2022-061债券代码：123090 债券简称： 三诺转债
三诺生物传感股份有限公司关于为关联方申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三诺生物”）及控股子公司对合并报表外单位提供担保的总金额占公司最近一期经审计净资产的33.97%，对合并报表外单位提供担保均为对参股子公司长沙心诺健康产业投资有限公司（原名为“深圳市心诺健康产业投资有限公司”，已于2022年4月完成更名，以下简称“心诺健康”）提供的担保，敬请投资者注意相关风险。
公司于2022年7月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于为关联方申请综合授信提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为实现公司“全球血糖监测专家”的发展战略，上市公司会同控股股东李少波先生通过参股公司长沙心诺健康产业投资有限公司，于2016年1月向日本尼普洛集团（NIPRO CORPORATION）支付27,375.14万美元（汇率1美元=6.5456元人民币，折合人民币179,187.31万元），收购其持有的美国尼普洛诊断有限公司（NIPRO DIAGNOSTICS, INC）的全部股权，并将其更名为Trividia Health Inc.（以下简称“Trividia”）。
为完成上述并购交易，公司决议先由上市公司与控股股东李少波先生向心诺健康合计出资人民币12亿元（其中上市公司出资人民币3亿元，持股25%；控股股东李少波先生出资人民币9亿元，控股75%），再由公司向有关银行申请期
限三年且金额不超人民币7亿元的综合授信，为心诺健康申请的银行借款提供担保。公司分别于2015年10月27日、2015年11月13日召开第二届董事会第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过《关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向有关银行申请综合授信及为关联方提供担保的公告》（公告编号：2015-087）。上述并购完成后，公司于2016年3月19日发布《关于重大资产重组停牌公告》，正式启动重大资产重组，并于2016年7月15日发布《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买心诺健康其余75%股权。受市场环境及产品升级换代等因素影响，且此次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止此次重大资产重组事宜。自终止此次重大资产重组后，上市公司与Trividia一起就改善Trividia的经营绩效做了大量的工作，取得了较为明显的效果，但公司预计Trividia通过改善自身经营业绩，发挥与上市公司协同效应，从而实现经营业绩全面提升仍需一定时间。基于以上变化，心诺健康暂无能力自行解决融资问题，公司分别于2017年10月27日、2017年11月17日召开第三届董事会第十七次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》，同意本公司继续为心诺健康提供捌亿元担保，担保期限自协议生效之日起三年。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于申请银行综合授信及为关联方提供担保的公告》（公告编号：2017-109）。为支持心诺健康整体（包括Trividia）的业绩改善，发挥上市公司融资能力解决心诺健康融资问题，使心诺健康按时完成银行借款的续贷或展期工作，公司分别于2019年7月12日、2019年7月30日召开第三届董事会第三十五次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于向银行申请综合授信及为关联方提供担保的议案》，同意继续为心诺健康申请的银行综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国担保法》规定的各种方式），担保金额不超过人民币拾亿元（其中捌亿元为上述已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额，用于后续
费用开支），担保期限自协议生效之日起三年。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于申请银行综合授信及为关联方提供担保的公告》（公告编号：
2019-047）。为进一步支持心诺健康整体（包括Trividia）的业绩改善，使心诺健康按时完成现有借款的续贷或展期工作，通过上市公司的融资能力解决其资金筹措和资金使用需求，公司拟继续为心诺健康申请综合授信提供担保。
（二）是否构成关联交易
根据相关法律、法规的规定，本次担保事项属于为关联方提供担保的情形，公司及子公司为心诺健康提供担保构成关联交易。
（三）本次审议和表决情况
2022年7月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、1票回避表决通过《关于为关联方申请综合授信提供担保的议案》，关联董事李少波先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。董事会同意公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有关金融机构申请综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国民法典》规定的各种方式），担保金额不超过人民币壹拾贰亿元（其中是拾亿元为上述已担保额度的延续，贰亿元为新增担保额度，用于后续开支），担保期限三年，担保事项以实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
上述担保将由心诺健康向公司及合并范围内子公司提供反担保，具体反担保事项以实际签署的协议为准。
本次关联担保事项经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会审议批准，关联股东需回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、本次担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 三诺生物传感股份有限公司 | 长沙心诺健康产业投资有限公司 | 39.742% | 84% | 94,621.50 | 20,000.00 | 7.16% | 是 |
三、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：长沙心诺健康产业投资有限公司成立时间：2015年4月27日注册资本：10,000万元注册地址：长沙高新开发区谷苑路265号6栋305号法定代表人：李少波公司类型：有限责任公司主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被担保人系本公司的参股公司，公司持有其39.742%的股份，本公司控股股东李少波先生持有其44.697%的股份，属于本公司的关联法人。
2、被担保人股权结构：
| 出资人（股东） | 出资比例 | 出资方式 |
| 李少波 | 44.697% | 货币 |
| 三诺生物 | 39.742% | 货币 |
| 张帆 | 8.190% | 货币 |
| 王飞 | 7.371% | 货币 |
| 合计 | 100.000% | - |
3、被担保人主要财务数据（合并口径）
单位：万元人民币
| 资产负债项目 | 2021-12-31 （经审计） | 2022-3-31 （未经审计） |
| 资产总额 | 168,738.52 | 170,709.74 |
| 负债总额 | 141,390.77 | 144,157.27 |
| 银行贷款总额 | 90,095.00 | 94,440.00 |
| 流动负债总额 | 63,959.74 | 65,481.53 |
| 净资产 | 2,734.80 | 2,655.25 |
| 收入利润项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 99,763.49 | 29,417.70 |
| 利润总额 | -19,438.48 | 484.24 |
| 净利润 | -19,490.26 | 271.54 |
4、被担保人资信情况
经核查，心诺健康未被列为失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
上市公司拟对心诺健康增加担保额度2亿元，总计担保额度不超过12亿元。已审议额度内的担保实际发生时，公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司为心诺健康融资签署的担保协议主要条款如下：
1、《质押合同》
（1）出质人：三诺生物传感股份有限公司
（2）质权人：招商银行股份有限公司长沙分行
（3）担保金额：人民币11,080万元
（4）担保期限：1年
（5）担保方式：质押（以保证金出质，保证金金额为人民币11,501万元）
（6）担保范围：包括但不限于借款合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用。具体包括：根据主合同向债务人发放的贷款、议付本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；在主
合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金；向债务人追讨债务和行使质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等），以及其他一切相关费用。
2、《保证金账户质押合同》
（1）出质人：三诺生物传感股份有限公司
（2）质权人：中信银行股份有限公司长沙分行
（3）担保金额：人民币3,550万元
（4）担保期限：1年
（5）担保方式：质押（以保证金出质，保证金金额为人民币3,550万元）
（6）担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
3、《保证合同》
（1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波
（2）债权人：中信银行股份有限公司长沙分行
（3）担保金额：人民币3,550万元
（4）担保期限：1年
（5）担保方式：保证担保
（6）担保范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
4、《资产池质押担保合同》
（1）出质人：三诺生物传感股份有限公司
（2）质权人：浙商银行股份有限公司长沙分行
（3）担保金额：人民币12,260万元
（4）担保期限：1年
（5）担保方式：质押（以定期存单出质，定期存单金额为人民币12,750万元）
（6）担保范围：包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、过户费等债权人实现债权的一切费用。
5、《最高额不可撤销担保书》、《最高额抵押合同》
（1）保证人：三诺生物传感股份有限公司
抵押人：三诺健康管理有限公司
（2）债权人：招商银行股份有限公司长沙分行
（3）担保金额：人民币19,681.50万元
（4）担保期限：2年
（5）担保方式：保证担保/抵押担保（抵押物为2处不动产）
（6）担保范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
6、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》
（1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波、李春华
抵押人：三诺生物传感股份有限公司
（2）债权人：中国建设银行股份有限公司长沙河西支行
（3）担保金额：人民币38,500万元
（4）担保期限：2年
（5）担保方式：连带责任保证/抵押（担保物为公司7处房产）
（6）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
7、《保证合同》
（1）保证人：三诺生物传感股份有限公司、李少波
（2）债权人：北京银行股份有限公司长沙分行
（3）担保金额：人民币6,000万元
（4）担保期限：3年
（5）担保方式：保证担保
（6）担保范围：主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金人民币捌仟万元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。
五、交易目的和对上市公司的影响
心诺健康旗下主要资产为Trividia，Trividia与三诺生物同属慢性疾病即时检测（POCT）行业，二者在产品研发、联合采购、品牌协同、市场拓展等方面具有显著的协同效应，通过协同，可以完善上市公司质量体系，提升生产效率。心诺健康银行借款资金主要系收购美国Trividia100%股权而产生，上市公司及子公司为心诺健康提供担保，可以使心诺健康按时完成现有借款的续贷或展期工作，通过上市公司的融资能力解决其借款偿还问题，支持心诺健康整体（包括Trividia）的业绩改善，通过多领域协同及提高管理效率，拓展全球市场业务，不断壮大公司的市场份额，实现股东利益的最大化。
该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的长远经营发展有积极影响，符合公司全体股东的利益。同时，公司将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，关注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，有效控制公司对外担保风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本公告披露日，公司与心诺健康发生日常经营关联交易的总金额约为42.07万美元，公司为心诺健康提供担保总额为人民币94,621.50万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为99,535.70万元，占公司最近一期经审计净资产的35.73%，其中对参股子公司心诺健康提供的担保总额为94,621.50万元，占公司最近一期经审计净资产的33.97%；对全资子公司三诺健康管理有限公司提供的担保总额为4,914.20万元，占公司最近一期经审计净资产的
1.76%。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
八、董事会意见
董事会认为：心诺健康整体财务状况较为稳健，经营情况有所改善，基于公司未来发展战略，公司董事会同意公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有关金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币壹拾贰亿元的担保（其中拾亿元为已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额），担保期限为3年，具体担保事项以实际签署的协议为准。心诺健康为本次担保事项向公司及合并范围内子公司提供反担保。公司会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，有效控制公司对外担保风险，同时持续关注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。本次担保事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不会损害公司和全体股东的利益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议本次关联担保事项之前，根据有关规定履行了将议案提交给独立董事进行事前审核的程序，公司独立董事对《关于为关联方申请综合授信提供担保的议案》相关事项进行了事前认可。各独立董事认为：公司及子公司为心诺健康申请综合授信提供担保的事项有利于公司长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事李少波先生需回避表决。
（二）独立意见
公司独立董事认为：公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有关金融机构申请综合授信提供担保（担保方式包括《中华人民共和国民法典》规定的各种方式），担保金额不超过人民币壹拾贰亿元（其中是拾亿元为上述已担保额度的延续，贰亿元为新增担保额度），担保期限三年，具体担保事项以实际签署的协
议为准，有利于促进心诺健康的业绩改善，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，同时心诺健康为本次担保事项向公司提供反担保，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项的内容和审批程序符合相关法律法规的要求，关联董事均已回避表决，符合公司和中小股东的利益。我们一致同意《关于为关联方申请综合授信提供担保的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司监事会认为：公司为心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保符合公司未来发展战略，经核查，心诺健康整体财务状况较为稳健，且心诺健康为此次关联担保提供反担保，风险可控。本次会议召集召开及决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致同意本次为参股子公司心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保的事项。
十一、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，本次为心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保事项依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事李少波先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会出具了明确的同意意见，本次为关联方心诺健康申请综合授信提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过。本次为关联方申请综合授信提供担保事项不存在损害上市公司及股东利益的情形，会议的召集召开及决策程序符合法律法规的要求。
十二、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可函；
4、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司为关联方申请综合授信提供担保的核查意见。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日