三诺生物：2016年第三季度报告全文

2016 年第三季度报告全文
三诺生物传感股份有限公司
     （Sinocare Inc.）
   2016 年第三季度报告
     股票简称：三诺生物
     股票代码：300298
     披露日期：2016 年 10 月 28 日
                                                      2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人李少波、主管会计工作负责人黄安国及会计机构负责人(会计主
管人员)何竹子声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                                                  2016 年第三季度报告全文
                                      第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                项目                      本报告期末                    上年度末              本报告期末比上年度末增减
 总资产（元）                             1,404,341,714.79               1,334,012,509.70                           5.27%
 归属于上市公司股东的净资产（元）         1,259,726,553.91               1,236,819,026.61                           1.85%
                                                          本报告期比上年                               年初至报告期末比
                项目                     本报告期                               年初至报告期末
                                                              同期增减                                   上年同期增减
 营业总收入（元）                       220,310,396.35                27.68%       564,570,753.10                  15.60%
 归属于上市公司股东的净利润（元）        66,637,434.73                33.40%       119,001,044.20                   -4.80%
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         77,320,480.64                66.35%       140,981,288.89                  24.20%
 性损益的净利润（元）
 经营活动产生的现金流量净额（元）           --                   --                193,194,096.29                  129.43%
 基本每股收益（元/股）                           0.1969               2.87%                  0.3807                -20.60%
 稀释每股收益（元/股）                           0.1969               2.87%                  0.3807                -20.60%
 加权平均净资产收益率                            5.58%                1.34%                  9.67%                  -1.01%
非经常性损益项目和金额
                                                                                                                   单位：元
                           项目                                        年初至报告期期末金额                 说明
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
                                                                                      6,408,508.47
 标准定额或定量享受的政府补助除外）
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                 -294,231.28
 其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                 -36,418,748.72
 理财产品投资收益                                                                     4,450,676.22
 减：所得税影响额                                                                    -3,876,261.83
     少数股东权益影响额（税后）                                                             2,711.21
 合计                                                                               -21,980,244.69            --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                        2016 年第三季度报告全文
二、重大风险提示
    1、国家政策风险
    医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产
品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新
的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司
经营成本，影响公司的盈利水平。
    2、产品质量导致的潜在风险
    公司生产的血糖监测品主要是用于糖尿病患者的血糖水平监控，虽然公司非常重视产品生产工艺和质
量控制，但理论上仍存在出现产品质量问题的潜在风险。随着公司产品产量的进一步扩大，质量控制问题
仍然是公司未来重点关注的问题。如发生质量事故，患者因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、
仲裁，均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
    3、行业竞争加剧的风险
    本公司所处的POCT监测产品产业应用领域前景广阔，受益于国家政策，但在市场需求不断扩大的大
背景下，未来可能有更多的资本进入该行业，公司将面对更为激烈市场竞争。本公司虽然在行业具有一定
的技术、成本、品牌等综合优势，产品技术已达到国际先进水平。但是，随着行业竞争不断加剧，若公司
不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从
而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
    4、新产品研发和技术替代的风险
    由于POCT监测产品产业具有科技含量高、对人员素质要求高、临床试验周期长等特点，公司将通过
不断的产品研发开拓新的市场，为公司的持续快速成长提供保障。为进一步加强新产品研发及新技术产业
化的能力，随着公司新生物传感器研发中心投入使用，引进更多高素质研发人员，公司新产品研发和持续
创新能力不断加强。但随着血糖监测系统行业的竞争日益激烈，如果公司不能准确把握行业的发展趋势，
公司对新产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者新技术、新产品不能迅速
推广应用；或者公司目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替；公司有可能丧
失技术和市场的领先地位，对未来公司业绩增长及盈利能力产生不利影响。
    5、核心技术人员流失风险
    作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的不
断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持
续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发
展造成不利影响。
    6、海外并购标的整合不达预期的风险
                                                                                          2016 年第三季度报告全文
    报告期内，公司参股公司心诺健康和三诺健康管理分别相继收购了位于美国的Trividia与PTS，收购标
的与本公司同属于POCT监测产品行业，并主要从事血糖、糖化血红蛋白和血脂监测系统的研发、生产与
销售，双方具有较高的业务关联度、行业互补性和技术互补性。但收购标的位于境外，与本公司在法律法
规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据公司目前规划，未来Trividia
及PTS仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应并达成整合效果，本公司与Trividia及PTS
需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并
购预期，均存在一定的不确定性，若未来在对标的公司的整合过程中未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体措施，可能会对其盈利能力产生
不利影响，从而给本公司及股东利益造成一定的影响。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                        单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
 报告期末普通股股东总数                           16,865
                                                            股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
                                                 持股比                   持有有限售条       质押或冻结情况
            股东名称               股东性质                  持股数量
                                                   例                     件的股份数量    股份状态      数量
 李少波                           境内自然人     33.68%     113,972,543      85,479,407   质押       100,100,000
 车宏莉                           境内自然人     33.68%     113,972,543
 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资
                                  其他            1.86%       6,293,479
 基金
 张帆                             境内自然人      1.19%       4,010,145                   质押         3,123,690
 交通银行股份有限公司－长信量化
                                  其他            0.82%       2,771,517
 先锋混合型证券投资基金
 中央汇金资产管理有限责任公司     国有法人        0.78%       2,641,600
 全国社保基金一一零组合           其他            0.77%       2,597,417
 广发证券股份有限公司－宝盈睿丰
                                  其他            0.56%       1,880,635
 创新灵活配置混合型证券投资基金
 全国社保基金四零六组合           其他            0.44%       1,484,566
 罗建明                           境内自然人      0.39%       1,334,358
                                                                                             2016 年第三季度报告全文
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
                股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类               数量
 车宏莉                                                             113,972,543   人民币普通股            113,972,543
 李少波                                                              28,493,136   人民币普通股             28,493,136
 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金                                   6,293,479   人民币普通股              6,293,479
 张帆                                                                 4,010,145   人民币普通股              4,010,145
 交通银行股份有限公司－长信量化先锋混
                                                                      2,771,517   人民币普通股              2,771,517
 合型证券投资基金
 中央汇金资产管理有限责任公司                                         2,641,600   人民币普通股              2,641,600
 全国社保基金一一零组合                                               2,597,417   人民币普通股              2,597,417
 广发证券股份有限公司－宝盈睿丰创新灵
                                                                      1,880,635   人民币普通股              1,880,635
 活配置混合型证券投资基金
 全国社保基金四零六组合                                               1,484,566   人民币普通股              1,484,566
 罗建明                                                               1,334,358   人民币普通股              1,334,358
                                          2011 年 2 月 22 日，公司实际控制人李少波先生与车宏莉女士签署《一致行
 上述股东关联关系或一致行动的说明         动协议》，双方约定：“为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程
                                          中保持一致行动关系。且双方均承诺上市后股份锁定 36 个月。”
                                          公司股东罗建明通过普通证券账户持有 0 股，通过东兴证券股份有限公司客
 参与融资融券业务股东情况说明（如有）
                                          户信用交易担保证券账户持有 1,334,358 股，实际合计持有 1,334,358 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
                                                                                                                单位：股
                                 本期解除限售      本期增加限    期末限售股
   股东名称      期初限售股数                                                     限售原因         拟解除限售日期
                                      股数           售股数          数
 李少波             65,753,390                      19,726,017    85,479,407   高管锁定          2017 年 1 月 1 日
 王世敏                547,945                         164,383       712,328   高管锁定          2017 年 1 月 1 日
 黄安国                387,998                         116,400       504,398   高管锁定          2017 年 1 月 1 日
 车宏菁                178,995                          25,205       204,200   高管锁定          2017 年 1 月 1 日
                                                                                                 2017 年 8 月 18 日和
 股权激励对象        1,400,655          575,922                      824,733   股权激励限售
                                                                                                 2017 年 12 月 9 日
 合计               68,268,983          575,922     20,032,005    87,725,066         --                    --
                                                                         2016 年第三季度报告全文
                           第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
       1、资产负债表项目
   （1）货币资金较上期末减少17,913.48万元，降幅50.62%，主要是本报告期购买短期理财产品所致；
   （2）应收票据较上期末减少3,373.35万元，减幅76.70%，主要是由于银行承兑汇票背书转让和贴现所
致；
   （3）应收账款较上期末增加5,182.85万元，增幅65.88%，主要是由于本期销售增长所致；
   （4）应收利息较上期末减少305.13万元，减幅94.45%，主要是由于定期存款减少所致；
   （5）其他应收款较上期末增加2,344.04万元，增幅485.50%，主要是由于暂时垫付联营企业并购中介
费用所致；
   （6）长期股权投资较上期末增加22,626.13万元，增幅76.21%，主要是投资联营企业所致；
   （7）在建工程较上期末减少921.76万元，减幅75.17%，主要是由于在建工程转为固定资产所致；
   （8）长期待摊费用较上期末增加57.76万元，增幅210.50%，主要是由于长期待摊费用的项目增加所致；
   （9）其他非流动资产较上期末减少134.92万元，减幅93.17%，主要是因为大于一年的固定资产的预付
款减少所致；
   （10）应付账款较上期末增加1,083.91万元，增幅32.27%，主要是由于与供应商结算期延长所致；
   （11）预收账款较上期末增加580.62万元，增幅77.76%，主要是由于已收款未发货的销售订单增加所
致；
   （12）应交税费较上期末增长1,692.15万元，增幅87870.87%，主要是由于本期计提的应交税费增长所
致；
   （13）其他应付款较上期末增长1,717.16万元，增幅105.81%，主要是由于本期计提的销售折扣增长所
致。
       2、利润表项目
   （1）营业税金及附加较去年同期增加193.82万元，增幅35.36%，主要是由于本期计提的增值税较去年
同期增长所致；
   （2）财务费用较去年同期增加593.80万元，增幅61.59%，主要是由于定期存款利息收入减少所致；
   （3）投资收益较去年同期减少4,281.49万元，减幅394.72%，主要是投资的联营公司亏损所致；
   （4）营业外收入较去年同期增长2,823.24万元，增幅152.13%，主要是由于本期收到软件退税款所致；
   （5）营业外支出较去年同期增加47.44万元，增幅169.07%，主要是由于本期其他损失增加所致；
                                                                                     2016 年第三季度报告全文
    （6）所得税费用较去年减少685.64万元，减幅34.51%，主要是因为应纳税所得额减少所致。
     3、现金流项目
    （1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长10,898.91万元，增幅129.43%，主要是由于本期收
到的货款和税收返还款增加所致；
    （2）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少6,427.01万元，减幅179.63%，主要是由于权益分
派股息分红和限制性股票回购退款所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期内，公司主营业务保持稳健增长的主要驱动因素体现在以下方面：
    （1）报告期内公司加大市场开拓力度，加强全渠道营销、从产品销售向用户服务转型、建设发掘潜
在用户的能力，同时加大品牌宣传和市场投入，进一步带动了产品销售；
    （2）报告期内公司不断加大研发投入，强化研发市场响应能力，提升了研发效率；
    （3）报告期内公司全面推行组织变革、薪酬激励调整、绩效改进体系和人才战略管理，构建高绩效
人才激励机制；同时，完善核心流程管理体系，确保流程管理的高效运行，建立经营规划和分析模型，优
化战略分解、执行、评价体系，确保公司战略决策的有效分解和执行，促进企业跨越式发展。
    报告期内，公司利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力（毛利率）均未发生重大变化，公
司收入较去年同期相比继续保持稳定增长，且公司取得的政府补助增加。但由于报告期内公司加大了医院
市场开拓和研发投入，销售费用和研发费用有所增长；同时由于采用权益法核算的长期股权投资损失增加，
导致报告期内公司利润水平较去年同期有所降低。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
                                                                                       2016 年第三季度报告全文
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
 序号        报告期内前5大供应商            采购金额（元）       上年同期前5大供应商        采购金额（元）
  1                 A公司                        11,799,892.00         AB公司                      9,945,793.59
  2                 B公司                        10,058,481.44         BC公司                      8,718,099.54
  3                 C公司                         9,290,475.74         CD公司                      7,899,521.44
  4                 D公司                         7,053,531.38         DE公司                      6,389,902.54
  5                 E公司                         6,058,255.35         EF公司                      6,352,095.87
      报告期内，公司前五大供应商并无明显变化，对公司未来经营无重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
 序号          报告期内前5大客户            销售金额（元）        上年同期前5大客户         销售金额（元）
  1                 F公司                        34,226,477.21         FG公司                     45,731,522.80
  2                 G公司                        20,314,190.57         GH公司                     17,855,440.00
  3                 H公司                        17,439,834.87         HI公司                     14,343,520.00
  4                  I公司                       14,957,830.29         IJ公司                     11,811,950.00
  5                  J公司                       12,603,662.40         JK公司                      9,795,560.00
      报告期内，公司前五大客户并无明显变化，对公司未来经营无重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
      报告期内，在董事会的正确领导下，公司秉承“恪守承诺、奉献健康”的企业宗旨，始终坚持以创新
为基础、以用户为中心、以市场为导向的发展方针，继续坚持内部扩张与外部并购相结合的发展路径，确
保主营业务健康、稳定和持续的增长。报告期内，公司紧密围绕董事会年初制定的各项经营计划，开展具
体工作如下：
      (一)市场营销方面
      （1）市场运营与品牌推广方面
      依托以IT为支撑的智能销售管理平台，完善以用户为中心的卓越流程，实施营销价值链的精细化管理；
开展以战略产品推广为主轴，核心产品区域性支持的市场布局；逐步建设依托会员管理平台，开展为目标
用户提供健康增值服务的试点；优化经销商分类管理系统，加强公司与经销商端对端的沟通，进一步提升
客户支持能力和管理效率；
      （2）零售市场方面，不断强化产品品牌、贴近客户的竞争优势，开展全渠道营销、从产品销售向用
户服务转型，提升网络平台销售和大客户销售的服务支撑；
      （3）临床市场方面，加强临床市场投入，完善团队建设，积极参与和组织学术推广活动，逐步提升
市场份额；
                                                                           2016 年第三季度报告全文
    （4）国际市场方面，维护TISA公司的合作关系，巩固拉美地区市场，优化业务团队，聚焦重点区域
市场，开展深度营销，逐步构建高效的国际经销商网络。
    （二）产品研发与持续创新方面
    （1）继续优化研发流程，完善研发项目管理机制，进一步提高新产品开发效率；
    （2）提升移动医疗产品的创新能力，为移动互联市场拓展提供有力的产品保障；
    （3）强化产品研发市场响应能力，进一步丰富产品线；
    （4）加强与Trividia在研发方面的协同，制定Trividia相关产品的国内注册申报策略，加快公司“金系
列”产品美国FDA注册进程。
    （三）生产与供应链体系方面
    （1）进一步完善以市场需求为导向的生产计划统筹体系和标准化作业流程，加大自动化设备的投入，
提高生产效率和稳定性；
    （2）强化与核心供应商的战略合作伙伴关系，整合供应商资源，加大对核心供应商的管理支持，提
升原材料品质，降低采购成本和物流成本。
    （四）质量控制体系方面
    开展新版GMP规则的导入和实施，强化国内外多体系的融合，加强供应商过程管理，严格控制过程质
量，进一步完善溯源体系。
    （五）IT信息化建设方面
    （1）进一步加强信息安全管理，基础运维事项和数据安全事项流程化跟踪，提升工作效率；
    （2）提升信息数据采集能力，为决策分析提供依据，充分发挥信息数据的管理支持作用。
    （六）综合运营方面
    全面推行组织结构变革、薪酬激励调整、绩效体系改进和人才管理战略，实施人才培训计划，构建高
绩效人才激励机制；
    完善核心流程管理体系，确保流程管理的高效运行；优化战略分解、执行、评价体系，确保公司战略
决策的有效分解和执行。
    （七）投资并购方面
    深化与Trividia之间的战略协同，定期开展沟通交流，在相互认同的基础上逐步实现双方在运营管理、
产品研发、生产及国际市场开拓等方面的全方位深度协作。
    积极开展PTS兼并收购项目的各项工作：与相关战略合作方，共同筹措并购资金，顺利完成对PTS的
收购交割。
    顺利推动重组计划的各项工作：1）公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司
                                                                                    2016 年第三季度报告全文
发行股份购买资产方案的议案》等与此次重大资产重组事项有关的相关议案；2）根据深交所出具的《关
于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 60 号）的相关要
求，对重组预案进行相应的修订、补充和完善；3）开展标的资产的尽职调查，加快对标的资产的审计、
评估进度，确保公司重大资产重组计划的顺利开展。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
    □ 适用 √ 不适用
                                                                                                                 2016 年第三季度报告全文
                                                      第四节 重要事项
  一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
  内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
     承诺来源           承诺方          承诺类型                         承诺内容                   承诺时间       承诺期限        履行情况
                                                       公司承诺无公司独立董事、监事及持股 5%                                   截至本报告期末，
                                                                                                    2013 年 09
                     三诺生物         股权激励承诺     以上的主要股东或实际控制人及其配偶参与                      长期有效    承诺方均严格履行
                                                                                                    月 02 日
                                                       公司股票期权与限制性股票激励计划。                                      了承诺事项。
                                                       公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权                                  截至本报告期末，
                                                                                                    2013 年 09
                     三诺生物         股权激励承诺     益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，                      长期有效    承诺方均严格履行
                                                                                                    月 02 日
                                                       包括为其贷款提供担保。                                                  了承诺事项。
股权激励承诺
                                                       公司合并、分立时，各股东应在公司合并、
                                                       分立的相关协议中承诺继续实施公司股票期
                                                                                                                               截至本报告期末，
                                                       权与限制性股票激励计划，根据实际情况可       2013 年 09
                     三诺生物         股权激励承诺                                                                 长期有效    承诺方均严格履行
                                                       对计划内容进行调整，但不得无故改变激励       月 02 日
                                                                                                                               了承诺事项。
                                                       对象、本激励计划所授出的限制性股票和股
                                                       票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                                                       在本次涉及 Trividia Health, Inc.的股权收购
                                                       完成后，在公司认为条件合适的情况下，以
                                                       公司认为合适的方式并通过所需的程序与目
                                                       标公司进行合作或整合，包括将间接控制的
                                                       目标公司转让给公司。如公司愿意收购目标
                                                       公司，除非本公司允许延长时间，则在本次
                                                       股权收购交易全部手续完成后的一年时间
                                                       内，控股股东按本次股权收购交易实际发生
                                                                                                                               截至本报告期末，
                     公司实际控制     收购 Trividia    的成本将其间接控制的目标公司全部股权优       2015 年 10     2017 年 1
资产重组时所作承诺                                                                                                             承诺方均严格履行
                     人李少波         后续事项承诺     先转让给公司。本次股权收购交易实际发生       月 27 日       月8日
                                                                                                                               了承诺事项。
                                                       的成本包括：直接交易对价、中介费用、收
                                                       购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权
                                                       收购交易相关的费用。如公司拒绝行使上述
                                                       优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃
                                                       受让目标公司的函件后一年之内，将目标公
                                                       司控股股权转让给其它与控股股东非关联的
                                                       第三方，以解决本次股权收购交易完成后与
                                                       公司构成的同业竞争情形。
                     公司实际控制                      在其或其关联自然人担任公司董事或高级管                                  截至本报告期末，
首次公开发行或再融                    首发股份限售                                                  2012 年 03
                     人李少波、车宏                    理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超                      长期有效    承诺方均严格履行
资时所作承诺                          承诺