证券代码:300297 证券简称:蓝盾股份 公告编号:2020-070
蓝盾信息安全技术股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年5月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第121号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,公司现将问询函所涉及的问题回复说明如下:
我部在2019年年报事后审查中关注到以下情况:
一、你公司年报审计意见为带强调事项段的无保留意见,涉及事项为持续经营能力的重大不确定性。审计报告显示,你公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为-93,651.78万元,报告期末流动资产503,946.52万元,其中不受限的货币资金余额7,073.36万元,非流动资产360,105.90万元,合计资产总额864,052.42万元,流动负债391,309.85万元,其中已逾期未偿还的短期借款总额49,812.9万元,非流动负债72,256.07万元,合计负债总额463,565.92万元,经营活动产生的现金净额为-28,849.90万元,前述事项可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
(一)你公司于2020年4月30日披露了前述逾期借款明细,截至2019年12月31日,你公司及子公司共计14笔借款逾期,借款到期日在2019年10月至12月之间。请说明未能及时披露前述借款逾期事项的原因,是否违反《创业板股票上市规则》第11.11.3条的有关规定,以及截至本函回复日前述已披露的逾期债务的解决情况。
回复:
1、针对到期的银行借款,公司及子公司积极采取协商和解方案并与相关债权人进行有效的沟通,拟采取包括但不限于展期、逐步分期偿还等方式解决上述
借款逾期的问题;在沟通过程中,存在公司与部分债权人协商一致但未签署正式展期协议的情形,由于公司财务统计人员在统计逾期数据时剔除了该部分数据,故公司未能及时披露借款逾期事项。目前,公司正在组织相关工作人员加强对《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《重大信息内部报告制度》等法律法规及规范性文件的学习,进一步提升公司信息披露质量。
2、前述已披露的逾期债务的解决情况
截至目前,公司针对前述逾期债务的应对措施主要如下:
(1)公司正积极与金融机构沟通协调化解逾期风险,基于公司以往与金融机构的良好合作关系,双方正朝着妥善解决短期债务问题的目标推进。
(2)加快处置公司自有物业资产以获取运营资金,保证公司正常发展。
(3)加快大额应收账款的回款,进一步补充公司现金流,保证公司持续经营。
(二)2020年一季度末,你公司货币资金余额17,827.23万元,短期借款余额191,003.21万元,一年内到期的非流动负债余额52,255.22万元。请逐笔列示各笔短期借款、一年内到期的长期借款的到期日,说明是否存在新增或可能新增的逾期借款,你公司为解决债务问题拟采取的措施,并充分提示持续经营能力风险。同时,请向我部报备各笔借款的债权人、借款主体、借款金额、利率等信息。
回复:
1、2020年一季度末,公司短期借款、一年内到期的长期借款明细列示如下:
单位:万元
序号 | 借款类型 | 借款主体 | 债权人 | 借款金额 | 到期日 |
1 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 厦门国际银行珠海前山支行 | 2,000.00 | 2020/8/9 |
2 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 兴业银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/12/30 |
3 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 江西银行广州分行 | 1,400.00 | 2020/9/25 |
4 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 江西银行广州分行 | 28,600.00 | 2020/9/25 |
5 | 票据贴现 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 招商银行富力支行 | 1,000.00 | 2020/6/11 |
6 | 票据贴现 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 招商银行富力支行 | 1,000.00 | 2020/6/11 |
7 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 广州银行广州淘金支行 | 4,000.00 | 2020/9/4 |
8 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 民生银行广州分行 | 4,925.00 | 2020/6/2 |
9 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 民生银行广州分行 | 1,100.00 | 2020/6/11 |
10 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 民生银行广州分行 | 1,882.50 | 2020/6/8 |
11 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 2,995.43 | 2020/5/14 |
12 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 中信银行广州国防大厦支行 | 2,973.92 | 2019/12/24 |
13 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 建设银行工业园支行 | 4,591.71 | 2020/12/29 |
14 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 东莞银行广州分行 | 4,000.00 | 2020/4/10 |
15 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 东莞银行广州分行 | 850.00 | 2020/11/11 |
16 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 东莞银行广州分行 | 800.00 | 2020/11/24 |
17 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 东莞银行广州分行 | 760.00 | 2020/11/26 |
18 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 东莞银行广州分行 | 2,300.00 | 2020/11/27 |
19 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 浦发银行广州东风支行 | 1,300.00 | 2019/11/16 |
20 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 浦发银行广州东风支行 | 2,971.39 | 2019/11/17 |
21 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 浦发银行广州东风支行 | 93.32 | 2019/11/17 |
22 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 浙商银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/6/25 |
23 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 兴业银行广州分行 | 1,940.00 | 2020/12/30 |
24 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 520.00 | 2020/5/12 |
25 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 350.00 | 2020/4/27 |
26 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 350.00 | 2020/4/27 |
27 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 350.00 | 2020/4/27 |
28 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 350.00 | 2020/4/27 |
29 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 441.15 | 2020/4/30 |
30 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 467.36 | 2020/4/30 |
31 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 400.00 | 2020/4/27 |
32 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 499.99 | 2020/4/30 |
33 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 471.69 | 2020/4/30 |
34 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 528.00 | 2020/4/30 |
35 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 497.74 | 2020/4/27 |
36 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 500.00 | 2020/5/12 |
37 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 353.00 | 2020/4/27 |
38 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 137.20 | 2020/4/27 |
39 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 汇丰银行广州分行 | 243.87 | 2020/5/12 |
40 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 长沙银行广州分行 | 811.52 | 2019/11/7 |
41 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 长沙银行广州分行 | 1,000.00 | 2019/11/14 |
42 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 长沙银行广州分行 | 1,000.00 | 2020/2/23 |
43 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 长沙银行广州分行 | 1,000.00 | 2020/3/10 |
44 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 长沙银行广州分行 | 5,000.00 | 2020/3/10 |
45 | 短期借款 | 蓝盾信息安全技术有限公司 | 长沙银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/2/27 |
46 | 短期借款 | 深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 | 长沙银行广州分行 | 2,000.00 | 2020/3/10 |
47 | 短期借款 | 深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 | 长沙银行广州分行 | 500.00 | 2020/3/10 |
48 | 短期借款 | 深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 | 兴业银行深圳分行 | 1,000.00 | 2020/9/4 |
49 | 短期借款 | 深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 | 上海银行深圳天安支行 | 10,000.00 | 2020/4/18 |
50 | 短期借款 | 深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 2,000.00 | 2020/6/9 |
51 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 长沙银行广州分行 | 5,000.00 | 2020/1/21 |
52 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 浦发银行广州东风支行 | 4,999.42 | 2019/11/16 |
53 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 中信银行广州国防大厦支行 | 4,000.00 | 2019/12/26 |
54 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 东莞银行广州分行 | 4,700.00 | 2020/9/25 |
55 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 东莞银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/10/17 |
56 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 东莞银行广州分行 | 2,000.00 | 2020/10/18 |
57 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 广州农村商业银行东圃支行 | 10,000.00 | 2019/12/23 |
58 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 广州农村商业银行东圃支行 | 8,000.00 | 2019/12/23 |
59 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 广州农村商业银行东圃支行 | 6,000.00 | 2019/12/23 |
60 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 民生银行广州越华支行 | 1,900.00 | 2020/4/7 |
61 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 民生银行广州越华支行 | 2,000.00 | 2020/5/26 |
62 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 兴业银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/4/27 |
63 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 广州银行淘金支行 | 4,000.00 | 2020/8/6 |
64 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 广州银行淘金支行 | 3,238.85 | 2020/9/6 |
65 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 江西银行广州分行 | 4,470.15 | 2021/1/2 |
66 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 招商银行广州富力中心支行 | 1,300.00 | 2019/10/2 |
67 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 招商银行广州富力中心支行 | 640.00 | 2019/10/14 |
68 | 短期借款 | 中经汇通电子商务有限公司 | 招商银行广州富力中心支行 | 3,000.00 | 2019/10/27 |
69 | 短期借款 | 成都蓝盾网信科技有限公司 | 浙商银行广州分行 | 8,000.00 | 2021/3/21 |
70 | 短期借款 | 江西华炜电气技术有限公司 | 中国银行高安支行 | 500.00 | 2021/3/23 |
71 | 1年内到期的长期借款 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州陵园西路支行 | 8,100.00 | 2020/12/31 |
71 | 1年内到期的长期借款 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州陵园西路支行 | 8,400.00 | 2020/12/16 |
72 | 1年内到期的长期借款 | 成都蓝盾网信科技有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 6,000.00 | 2020/6/21 |
72 | 1年内到期的长期借款 | 成都蓝盾网信科技有限公司 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 6,000.00 | 2020/12/21 |
小计 | 219,503.21 |
2、公司2020年1-4月新增债务逾期的情况列示如下:
单位:万元
序号 | 债务人 | 债权人 | 逾期本金 | 到期日 | 债务类型 |
1 | 蓝盾技术 | 长沙银行广州分行 | 1,000.00 | 2020/2/23 | 贷款 |
2 | 长沙银行广州分行 | 1,000.00 | 2020/3/10 | 贷款 | |
3 | 长沙银行广州分行 | 5,000.00 | 2020/3/10 | 贷款 | |
4 | 长沙银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/2/27 | 贷款 | |
5 | 东莞银行广州分行 | 4,000.00 | 2020/4/10 | 贷款 | |
8 | 满泰科技 | 长沙银行广州分行 | 2,000.00 | 2020/3/10 | 贷款 |
9 | 长沙银行广州分行 | 500.00 | 2020/3/10 | 贷款 | |
10 | 中经电商 | 长沙银行广州分行 | 5,000.00 | 2020/1/21 | 贷款 |
11 | 民生银行广州越华支行 | 1,900.00 | 2020/4/7 | 贷款 | |
12 | 兴业银行广州分行 | 3,000.00 | 2020/4/27 | 贷款 | |
合计 | - | - | 26,400.00 | - | - |
2、公司为解决债务问题拟采取的措施及持续经营能力风险的提示
(1)公司及子公司目前已积极强化自身现金流管理,正在积极采取协商和解方案,争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见,包括但不限于展期、部分偿还等方式;
(2)加快处置公司自有物业资产以获取运营资金,保证公司正常发展,部分资金可用于偿还债务;
(3)积极开展应收款项催收工作,加强成本控制,优化公司资产状况;
(4)积极寻求其他优质的解决方案。在法律、法规以及有关政策允许的前提下,公司将积极寻求符合公司当前状况的发展机会,争取探求有助于公司经营发展的资源或相关解决方案,切实改善公司流动性,推动公司业务有序、稳定运转,提升公司的持续盈利能力和业绩增长能力;
(5)因债务逾期,公司及子公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,进而导致财务费用增加,对公司净利润造成一定程度的影响。公司存在一定的短期偿债压力及债务违约风险,受内外部经济环境变化、控股股东担保能力下降等因素的综合影响,公司日常生产经营受到较大不利影响,盈利能力
受到削弱,流动性出现紧张。截至目前,公司经营管理团队正积极采取应对措施,但如果公司未能在一定期限内达成重要进展,将对公司融资能力、偿债能力造成较为不利影响。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
二、2019年度,你公司大额亏损的主要原因是对并购标的中经汇通电子商务有限公司(以下简称“中经电商”)计提商誉减值准备61,966.16万元、应收账款减值准备28,657.76万元、无形资产减值9,318.93万元;对广州华炜科技有限公司(以下简称“华炜科技”)计提商誉减值准备13,142.10万元。
(一)中经电商2016-2018年业绩承诺完成率分别为112.67%、109.15%、
110.72%,在业绩承诺期结束后第一年经营业绩即出现大幅下滑;华炜科技2015-2017年业绩承诺完成率分别为105.65%、101.66%、101.49%,承诺期内精准达标。请量化说明中经电商、华炜科技2019年业绩大幅下滑的原因,承诺期内业绩是否真实,并向我部报备中经电商、华炜科技2015-2019年单体财务报表。请会计师核查并发表明确意见。
回复:
1、中经电商2019年业绩大幅下滑的原因
中经电商及汇通宝支付有限责任公司(以下简称“汇通宝”)作为公司电商运营服务业务的运营主体,主要是通过向油品零售商、电信运营商、银行、保险机构、商超、百货、餐饮、汽车服务商户等商户提供推广运营服务、系统服务和增值服务。中经电商及汇通宝在业绩承诺期内,在确保原有油品运营推服务广业务持续经营稳定增长的同时,将非油商户推广运营服务、增值服务作为发展重心,积极开展相关业务,确保了其2015年至2018年营业收入和净利润的稳定增长,总体经营状态良好,且未出现商誉减值的迹象。
2019年宏观经济形势及行业监管政策发生较大变化,受中美贸易摩擦对物流行业的影响、合作机构保险行业的合规监管以及融资难融资贵等多方面因素影响,中经电商和汇通宝的业务发展及融资渠道受到较大影响,从而对中经电商和汇通宝本年及未来年度的盈利能力产生了不利影响。
2019年第四季度,受上述因素影响,中经电商和汇通宝业绩受到不同程度影响,其第四季度应收账款回款远不及预期。同时,中经电商为降低后续回款的
压力,主动暂停部分回款较慢合作机构的新增业务,因此导致公司电商运营服务业务出现萎缩的情况,业绩出现大幅下滑。中经电商2016年至2019年营业收入及净利润情况如下:
单位:万元
类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
推广运营服务收入 | 19,754.61 | 27,898.31 | 36,995.57 | 30,992.83 |
其中:非油商户运营推广服务收入 | 11,819.88 | 10,664.32 | 8,721.73 | 2,277.84 |
油品商户运营推广服务收入 | 7,934.73 | 17,233.99 | 28,273.84 | 28,714.99 |
系统服务收入 | 0.98 | 777.40 | 1,404.42 | 605.23 |
增值服务收入 | 19,415.59 | 32,063.44 | 11,239.76 | 5,464.00 |
其他收入 | 139.90 | 69.13 | 25.82 | 20.13 |
收入合计 | 39,311.08 | 60,808.28 | 49,665.57 | 37,082.19 |
净利润 | -24,206.24 | 23,239.00 | 19,098.75 | 14,964.79 |
2、华炜科技2019年业绩大幅下滑的原因
华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商,坚持以“创新技术方案”为先导,以“产品+服务”业务模式为核心,始终致力于为专业特种行业领域内高端客户提供电磁安防整体解决方案。2016年至2017年,华炜科技在新产品研发的基础上进行产品拓展,加之高铁建设速度快,带动其产品销量上涨,收入和利润实现稳步上升。2018年由于市场新产品更新换代加快,传统防雷市场份额减少,加之华炜科技开始调整产品结构,加大研发投入,减少传统产品的开发和升级,且铁路的新建线开发量减少需求降低,华炜科技对其经营策略、业务结构进行持续的优化调整,积极向能效管控和立体安检领域发展,但尚未形成规模效应,虽然有部分新增客户,但由于新产品属于业务开拓阶段,导致华炜科技2018年的营业收入出现下滑的情况。对此,公司于2018年度末对合并华炜科技所形成的商誉计提减值准备金额5,804.40万元。2019年华炜科技业务转型进展不顺,原有业务收入大幅下降,而新产品的业务开拓未达预期,最终导致华炜科技2019年的营业收入出现较大幅度的下降,出现较大亏损。
单位:万元
类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
电磁安防产品 | 7,489.89 | 11,429.82 | 21,630.79 | 21,072.45 | 16,790.39 |
电磁安防工程 | 1,519.54 | 1,396.38 | 3,400.92 | 3,508.50 | 5,336.50 |
电磁安防服务 | 81.49 | 2,439.76 | 5,002.26 | 1,681.51 | 1,131.58 |
其他业务 | 1.57 | 1.26 | 0.79 | 38.76 | 28.60 |
收入合计 | 9,092.49 | 15,267.22 | 30,034.75 | 26,301.22 | 23,287.08 |
净利润 | -4,970.46 | 1,122.57 | 5,529.48 | 4,678.68 | 3,967.25 |
3、中经电商、华炜科技承诺期内业绩真实性的说明
中经电商、华炜科技业绩承诺期内的经营业绩真实、准确,财务报表业经会计师事务所审计并出具标准无保留意见,财务数据公允、真实反映了其运营情况和经营成果。
4、会计师核查意见
经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师事务所”)认为:
1、中经电商、华炜科技及满泰科技业绩承诺期内财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中经电商、华炜科技及满泰科技的财务状况以及经营成果和现金流量。
2、蓝盾股份管理层在2019年末商誉减值测试中作出的判断是可接受的。
详情请查阅大华会计师事务所出具的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司年报问询函的专项说明》(大华核字[2020]004967号)。
(二)你公司2019年半年报显示,华炜科技在能效管控和立体安检等板块战略调整取得一定成效,实现营业收入同比增长54.10%;中经电商通过拓展高收益渠道市场,结合银行、保险、运营商、非油零售商户等机构的市场需求,挖掘更多合作商户服务需求,带动了营业收入的稳步增长,实现归属于上市公司股东的净利润7,989.49万元。请说明年报披露内容与半年报内容存在较大差异的原因,你公司信息披露是否真实、准确。
回复:
1、2019年上半年,华炜科技在能效管控和立体安检等板块战略调整取得一定成效,实现营业收入4,543.70万元,同比增长54.10%,净利润-1,528.64万元,同比下降15.58%。而2019年下半年华炜科技业务拓展不顺,原有业务收入大幅下降,而新产品的业务开拓未达预期,最终导致华炜科技营业收入出现较大幅度的下降,2019年度实现营业收入9,092.49万元,同比下降40.44%,并出现较大
亏损。
2、2019年上半年,中经电商通过拓展高收益渠道市场,结合银行、保险、运营商、非油零售商户等机构的市场需求,挖掘更多合作商户服务需求,带动了营业收入的稳步增长,2019年上半年实现营业收入27,353.16万元,同比增长1
2.56%,归属于上市公司股东的净利润7,989.49万元,同比下降1.05%,与上年同期基本持平。而2019年第四季度,受中美贸易摩擦对物流行业的影响、合作机构保险行业的合规监管以及融资难融资贵等多方面因素影响,中经电商和汇通宝的业务发展及融资渠道受到较大影响,应收账款回款远不及预期。此外,中经电商主动暂停部分回款较慢合作机构的新增业务,降低后续回款压力,也造成其经营业务萎缩,2019年度实现营业收入39,311.08万元,同比下降35.35%。
综上所述,公司半年报及年报披露的内容真实、准确、无误。
(三)我部于2019年10月要求保荐机构对中经电商日常经营情况进行核查,你公司于2019年11月23日披露了《关于中经汇通电子商务有限公司经营情况及风险的提示性公告》,提示中经电商存在较多油站终止合作及商誉减值风险。你公司报告期内未对华炜科技进行任何风险提示,请具体说明未及时提示华炜科技风险的原因,华炜科技出现减值迹象的具体时点。
回复:
华炜科技2018年由于市场新产品更新换代加快,传统防雷市场份额减少,加之华炜科技开始调整产品结构,加大研发投入,减少传统产品的开发和升级,且铁路的新建线开发量减少需求降低,华炜科技对其经营策略、业务结构进行持续的优化调整,积极向能效管控和立体安检领域发展,但尚未形成规模效应,虽然有部分新增客户,但由于新产品属于业务开拓阶段,导致华炜科技2018年的营业收入出现下滑的情况。对此,公司于2018年度末对合并华炜科技所形成的商誉计提减值准备金额5,804.40万元,该事项已于公司2018年的年度报告中披露。
2019年上半年华炜科技由于轨道交通线路建设进度提速,公司中标、供货、发货、结算周期缩短,产品供货量加大,收入有所增长,但在下半年由于铁路规划开工项目数量降低,招标项目减少,影响了公司电磁安防业务的销售情况和工程结算进度;而能效管控和立体安检业务在2019年上半年由于闸机产量的上升
促进了收入的增长,但由于该产品下半年市场环境竞争激烈、市场价格波动极大,影响了公司全年度的销售任务,而新开发的检票机未能打开销售市场,形成了上半年公司收入比去年同期增长,而下半年下降的现象,最终导致华炜科技2019年的营业收入出现较大幅度的下降,出现较大亏损。2020年1月,公司结合华炜科技经营情况的变化,并根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及相关会计政策规定,发现华炜科技存在商誉减值迹象,基于谨慎性考虑,经公司财务部门初步测算,预计对合并华炜科技所形成的商誉计提减值准备金额13,000万元,并于2020年1月22日的《2019年年度业绩预告》中进行披露。
(四)你公司另一收购标的深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司(以下简称“满泰科技”)2016至2018年业绩完成率分别为126.17%、103.63%和103.84%,2019年实现净利润9,895.3万元,业绩完成率为85.3%。2019年是满泰科技业绩承诺期的最后一年,你公司收购满泰科技形成商誉49,358.6万元。请结合满泰科技业绩下滑原因、2020年以来业绩情况、未来经营趋势等说明未对其进行商誉减值的原因及合理性,并核实说明其2016-2018年业绩是否真实。请会计师核查并发表意见。
回复:
满泰科技2016-2019年的总体业绩已超过业绩承诺的总额,2016至2018年业绩完成率分别为126.17%、103.63%和103.84%,而2019年业绩同比微幅增长,但业绩完成率未达承诺数(完成率为85.3%),主要原因系其减少对传统工控业务的市场投入,主要精力集中于水利、水务、交通等领域信息化、新基建项目规划研发及市场拓展,且在业务市场得到良好反馈,保障了其未来业务方向稳定及业绩增长。2019年度受国家宏观经济调控,政府采购对信息化及自动化建设由原来的扩张态势改为稳健态势,更注重基础建设,导致政府订单有所减少,故满泰科技2019年度的实际业绩较承诺金额略为缩减,但对其总体业绩的完成情况无明显影响。
随着“等保2.0”的正式实施,将监管范围从政府事业单位扩大到所有网络运营主体,评级对象的范围扩大到云计算平台、工控、物联网、移动设备等新一代IT基础设施,信息安全市场正面临爆发式增长需求。另随着美国持续加大对
中国的技术封锁,核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代,也将给信息安全行业带来巨大的市场增量。同时随着新基建、5G、AI的日益发展,结合满泰科技深耕于工控业务自动化信息化市场多年的客户渠道,满泰科技在智慧城市、智慧水务、智慧交通、物联网、工控智能化建设领域中将会有广阔的市场。结合当前的业务拓展情况市场需求,公司预计满泰科技2020年及其以后年度的业务发展存在较大机遇,公司合并满泰科技形成的商誉不存在减值迹象。因此,2019年公司未对合并满泰科技形成的商誉计提减值准备。满泰科技2016-2018年的财务报表业经会计师事务所审计并出具标准无保留意见,其财务数据公允、真实反映了满泰科技的运营情况和经营成果。会计师核查意见详见上述第二题(一)的回复。
三、2019年度,你公司实现营业收入191,493.98万元,同比下降15.89%。2020年一季度,你公司实现收入17,284.14万元,同比下降59.86%。你公司营业收入主要由子公司蓝盾信息安全技术有限公司(以下简称“蓝盾技术”)、中经电商、满泰科技、华炜科技贡献。
(一)你公司石油石化业务2019年实现收入39,318.6万元,同比增长
165.12%。根据你公司此前的信息披露内容,石油石化业务主要为中经电商经营。请说明在主要合作油站与其终止合作的情况下,石油石化业务同比大幅增长的原因。请会计师核查该业务增长的真实性并发表明确意见。
回复:
公司在划分2018年度营业收入行业分类时,将中经电商业务收入按油品业务和非油品业务分别计入石油石化业务收入、制造贸易业务收入,而划分2019年营业收入行业分类时,由于公司工作人员理解有误,未将中经电商的非油品业务收入拆分至制造贸易业务收入,全部在石油石化业务收入列示,导致石油石化业务收入金额较大。重分类后的2019年度石油石化业务收入金额为8,971.20万元,较上年同期下降-39.51%,主要系中经电商的合作油站与其终止合作所致,重分类后的收入行业分类情况列示如下:
单位:万元
行业分类 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
收入金额 | 占营业收入比重 | 收入金额 | 占营业收入比重 | ||
政府机关 | 33,483.32 | 17.44% | 44,590.38 | 19.54% | -24.91% |
系统集成商 | 94,903.21 | 49.44% | 94,521.59 | 41.42% | 0.40% |
教育机构 | 2,566.55 | 1.34% | 4,511.69 | 1.98% | -43.11% |
制造贸易 | 37,223.51 | 19.39% | 51,266.80 | 22.47% | -27.39% |
电信业 | 2,084.79 | 1.09% | 1,867.76 | 0.82% | 11.62% |
军工 | 812.08 | 0.42% | 1,113.44 | 0.49% | -27.07% |
铁路 | 4,211.70 | 2.19% | 6,399.43 | 2.80% | -34.19% |
电力 | 2,839.33 | 1.48% | 3,081.19 | 1.35% | -7.85% |
石油石化 | 8,971.20 | 4.67% | 14,830.49 | 6.50% | -39.51% |
其他 | 4,848.30 | 2.53% | 6,010.79 | 2.63% | -19.34% |
合计 | 191,943.98 | 100.00% | 228,193.56 | 100.00% | -15.89% |
经核查,大华会计师事务所认为:中经电商石油石化业务收入实际较上年同期下降39.51%,该业务未增长。详情请查阅大华会计师事务所出具的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司年报问询函的专项说明》(大华核字[2020]004967号)。
(二)请按照安全产品、安全解决方案、安全服务、电商运营服务的业务分类,列示其2020年一季度营业收入情况,逐项说明其收入持续大幅下滑的原因,你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复:
公司2020年第一季度营业收入按产品类型列示如下:
单位:万元
产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 同比 增减 | ||
收入金额 | 占营业收 入比重 | 收入金额 | 占营业收 入比重 | ||
安全产品 | 2,645.04 | 15.30% | 10,485.94 | 24.35% | -74.78% |
安全解决方案 | 9,198.18 | 53.22% | 16,188.10 | 37.59% | -43.18% |
安全服务 | 3,054.37 | 17.67% | 3,156.73 | 7.33% | -3.24% |
电商运营服务 | 2,386.55 | 13.81% | 13,229.18 | 30.72% | -81.96% |
合计 | 17,284.14 | 100.00% | 43,059.95 | 100.00% | -59.86% |
如上所示,公司2020年第一季度营业收入较2019年同期下降59.86%,其中:安全业务同期下降50.06%,电商运营服务同期下降81.96%。受新冠肺炎疫情影响,政府及客户单位延期复工复产,采购节奏放缓,公司原有订单推后、项目实施人员进场受限、在手订单实施及验收延迟,部分项目已完工但无法验收无
法确认收入,导致2020年的第一季度安全业务收入比去年上期下降较多;因新冠肺炎疫情,中经电商的油品和非油品业务也受到重大影响,导致公司2020年第一季度电商运营服务收入比上年同期下降较多。
随着疫情的好转,公司陆续开展各项业务,同时加大人力和物力的投入,加快业务的实施和订单的落地,业务量将逐步增长。此外,公司目前经营流动资金较为紧张,存在逾期未偿还短期借款的情况,该事项对公司持续经营能力产生一定的影响。
四、2019年末,你公司应收账款余额293,949.8万元,2016-2019年应收账款占营业收入的比例分别为64.76%、85.63%、120.76%、153.14%。请分别披露信息安全类业务、电商业务前十大应收账款欠款方的情况,包括名称、金额、收入确认金额及形成时点,并结合具体业务模式,说明近年来应收账款增幅较大的原因及合理性。请会计师核实向前述欠款方的销售是否真实、应收账款坏账计提是否充分。
回复:
(一)2019年末,公司信息安全类业务、电商业务前十大应收账款欠款方的具体情况
单位:万元
业务类型 | 序号 | 客商名称 | 应收账款期末余额 | 占期末应收账款的比例 | 账龄 | 坏账 准备 | ||
1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | ||||||
安全业务 | 1 | 广东省卫生健康委员会 | 4,363.13 | 1.17% | - | 4,363.13 | - | 436.31 |
2 | 呼伦贝尔市公安局 | 2,330.95 | 0.63% | - | - | 2,330.95 | 699.29 | |
3 | 广州同视电子设备有限公司 | 2,257.80 | 0.61% | 1,535.10 | 706.80 | 15.90 | 152.21 | |
4 | 广州腾悦信息科技有限公司 | 2,166.20 | 0.58% | 1,414.60 | 751.60 | - | 145.89 | |
5 | 广州市青稞信息科技有限公司 | 2,159.10 | 0.58% | 1,533.75 | 252.46 | 372.89 | 213.80 | |
6 | 北京玥亮光科技有限公司 | 1,862.48 | 0.50% | 1,282.63 | 579.85 | - | 122.12 | |
7 | 广州市康讯动力科技有限公司 | 1,837.09 | 0.49% | 999.95 | 365.82 | 471.32 | 227.97 | |
8 | 东莞市广博检测设备有限公司 | 1,677.00 | 0.45% | - | 1,195.00 | 482.00 | 264.10 | |
9 | 广州帝博瑞克系统集成有限公司 | 1,523.19 | 0.41% | 1,447.40 | 75.79 | - | 79.95 | |
10 | 广西两泰科技有限公 | 1,458.91 | 0.39% | 568.45 | 648.76 | 241.70 | 165.81 |
司 | ||||||||
小计 | 21,635.85 | 5.81% | 8,781.88 | 8,939.20 | 3,914.76 | 2,507.45 | ||
电商业务 | 1 | 中经电商客户1 | 10,009.94 | 2.68% | 9,994.12 | 15.83 | - | 501.29 |
2 | 中经电商客户2 | 7,757.66 | 2.08% | 698.87 | 7,058.80 | - | 7,757.66 | |
3 | 中经电商客户3 | 7,712.30 | 2.07% | 639.54 | 7,072.76 | - | 739.25 | |
4 | 中经电商客户4 | 7,500.15 | 2.01% | 8.68 | 7,491.48 | - | 749.58 | |
5 | 中经电商客户5 | 7,394.76 | 1.98% | 7,394.76 | - | - | 369.74 | |
6 | 中经电商客户6 | 6,663.33 | 1.79% | 6,663.33 | - | - | 333.17 | |
7 | 中经电商客户7 | 5,763.98 | 1.55% | 2,165.16 | 3,598.82 | - | 468.14 | |
8 | 中经电商客户8 | 3,813.76 | 1.02% | 241.48 | 1,445.45 | 2,126.83 | 794.67 | |
9 | 中经电商客户9 | 3,688.32 | 0.99% | 3,688.32 | - | - | 184.42 | |
10 | 中经电商客户10 | 3,202.51 | 0.86% | - | 3,202.51 | - | 320.25 | |
小计 | 63,506.71 | 17.03% | 31,494.26 | 29,885.65 | 2,126.83 | 12,218.17 |
(二)安全业务应收账款增长分析
安全解决方案业务收入是公司主要的业务模式之一,2019年度安全解决方案业务收入占比为47.08%。由于公司对于安全解决方案业务采用在验收时确认收入,相应在验收时形成应收账款,同时安全解决方案业务会保留一定比例的结算款项作为尾款及质保金,在验收后、质保期内分期付款。因此,此业务模式的特点导致公司应收账款回款周期较长、规模较大。此类业务的最终用户多数为政府机关客户,由于政府机关项目的付款审批时间较长,也导致应收账款金额相对较大,此外,由于宏观经济环境放缓的影响,企业和政府机构的回款速度放慢导致公司应收账款账龄较长。
(三)电商业务应收账款增长分析
中经电商的盈利来源主要分为推广运营服务收入(包含油品及非油品的推广运营服务收入)、增值服务收入、系统服务收入和其他收入四大类。由于盈利来源的差异、业务模式的不同以及会计核算方法的影响,中经电商的应收账款的期末余额与营业收入没有直接的对应关系。
中经电商应收账款的形成主要来源于:一是为物流车队加油提供的赊账服务,二是为三大电信运营商、银行机构、保险机构合作的客户积分兑换、客户增值服务、员工福利等,上述机构的商务合作均会产生滞后结算周期。
1、以物流车队加油为例
中经电商为物流车队提供跨品牌油站加油、加油款赊账、和车辆监控管理三
大服务。加油款赊账是根据物流市场的结算特点而制定的,工厂(货主)通常是按季度与物流公司进行运费结付,而物流公司的主要运营成本为燃油消耗,他们需要燃油供应商针对其运费提供相应的结算期。对于无需中经电商给予赊账的物流车队客户,在加油站加油时可获得一定的优惠空间;而需要中经电商赊账的物流车队客户,在加油站加油时则无优惠,此加油站给予的优惠则由中经电商获得,体现为佣金收入,中经电商通过给予账期形成应收账款,获得更高的佣金收入。
2、以保险公司购买服务为例
由于保险公司必须对保险客户做好防灾减损的服务投入,按监管要求,保险公司赠送的服务必须是车辆检测、救援、代驾、洗车、保养维护等服务。而中经电商的服务能够为保险公司的客户提供上述的多种服务选择,其客户对中经电商提供的服务满意较高。同时也因中经电商能够为保险公司的客户提供精准服务,因此保险公司自2018年以来不断加大向中经电商釆购此类服务。但由于合规监管要求,保险公司支付此服务的核准流程较长,导致保险公司对中经电商的付款产生滞后结算,形成较高的应收账款余额。
3、以银行等增值服务为例
中经电商与银行发行的联名银行卡和与第三方支付机构的合作形成了较大的个人客户量,此类客户在公司的商户网络消费后,中经电商月末会与商户进行结算,而收单机构(银行、第三方支付机构)通常会按T+1和T+7的形式与公司进行清算,因此,中经电商对收单机构产生应收账款。银行、运营商客户积分在中经电商兑换商品及服务,中经电商对银行、运营商执行分期结算,从而产生应收账款。
中经电商从2001年成立之初便一直为物流企业客户提供便捷的加油、完善的系统管理功能以及供应链金融等增值服务。有别于其他行业客户,物流行业在业务经营和结算流程上存在着先送货后收费的特殊情况,因此加油资金的需求是中经电商的市场机会所在。中经电商通过加油赊账业务一方面可以获得客户的认可及合作,另一方面也在面对客户时可以拥有一定的议价能力,不需要通过优惠补贴等烧钱的方式获得客户,为中经电商带来持续的盈利能力。在经营上,中经电商为扩大市场份额、强化用户黏性,对部分资质较为优良的终端用户给予信用期,均会考虑其资产规模、经营状况和资信水平等,并根据与客户交易规模、客
户财务状况、合作年限等因素综合制定信用政策,具有相应的管理制度与审批流程。并且中经电商很多合作的物流企业客户虽然存在部分长账龄应收账款的情况,但实际合作过程中回款并未中断,即客户会持续产生新的加油消费并同时不定期对过去应收账款进行结算,但由于欠款金额未完全结清导致出现长账龄的应收账款。此外,中经电商已严格按照会计政策的规定,对应收账款计提坏账准备,坏账准备计提充分合理。
(四)会计师核查意见
经核查,大华会计师事务所认为:
1、未发现前十大客户存在虚假销售的情况;
2、应收账款坏账准备计提充分合理。
详情请查阅大华会计师事务所出具的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司年报问询函的专项说明》(大华核字[2020]004967号)。
五、2019年末,你公司预付款项余额129,069.96万元,根据你公司前期问询函回复,预付款主要为中经电商对合作油站的预付款项。请说明在中经电商与较多油站终止合作的情况下,预付款余额仍然高企的原因及合理性。请会计师核查预付款资金最终流向,是否存在大股东资金占用的情形。
1、中经电商预付款项较高的原因和合理性
截至2019年12月31日,中经电商及汇通宝预付款余额为82,328.85万元。中经电商不属于一般意义上的公众消费网络平台,作为专业服务平台,中经电商为机构客户提供专业的精准、及时、互动、个性的增值服务。截至目前,中经电商暂停了对部分产品及个人用户提供加油服务,但其为车队客户提供的加油管理服务未受影响。
此外,中经电商存在由于额度分配不合理造成短期内资金闲置的情形。中经电商与油品商户总部签订合同,开设一个主账户并预付资金,参考过往的交易额再分配资金到下属各油站。由于资金分配之后无法变动,故部分油站存在短期内资金使用完毕无法加油及部分油站存在短期内资金闲置的情形。
2、会计师核查意见
经核查,大华会计师事务所认为:经核查,未发现大股东资金占用的情形。
详情请查阅大华会计师事务所出具的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司年报问询函的专项说明》(大华核字[2020]004967号)。
六、2019年末,你公司在建工程余额130,394.09万元,较期初增加约11,085.07万元,固定资产余额76,761.74万元,较期初减少24,431.94万元。你公司主要在建项目包括萝岗信息安全产业基地、西南总部研发基地、大安全研发与生产化基地的建设,前述项目均为募集资金投资项目。
(一)报告期内,你公司构建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金27,271.62万元,请说明前述现金支出与在建工程、固定资产报告期内的变动不匹配的原因。
回复:
公司2019年度固定资产账面原值增加额为17,830.06万元,其中在建工程转入和其他增加47.60万元,不涉及现金流出;无形资产账面原值增加额为6,012.09万元,其中无形资产类型的重分类2,514.40万元,不涉及现金流出;在建工程增加额为11,085.07万元,其中前期预付本期按进度结转额为6,116.14万元,不涉及现金流出。剔除上述事项的影响后,本期购置固定资产涉及的现金流出额为26,249.08万元,与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目”的列示金额27,271.62万元基本匹配。
(二)你公司“房屋及建筑物”期初余额20,187.2万元,报告期内将17,253.95万元资产划转为持有待售的资产,请说明前述划转的原因,划转资产的房屋信息,是否涉及你公司募投项目,如是,请说明与募投项目的使用计划是否相符。
回复:
2019年10月29日,公司召开第四届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》,同意将公司持有的广东和诚科技孵化器有限公司100%股权以28,800.00万元转让给科学城(广州)投资集团有限公司(以下简称“科学城集团”),双方于2019年11月22日签订了《股权转让合同》,截至资产负债表日该项股权转让尚未完成,公司将广东和诚科技孵化器有限公司账面对应的资产及负债划分至持有待售资产和持有待售负债列报。因此,报告期内将房屋及建筑物17,253.95万元划转为持有待售的资产,此房屋建筑物
为蓝盾股份信息安全产业基地涉及首次公开发行募集资金超募资金的使用,此次募集项目已经完结,符合募投项目的使用计划。
(三)你公司2019年8月向我部报备的规划许可、施工合同等文件显示,萝岗基地的工程规划许可证于2019年3月到期、施工许可证于2019年5月到期;西南研发基地工程规划许可证于2019年10月到期、大安全研发与生产基地工程规划许可证于2019年10月到期,请说明前述施工项目未能如期竣工的原因,前述施工许可证过期后是否已完成续期,并向我部报备前述在建工程投放项目的施工监理报告、施工进度报告、施工现场照片。
回复:
由于上述项目在建设期间受公司调增项目建设容积率及建筑面积、方案调整及公司近期经营流动资金紧张等因素影响,故上述项目尚未完全竣工。
公司施工项目在取得建设工程规划许可证后,按要求在其有效限期内(半年内)办理了相应的建筑工程施工许可证,所以工程规划许可证不存在过期的说法。项目在建筑工程施工许可证发证之日起的三个月内进行施工。公司由于上述原因造成项目未能如期竣工,超过许可证上约定的合同竣工日期,但工程项目目前并未中止施工,所以施工许可证也不存在超期问题(按规定项目申请中止施工一年以上,施工许可证才需延期或重新申领)。
(四)请核查在建工程投入的资金最终流向,是否存在资金被占用的情形。请会计师核查并发表意见。
经核查,大华会计师事务所认为:
1、未发现现金支出与在建工程、固定资产报告期内的变动不匹配的情况;
2、划转资产的房屋建筑物为蓝盾股份信息安全产业基地,涉及首次公开发行募集资金超募资金的使用,不涉及募投项目的使用计划,未发现有不符合募投项目使用计划的情况。
3、未发现在建工程投入资金与合同约定不相符的情况;
4、未发现在建工程投入资金被占用的情形。
详情请查阅大华会计师事务所出具的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司年报问询函的专项说明》(大华核字[2020]004967号)。
七、年报显示,中经电商、蓝盾技术因未能及时偿还银行贷款被提起诉讼,涉案金额累计15,746.77万元。因前述诉讼事项,你公司位于广州市萝岗区瑞和路以西、瑞源路以北,土地使用权证为"穗符国用(2013)第050001113号"的一宗国有土地使用权被天河区法院轮候查封。
(一)请说明涉诉事项的具体发生时间,你公司未及时披露有关涉诉情况的原因。
上述诉讼事项的具体情况如下:
诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额(万元) | 收到传票时间 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 |
2019年12月,因中经电商未能按期偿还长沙银行广州流花支行5,000万元本金及相应利息,长沙银行广州分行向天河区法院提起诉讼,要求中经电商偿还长沙银行广州分行借款本金5,000万元及其相应利息86,395.83元,并要求公司及实际控制人柯宗庆、柯宗贵为中经电商上述债务承担连带清偿责任。 | 5,008.64 | 2020年2月20日 | 根据天河区法院下发的传票,该案拟定于2020年6月2日开庭审理。 | 因该项诉讼事宜,公司及实际控制人柯宗庆、柯宗贵作为担保方亦被长沙银行广州分行列为被告提起诉讼,因长沙银行广州分行申请诉前财产保全,公司位于广州市萝岗区瑞和路以西,瑞源路以北、土地使用权证为"穗符国用(2013)第050001113号"的一宗国有土地使用权被天河区法院第一次轮候查封。 |
2019年12月,因蓝盾技术未能按期偿还浦发银行广州东风支行56,990,936.11元本金及相应利息,浦发银行广州东风支行向越秀区法院提起诉讼,要求蓝盾技术偿还浦发银行广州东风支行借款本金56,990,936.11元及利息212,369.25元,并要求公司及实际控制人柯宗庆、柯宗贵、中经电商等相关方对蓝盾技术该笔债务承担连带清偿责任。 | 5,720.33 | 2020年2月24日 | 根据越秀区法院下发的传票,该案拟定于2020年6月9日开庭审理。 | |
2019年12月,因中经电商未能按期偿还浦发银行广州东风支行49,994,236.71元本金及相应利息,浦发银行广州东风支行向越秀区法院提起诉讼,要求中经电商偿还浦发银行广州东风支行借款本金49,994,236.71元及利息183,767.87元,并要求公司及实际控制人柯宗庆、柯宗贵、蓝盾技术等相关方对中经电商该笔债务承担连带清偿责任。 | 5,017.8 | 2020年2月24日 | 根据越秀区法院下发的传票,该案拟定于2020年6月9日开庭审理。 | 因该两项诉讼事宜,公司及实际控制人柯宗庆、柯宗贵作为担保方亦被浦发银行广州东风支行列为被告提起诉讼,因浦发银行广州东风支行申请诉前财产保全,公司位于广州市萝岗区瑞和路以西,瑞源路以北、土地使用权证为“穗符国用(2013)第050001113号”的一宗国有土地使用权被越秀区法院查封。 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.1.1,“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的,应当及时披露”。截至2020年2月24日,公司判断上述涉诉事项金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%,未达到临时披露
标准。经综合考虑,公司认为上述涉诉事项对公司造成了一定程度的影响,故在《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“十一、重大诉讼、仲裁事项”中进行了披露。
(二)请详细说明“瑞和路以西,瑞源路以北”的土地信息,被查封土地的具体地址,该土地是否用于日常经营场所或募投项目建设。如是,请说明对你公司日常经营、募投项目的影响并充分提示风险。回复:
该地块位于广州市萝岗区瑞和路以西,瑞源路以北,面积为10,058平方米,是公司募集资金投资项目“蓝盾信息安全产业园”项目建设用地(《国有土地使用证》穗府国用(2013)第05000113号)。
“蓝盾信息安全产业园”项目目前处于在建工程状态,暂未投入使用,对公司日常经营不存在直接影响。上述法院对该土地的查封属于诉前财产保全,目前该案件尚未开庭审理、法院并未对土地所涉权益进行实质处分,该地块被查封不会对公司募投项目建设造成实质障碍。目前,公司及子公司蓝盾技术、中经电商正在积极与债权人协商和解方案,同时公司将通过加快应收账款回收、资产处置等方式全力筹措资金以解决所涉诉讼及土地查封问题,但不排除后续因与债权人无法达成有效解决措施,导致查封土地被执行拍卖等可能性,敬请广大投资者注意投资风险。
八、年报显示,你公司重大对外担保累计金额330,000万元,担保发生时间均在2018年以前。请核实说明是否存在尚未披露的其他对外担保行为。如有,请详细披露有关情况。
回复:
2017年11月27日,公司第三届董事会第三十八次(临时)会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司中经电商在中国移动通信集团广东有限公司相应渠道经营的“话费宝”、“宽带宝”系列产品在经营过程中可能对消费者及广东移动造成的损失承担连带责任担保,担保金额不超过3亿元人民币,担保期限以相关业务的合同履行期限为准;截至2019年12月31日,实际担保余额为402.24万元。
2018年6月6日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司申请授信融资提供担保的议案》,同意公司对蓝盾技术、中经电商、满泰科技、成都蓝盾网信科技有限公司、西咸新区蓝盾信息安全技术有限公司、广东蓝盾乐庚信息技术有限公司及华炜科技等七家子公司向银行及其他金融机构申请的总额合计不超过30亿元人民币的综合授信额度/融资额度提供连带责任担保,担保余额合计不超过30亿元人民币;截至2019年12月31日,实际担保余额为213,786.74万元。
综上,截至2019年12月31日,公司对子公司实际担保余额合计214,188.98万元。
经查阅公司的公章用印记录、担保合同等资料,除上述对子公司提供的担保外,公司未发现其他对外担保行为。
九、2019年末,你公司支付给职工以及为职工支付的现金为17,589.59万元,较上年下降42%;报告期末员工人数1,316人,同比下降32.2%,请说明员工数量下降较大的原因,对生产经营的影响,以及与支付的职工薪酬是否匹配。
回复:
报告期末公司员工人数较上年同期下降32.2%,原因如下:1、公司所处行业为信息安全行业,属于技术密集型企业,人员流动比较大,故人员自行离职也属于较为常见的情况。此外,公司为提高企业整体形象,总部办公场所搬迁到新办公大楼(广州市天河区天慧路16号),由于新办公地址相对偏远,导致部分人员流失。2、受国家宏观经济下行、融资难造成财务成本增加等因素影响,公司经营压力增大、经营流动性资金紧张,公司通过多种举措降低公司的经营压力,其中包括优化人员结构。经综合考虑,在维持正常经营的基础上,公司通过人员结构优化适度地降低整体的人工成本,该举措对公司的生产经营产生一定程度的影响,但公司核心人员相对稳定,影响可控。报告期公司员工人数变动情况如下:
专业构成类别 | 2019年末人员数量 | 2018年末人员数量 | 同比增减 |
生产人员 | 117 | 113 | 3.54% |
销售人员 | 304 | 550 | -44.73% |
技术人员 | 568 | 825 | -31.15% |
财务人员 | 123 | 179 | -31.28% |
行政人员 | 204 | 274 | -25.55% |
合计 | 1,316 | 1,941 | -32.20% |
受上述因素影响,2019年公司存在部分职工薪酬延期支付和尚未支付的情况。截至2020年4月30日,前述尚未支付的职工薪酬为子公司中经电商的职工薪酬。公司2019年度实际应支付职工薪酬为19,488.00万元,较上年同期下降
35.57%,与报告期末员工人数同比变动幅度基本匹配。
单位:万元
项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,589.59 | 30,245.15 | -41.84% |
延期支付归属于2019年度的职工薪酬 | 825.61 | ||
截至2020年4月30日归属于2019年应付未付的职工薪酬 | 1,072.80 | ||
合计 | 19,488.00 | 30,245.15 | -35.57% |
十、2020年4月22日,你公司披露了《关于控股股东部分质押股份存在违约风险的进展公告》,你公司控股股东柯宗贵质押股份被强制平仓。
(一)请核实并披露截至本函回复日你公司控股股东柯宗庆、柯宗贵及一致行动人中经汇通有限责任公司(以下简称“前述股东”)质押股份被平仓的数量。
回复:
截至2020年5月14日,柯宗贵先生被申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”)强制平仓累计被动减持股份数量为4,541,600股,占总股本的
0.36%,柯宗庆先生及中经汇通有限责任公司(以下简称“中经汇通”)所质押的公司股票未出现被平仓的情形,具体情况如下:
股东名称 | 被动减 持方式 | 被动减 持日期 | 被动减持 数量(股) | 被动减持均价(元/股) | 占公司总股本比例 |
柯宗贵 | 集中竞价 | 2020-4-20 | 1,241,600 | 4.47 | 0.0994% |
柯宗贵 | 集中竞价 | 2020-4-23 | 1,030,000 | 4.43 | 0.0824% |
柯宗贵 | 集中竞价 | 2020-4-24 | 870,000 | 4.30 | 0.0696% |
柯宗贵 | 集中竞价 | 2020-4-27 | 750,000 | 4.18 | 0.0600% |
柯宗贵 | 集中竞价 | 2020-4-28 | 650,000 | 3.81 | 0.0520% |
合计 | - | - | 4,541,600 | - | 0.3635% |
(二)请报备前述股东各笔质押股份数量、起始日、终止日等明细数据、预警线、平仓价数据,结合前述数据说明截至本函回复日,前述股东质押股份是否存在进一步被强制平仓的风险。回复:
1、2020年4月16日,申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源证券”)已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对柯宗贵先生质押股份合计32,735,998股办理了“股票质押式回购违约处置”申报,占柯宗贵先生所持公司股份的21.69%,占公司总股本的2.62%。截至2020年5月14日,柯宗贵先生被申万宏源证券强制平仓累计被动减持股份数量为4,541,600股,占总股本的
0.36%。该部分股票如不能采取有效措施化解违约处置风险,申万宏源证券有权依照约定进行违约处置,有可能影响本公司控制权的稳定,但不会对公司生产经营产生重大影响。公司将持续关注上述事项的进展情况,并及时督促柯宗贵先生履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
2、此外,根据柯宗贵先生、柯宗庆先生及其一致行动人中经汇通出具的《告知函》,其部分质押的股票低于警戒线、平仓线或者存在逾期情形,其正在与质权人沟通展期中,同时也在积极寻找、洽谈相关资金或合作方来进行资金补充,计划通过补充担保物、追加保证金或赎回质押股份等措施解决其质押风险,但不排除在沟通过程中存在其所质押的公司股份因违约被处置的风险。公司将持续关注相关情况并及时督促上述股东配合公司履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
3、受近期二级市场股价下跌、公司2019年度及2020年第一季度业绩预亏等因素影响,公司股价持续低迷。截至2020年5月14日,公司股票收盘价格为
3.87元,30天均价为4.32元。如后续公司股价持续下跌,可能会造成公司控股股东及其一致行动人部分质押的股票跌破警戒线/平仓线,如其不能采取有效措施,有可能会引发质押违约处置风险。公司将持续关注相关情况并及时督促上述股东配合公司履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
十一、截至本函发送日,你公司共披露了5份《关于控股股东股份被冻结
的公告》,请结合前期有关控股股东股份被冻结的公告内容,核实截至本函回复日,你公司控股股东及一致行动人各笔被冻结股份的进展情况,是否存在冻结股份被司法拍卖的情形,并再次核实控股股东及一致行动人是否存在其他可能导致股份被冻结的担保及债务。
回复:
1、根据柯宗贵先生、柯宗庆先生出具的《告知函》,截至2020年5月14日,其前述被冻结股份暂未出现被司法拍卖的情形,具体情况如下:
股东名称 | 本次涉及股份数量(股) | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 起始日 | 到期日 | 冻结申请人/司法冻结执行人 | 冻结原因及进展情况 |
柯宗贵 | 2,716,407 | 1.80% | 0.22% | 2019年12月10日 | 2022年12月9日 | 深圳市南山区人民法院 | 柯宗贵先生于2017年为陈某(妻兄)的债务提供连带责任担保,债权人为林某,担保金额约1,700万元;由于债务人债务到期未清偿,导致柯宗贵先生该笔股份被深圳市南山区人民法院司法冻结。目前,柯宗贵先生正在积极与债权人及债务人沟通,争取尽快解决。 |
柯宗庆 | 456,911 | 0.31% | 0.04% | 2020年1月17日 | 2023年1月16日 | 广东省广州市天河区人民法院 | 柯宗庆先生、柯宗贵先生为公司全资子公司中经电商的对外借款提供连带责任担保,债权人为长沙银行股份有限公司广州分行,由于债务逾期导致柯宗庆先生及柯宗贵先生该笔股票被广东省广州市天河区人民法院冻结,涉诉金额5,008.64万元,具体详见上述“第七题”相关回复。目前,公司及控股股东正在积极与债权人沟通,争取尽快解决。 |
柯宗贵 | 1,617,603 | 1.07% | 0.13% | 2020年1月17日 | 2023年1月16日 | 广东省广州市天河区人民法院 | |
柯宗贵 | 7,120,000 | 4.72% | 0.57% | 2020年1月17日 | 2023年1月16日 | 广东省广州市天河区人民法院 | |
柯宗贵 | 1,103,528 | 0.73% | 0.09% | 2020年3月5日 | 2023年3月4日 | 广东省广州市黄埔区人民法院 | 柯宗贵先生为广东格灵教育信息技术有限公司的对外借款提供连带责任担保,债权人为广州凯得融资担保有限公司,由于借款合同纠纷导致柯宗贵先生该笔股票被广东省广州市黄埔区人民法院冻结,涉诉金额631.95万元。目前,柯宗贵先生正在积极与双方沟通,争取尽快解决。 |
柯宗贵 | 3,947,372 | 2.61% | 0.32% | 2020年4月7日 | 2023年4月6日 | 广东省广州市黄埔区人民法院 | 柯宗贵先生为广东格灵教育信息技术有限公司的股东钱某对该公司的股权投资事项提供连带责任担保,股权投资金额约1,500万元,由于股权投资纠纷导致柯宗贵先生该笔股份被司法冻结。目前,柯宗贵先生正在积极与双方沟通,争取尽快解决。 |
柯宗庆 | 3,519,999 | 2.37% | 0.28% | 2020年4月9日 | 2023年4月8日 | 广东省深圳市罗湖区人民法院 | 除公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询到的数据外,柯宗庆先生尚未收到与冻结相关的法律文书,尚未获悉该笔股份被冻结的具体原因和详细内容。目前,柯宗庆先生正在核实该事项。公司将持续关注该事项的进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 |
柯宗庆 | 4 | 0.00% | 0.00% | 2020年4月9日 | 2023年4月8日 | 广东省深圳市罗湖区人民法院 | 除公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询到的数据外,柯宗庆先生尚未收到与冻结相关的法律文书,尚未获悉该笔股份被冻结的具体原因和详细内容。目前,柯宗庆先生正在核实该事项。公司将持续关注该事项的进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 |
柯宗贵 | 675,000 | 0.45% | 0.05% | 2020年4月9日 | 2023年4月8日 | 广东省深圳市罗湖区人民法院 | 除公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询到的数据外,柯宗贵先生尚未收到与冻结相关的法律文书,尚未获悉该笔股份被冻结的具体原因和详细内容。目前,柯宗贵先生正在核实该事项。公司将持续关注该事项的进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 |
柯宗贵 | 520,000 | 0.34% | 0.04% | 2020年4月9日 | 2023年4月8日 | 广东省广州市天河区人民法院 | 柯宗贵先生该笔股份被广东省广州市天河区人民法院冻结是由于其个人的债务纠纷所致,债权人为徐某,涉诉金额315.66万元。目前,柯宗贵先生正在积极与债权人沟通,争取尽快解决。 |
柯宗贵 | 5,800,000 | 3.84% | 0.46% | 2020年4月9日 | 2023年4月8日 | 广东省深圳市龙华区人民法院 | 柯宗贵先生为中经汇通有限责任公司的债务提供连带责任担保,债权人为前海年丰基金管理(深圳)有限公司,由于合同纠纷柯宗贵先生该笔股份被广东省深圳市龙华区人民法院冻结,涉诉金额2,717.66万元。目前,柯宗贵先生正在积极与债权人及债务人沟通,争取尽快解决。该事项的债务人中经汇通有限责任公司系柯宗贵先生的一致行动人。 |
合计 | 27,476,824 | 9.18% | 2.20% | - | - | - | - |
2、根据柯宗贵先生、柯宗庆先生出具的《告知函》,截至目前,柯宗贵先生及柯宗庆先生存在较多为本公司债务提供的担保的情形(免收取担保费用),具体可查阅公司披露的《2019年年度报告》。由于本公司部分债务逾期,引发了一部分债权人提起的诉讼,该事项可能会导致柯宗贵先生及柯宗庆先生持有的本公司股份被冻结。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、你公司于2019年10月12日披露了《关于实际控制人及一致行动人签署股权转让意向协议的公告》,你公司控股股东及一致行动人拟向科学城(广州)投资集团有限公司(以下简称“广州科学城”)转让合计173,058,213股股份,截至本函发送日,前述股权转让事宜已历时近7个月。请在函询控股股东及广州科学城的基础上,详细说明目前股权转让的进展情况、历时7个月仍未完成转让的原因,本次股权转让事宜是否存在实质性障碍,是否存在不确定性。
回复:
根据柯宗贵先生、柯宗庆先生出具的《告知函》,本次协议转让事项目前处于协议商讨阶段,双方正就核心条款进行积极协商,正在准备相应材料,该事项不存在实质性障碍;同时,由于受新冠肺炎疫情及近期二级市场股价波动较大等因素影响,协议转让事项的进度受到一定程度影响。
截至2020年5月14日,柯宗庆先生、柯宗贵先生及中经汇通合计持有的公司无限售流通股占公司目前总股本的比例为11.65%,累计质押(含冻结)其持有的本公司股份388,164,195股,占其持有的本公司股份的99.98%,如需实施上述协议转让事项,需解除上述股份冻结及质押。公司将持续关注该事项的进展情况,督促上述交易双方及时履行告知义务,配合公司按照相关规定及时进行信息
披露。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董 事 会2020年5月15日