证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2022-063
利亚德光电股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开的第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司于2018年12月14日至2019年12月13日回购（以下简称“第一次回购”）公司股份24,465,177股，其中用于员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券共10,959,714股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，回购股份必须于2022年12月12日前转让或注销，故公司拟将剩余股份13,505,463股的用途进行调整，将原定用途“用于员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更及注销完成后，公司总股本将由2,542,901,478股变更为2,529,396,015股。（注：前述股份数量均以实际注销时中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准）公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理以上股份注销的相关手续，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股份回购方案的批准及实施情况
1、第一次回购的基本情况
公司于2018年12月14日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股，回购的股份将用于实施
员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2019年12月13日，公司通过股票回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,465,177股，占公司总股本的0.96%，最高成交价为8.37元/股，最低成交价为5.85元/股，支付的总金额为181,551,856.15元（含交易费用），回购情况符合公司既定回购方案及相关法律法规的要求。至此，公司第一次回购股份期限届满，回购计划实施完毕。
2、第二次回购的基本情况
公司于2021年1月28日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司于董事会审议通过该次回购股份方案后的12个月内，使用不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金，采取集中竞价交易的方式以及法律法规许可的其他方式以不超过9.53元/股的价格回购公司部分社会公众股，本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
截至2022年1月27日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为11,204,613股，占公司总股本的0.44%（未扣减回购专用账户中的股份），最高成交价为7.23元/股，最低成交价为5.94元/股，支付的总金额为75,062,996.43元（含交易费用），回购情况符合公司既定回购方案及相关法律法规的要求。至此，公司第二次回购股份期限届满，回购计划实施完毕。
二、回购股份的使用情况说明
公司分别于2021年5月31日、2021年6月16日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《利亚德光电股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》等相关议案。前述2021年员工持股计划已于2021年9月9日完成非交易过户，过户股份共计20,000,000股（其中：
10,805,971股来源于第一次回购、9,194,029股来源于第二次回购）；2021年限制性股票激励计划已于2022年9月14日完成第一个归属期股票的归属，归属股份共计
600,000股（均来源于第二次回购）。公司可转换公司债券“利德转债”于2020年5月20日进入转股期，回购股份自2020年10月12日开始用于转股，截至2022年9月22日回购股份用于转股的数量合计为153,743股（均来源于第一次回购）。
综上，截至2022年9月22日，公司回购专用证券账户中剩余回购股份共计14,916,047股，其中第一次回购剩余股份13,505,463股（即24,465,177股-10,805,971股-153,743股），第二次回购剩余股份1,410,584股（即11,204,613股-9,194,029股-600,000股）。前述第一次回购剩余股份将于本次进行注销；第二次回购剩余股份将在其3年有效期内按规定继续使用。
三、本次变更回购股份用途原因及内容
公司目前尚无实施新员工持股计划的具体安排，且预计本次回购股份3年期届满前公司可转换公司债券“利德转债”（债券代码：123035）的转股无法全部用完第一次回购的剩余股份。综合考虑公司整体规划及前述实际情况，公司拟对第一次回购的剩余股份用途进行调整，将原定用途由“用于员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合了公司实际情况而进行的，本次回购股份注销后，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形；也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、本次回购股份注销后股权结构变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由2,542,901,478股变更为2,529,396,015股，具体股权结构变动如下：
| 股份性质 | 本次注销前 | 本次注销 | 本次注销后 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 数量 （股） | 数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 457,674,412 | 18.00 | - | 457,674,412 | 18.09 |
| 高管锁定股 | 457,674,412 | 18.00 | - | 457,674,412 | 18.09 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,085,227,066 | 82.00 | -13,505,463 | 2,071,721,603 | 81.91 |
| 三、总股本 | 2,542,901,478 | 100.00 | -13,505,463 | 2,529,396,015 | 100.00 |
注：公司发行的可转换债券“利德转债”自2020年5月20日进入转股期，上表未考虑可转换公司债券转股可能导致的股本结构变化。因此上表中注销后的股本与最终注销事项完成后的总股本实际数可能存在差异，具体以中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准。本次注销完成后，公司实际控制人李军先生的持股比例将由22.61%提高至
22.73%（最终以中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准），公司控制权不会发生变更。本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并报工商行政主管部门办理变更事宜。
六、独立董事意见
1、董事会意见
综合考虑公司整体规划及实际情况，同意对公司于2018年12月14日至2019年12月13日回购的剩余股份13,505,463股（最终以实际注销时中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准）的用途进行调整，将原定用途“用于员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并相应减少注册资本”；并提请股东大会授权公司管理层办理前述股份注销的相关事宜。
2、监事会意见
公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且相关审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次变更部分回购股份用途并注销事项。
3、独立董事意见
公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。董事会对上述事项的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次变更部分回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》；
2、《利亚德光电股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于利亚德光电股份有限公司变更部分回购股份用途并注销的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2022年9月23日