证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2021-002
吴通控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下称“公司”、“吴通控股”或“上市公司”）于2021年1月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对吴通控股集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第34号，以下简称“《关注函》”），经认真梳理及核查，现对《关注函》中所涉及的问题进行逐项回复如下：
问题一、国都互联在业绩承诺期（2014-2016年）分别实现净利润（扣非前后归母净利润孰低）7,973.85万元、8,803.46万元、11,864.08万元，2017-2019年分别实现净利润14,260.54万元、17,937.99万元、18,420.62万元。请你公司补充披露国都互联2020年各季度的经营业绩，并结合所处行业发展情况、竞争格局以及市场地位等，详细说明2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势是否与行业发展情况一致，以前年度经营业绩是否真实，出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
回复：
（一）国都互联2020年各季度经营业绩
经公司财务部门核算（数据未经审计），国都互联2020年度营业收入206,721.23万元，同比增长6.39%；净利润8,865.84万元，同比下降51.87%；毛利率9.74%，较上年同期下降8.1个百分点。2020年国都互联业绩下降的主要原因是运营商集团短信业务资费价格上调导致的成本增加，在2020年收入与上年基本持平的情况下，其营业成本同比增长了16.88%。
国都互联2020年各季度经营业绩如下（数据未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 合计 |
| 营业收入 | 47,526.51 | 52,568.66 | 54,232.41 | 52,393.65 | 206,721.23 |
| 营业成本 | 43,562.76 | 47,674.79 | 48,129.86 | 47,218.63 | 186,586.04 |
| 净利润 | 1,525.47 | 3,100.64 | 4,025.04 | 214.69 | 8,865.84 |
2020年Q1业绩数据不佳，一方面是仍处在运营商上调短信价格资费的震荡调整期，另一方面则是受到了新冠疫情的影响。2020年Q4业绩波动，主要有三个原因：第一，年初时公司为了激励一线团队克服新冠疫情影响，加大创新产品与服务，开辟新的业务增长点，对国都互联的奖金方案进行了优化，决定在年底时根据业绩实际完成情况确定国都互联的奖金计提比例与发放方式，以便使公司业绩和价值贡献者的回报能够同频共振，该举措客观上导致了Q4的业绩波动（2021年公司将继续优化方案，以便使公司各季度业绩更加平稳）；第二，国都互联5G101平台委托摩森特进行研发，年底阶段性研发任务完成，双方结算开发费用，导致国都互联Q4单季净利润降低；第三，国都互联与其战略客户于2020年12月18日重新续约3+2年框架合同，新的单价较以往有所下降，也对Q4业绩产生了不利的影响。
（二）国都互联2020年度业绩下滑的具体原因
1. 移动信息服务行业整体发展情况
国都互联所从事的移动信息服务业依托于运营商短彩信业务开展。如下图所示，自2011年微信发布以来，移动用户点对点短信业务量开始逐步下滑。正是由于集团短信业务的持续快速发展，才减缓了运营商短信业务总量的下降速度。2018年以来，尽管工业及信息化部所发布的通信业统计公报中不再披露短信分类别业务量，但短信业务发送总量重新开始恢复增长，毫无疑问皆为集团短信业务的蓬勃发展所贡献。
2011~2020年全国短信业务发送量（亿条）
数据来源：工业及信息化部，《2020年通信业统计公报》及其他历年统计公报
如下图所示，根据工信部《2020年通信业统计公报》，自2015年开始，运营商短信业务收入同比增速开始明显低于短信业务量同比增速，所谓“增量不增收”，实际上是集团短信收入占比逐步上升的结果所导致的。究其根本，正是因为运营商针对集团短信业务制定了灵活的价格体系与激励政策，才得以充分地挖掘了集团短信业务的市场潜力，驱动了整个移动信息服务产业链的繁荣发展，才能在各种OTT应用持续分流的背景下，维持了运营商短信业务收入的基本稳定。
2011~2020年全国短信业务量及业务收入同比增速趋势
数据来源：工业及信息化部，《2020年通信业统计公报》及其他历年统计公报
| 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 | |||||||||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
| 短信业务量 | 点对点短信业务量 | 集团短信业务量 | |||||||||||||||||||||||
| -20.0% -10.0% 0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% | ||||||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
| 短信业务量同比增速 | 短信业务收入同比增速 | |||||||||||||||||||||
如上图所示，2019年短信业务量与短信业务收入同比增速趋势出现大幅背离，在一定程度上成为了运营商上调集团短信业务资费价格的内因。而2019年国家公安部、工信部等部委对运营商垃圾信息的治理要求则直接推动了运营商上调集团短信价格资费的政策出台。
2019年9月，中国移动集团政企客户分公司率先发布通知文件，宣布进一步加强集团短信业务管理，包括加强资费优惠管理、加强平台商子端口管理、建立省内结算机制、建立重要客户保护清单机制、严肃处理违规行为等举措。中国移动上调集团短信资费价格于2019年Q4开始生效。中国电信、中国联通也分别于2020年初上调了资费价格。
如上图所示，在三大运营商上调集团短信资费价格之后，2020年短信业务量和短信业务收入同比增速同时出现拐点。与此同时，该动作也直接导致其下游代理商承受了很大的成本压力，经营业绩纷纷下滑。
2. 国都互联行业地位及竞争格局
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务商，致力于搭建企业IT系统与移动互联网之间的桥梁，业务范围主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。
据通信世界网2018年8月的相关报道，全国短信业务服务商有1000多家。其中绝大部分规模都很小，而少数头部企业多为上市公司子公司。国都互联的移动信息服务业务与梦网科技、天利科技、创世漫道（中嘉博创子公司）、亿美软通（银之杰子公司）、联动优势（海联金汇子公司）等公司所开展的云通信、信息智能传输、短彩信通讯服务、银信通、联信通、MAS等业务的商业模式和业务逻辑基本相同或较为相似，具备较高的行业可比性。
2015~2020H1同行业公司移动信息服务业务收入（亿元）
数据来源：上市公司年度报告/半年度报告中嘉博创也在其定期报告中多次将梦网科技、国都互联、亿美软通、京天利（天利科技）列为其同行可比公司。
2015~2020H1同行业公司移动信息服务业务毛利润（万元）
数据来源：上市公司年度报告/半年度报告无论是从收入规模，还是从毛利润角度比较，国都互联都稳居行业第一梯队，且在其中处于较为领先的位置。2015年至今的收入规模和毛利数据对比进一步表明，国都互联在行业内的地位稳中有升，竞争格局持续改善。
3. 行业内可比公司的业务毛利率趋势
前述行业内可比公司近年来移动信息业务毛利率统计数据如下表所示。
| 0 5 10 15 20 25 30 | |||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020H1 | ||||||||||||||
| 国都互联-吴通控股 | 深圳梦网-梦网科技 | 创世漫道-中嘉博创 | |||||||||||||||||
| 亿美软通-银之杰 | 天利科技 | 联动优势-海联金汇 | |||||||||||||||||
| 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 | |||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020H1 | ||||||||||||||
| 国都互联-吴通控股 | 深圳梦网-梦网科技 | 创世漫道-中嘉博创 | |||||||||||||||||
| 亿美软通-银之杰 | 天利科技 | 联动优势-海联金汇 | |||||||||||||||||
2015~2020H1同行业公司移动信息服务业务毛利率统计
| 上市公司 | 股票代码 | 子公司 | 业务类别 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
| 吴通控股 | 300292 | 国都互联 | 移动信息服务 | 23.58% | 22.01% | 20.68% | 22.25% | 17.84% | 9.74% |
| 梦网科技 | 002123 | 深圳梦网 | 云通信服务业 | 35.56% | 30.76% | 27.61% | 24.11% | 18.06% | 14.07% |
| 中嘉博创 | 000889 | 创世漫道 | 信息智能传输 | 28.18% | 35.45% | 36.27% | 25.21% | 19.78% | 11.14% |
| 银之杰 | 300085 | 亿美软通 | 短彩信通讯服务 | 38.59% | 26.91% | 25.04% | 20.64% | 13.97% | 11.36% |
| 天利科技 | 300399 | 行业移动信息服务 | 31.70% | 28.80% | 34.12% | 24.14% | 21.98% | 17.03% | |
| 海联金汇 | 002537 | 联动优势 | 移动信息服务业务 | 31.24% | 23.81% | 16.99% |
数据来源：外部数据取自上市公司年度报告（2020年数据以半年度报告参考）
为了更加直观地观察这些公司近年来的毛利率变化情况，绘制趋势图如下所示。
2015~2020H1同行业公司移动信息服务业务毛利率变化趋势
数据来源：外部数据取自上市公司年度报告（2020年数据以半年度报告参考）
由上图可知，2015~2018年期间各公司毛利率基本保持平稳，整体虽有小幅下降，但其中也有一些公司的毛利率反而有所提升，基本是市场充分竞争格局下的正常表现。而2020年上半年时，可比公司的毛利率最高的也只有16.99%，相比2018年整体下降了10个百分点左右。
4. 结论
2020年，运营商均已执行上调后的集团短信资费价格，而众多短信服务商对下游客户或因仍在合同有效期内，或因来自竞争对手的压力，或自身博弈能力
| 0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0% 35.0% 40.0% 45.0% | ||||||||||||||
| 国都互联 | ||||||||||||||
| 梦网科技 | ||||||||||||||
| 中嘉博创 | ||||||||||||||
| 银之杰 | ||||||||||||||
| 天利科技 | ||||||||||||||
| 海联金汇 | ||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020H1 | |||||||||
不足，难以向下游客户进行价格传导，导致行业内各公司的毛利率均大幅下滑。
国都互联业绩状况与行业发展情况总体趋势保持一致，2014~2019年期间营业收入、毛利，和净利润均持续增长。2020年公司收入规模虽有一定增长，但因毛利率大幅下滑，使得净利润同比大幅降低。国都互联以往年度的经营业绩数据已经过外聘会计师事务所的独立专业审计，财务报表真实准确地反映了公司实际经营成果。
（三）出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险
1. 2019年商誉减值测试情况
2019年，国都互联实现营业收入194,296.75万元，净利润18,420.62万元，创造了历史新高。虽然运营商于2019年Q4上调了集团短信资费价格，但实际上过去也曾出现过运营商临时性调整返酬政策等情形，因此公司预期该价格政策或将不会持续太长时间，大概率会出台新的激励政策。
根据财政部《企业会计准则》，中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等法规和文件要求，吴通控股集团股份有限公司依旧对收购北京国都互联科技有限公司股权所形成的商誉进行了减值测试。
基于国都互联经营管理团队对行业趋势的研判，对公司未来的经营规划，以及对其正在执行的框架合同的分析，和潜在客户的订单获取情况，吴通控股所聘请的资产评估机构对国都互联的包含商誉资产组未来现金流量折现值进行了测算，并出具了价值咨询报告。得到的结论是：通过未来现金流量折现法进行测算，北京国都互联科技有限公司包含商誉资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值大于资产负债表日包含商誉资产组的账面价值，因而公司在2019年未予计提商誉减值准备。
2. 出现商誉减值迹象的具体时点
2020年11月，国都互联经营层面出现了一些新的变化，这些变化预计将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响，公司判断国都互联商誉出现了减值迹象。
① 战略客户框架合同续约降价
2020年10月16日，国都互联第一大客户的“营销类短信”服务采购重新进行公开招标，其截标日期11月5日。客户于11月24日签发国都互联中标通知书，双方于12月18日续签了新的3+2年框架合同，但合作单价比原来下降了
4.12%，新价格自原协议到期日2020年10月30日起执行。国都互联2020年营业收入中源自该客户的收入占比达49.29%，中标单价下降预计对国都互联2021年业绩产生较大影响。
② 战略客户短号服务通道迁移
中国电信和中国联通根据工信部有关政策指引，以及自身战略规划与业务发展需要，决定将国都互联战略客户的“通知类短信（955**）”通道与运营商实现直连。目前各方已签订过渡期协议，预计直连工作在2021年4月份完成。“通知类短信（955**）”业务占该客户全部短信业务量比重较大，通道迁移后将对国都互联2021年业绩将产生可预期的不利影响。
这些对公司经营的不利因素已经成为客观事实，无法逆转。而有利于公司业绩提升的新商机仍有相当大的不确定性：即使吴通控股和国都互联都非常看好5G消息未来对国都互联业绩的支撑与贡献，但毕竟5G消息截止目前仍未正式商用，价格体系及收益分成比例方案尚未公布，其未来发展速度在现阶段也无法有据推测，作为资产价值评估参考项的依据确有不足。前述不利因素将使公司2021年业绩进一步下滑，而5G消息等利好因素并不十分明朗，还有较大的不确定性，因此基于审慎原则，公司判断国都互联已出现商誉减值迹象，其具体时点为2020年11月。
3. 关于商誉减值的风险提示
2020年以来，公司在半年度报告以及其他披露文件中对商誉减值的风险进
行提示，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 公告名称 | 描述 |
| 1 | 2020.08.27 | 2020年半年度报告 | 第四节、九、1．商誉减值导致业绩亏损风险 近年来，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告、摩森特四家公司，并购重组之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，并购重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来相关子公司经营状况下滑后不达预期，将有可能继续出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响。 |
| 2 | 2020.10.21 | 2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案 | 第三节、六、（三）、3. 商誉减值的风险 截至2020年6月30日，公司商誉58,673.17万元，主要系公司 2014年收购北京国都互联科技有限公司、2017年收购摩森特（北京）科技有限公司、2020年收购上海锐翊通讯科技有限公司所致。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则应确认商誉减值损失，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，资产负债率上升，继而影响公司偿债能力。 |
4. 2020年商誉减值测试
在2020年11月国都互联出现商誉减值迹象后，公司高度重视。根据财政部《企业会计准则》，中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等法规和文件要求，公司于2020年底及时进行了商誉减值测试。
测试结果显示国都互联未来现金流量折现值已经相当接近于“与商誉相关资产组账面价值”，即商誉账面价值余额基本为零。公司在与资产评估机构、会计师事务所进行交流之后，拟对国都互联全额计提商誉减值准备（商誉减值准备实
际计提金额，需根据评估机构的评估报告及会计师事务所审计数据确定），并在业绩预告中及时提示了相关风险。问题二、公告显示，对摩森特的商誉减值系子公司北京安信捷科技有限公司资产组减值所致。请你公司补充披露摩森特包含的全部资产组、商誉分摊情况及其合理性，并结合各资产组近年来的经营业绩情况，说明2020年度业绩下滑的具体原因，出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
回复：
（一）摩森特包含的全部资产组、商誉分摊情况及其合理性
2017年1月，吴通控股的全资子公司金华市吴通投资管理有限公司以2016年12月31日为基准日，收购摩森特（北京）科技有限公司全部股权（北京安信捷科技有限公司为摩森特100%控股的全资子公司）。摩森特是一家企业数据运营服务商，其主营业务是企业大数据运营解决方案以及互联网工具平台开发服务；安信捷是一家企业信息化运营服务商，其主营业务主要是为企业客户提供企业短彩信平台的开发及运营支撑服务，基于短信息的企业大数据分析以及客户精准营销服务等。摩森特包含摩森特、安信捷两个资产组，其商誉分摊情况如下表所示：
单位：万元；
| 项目 | 摩森特资产组 | 安信捷资产组 | 商誉合计 |
| 商誉 | 0.00 | 15,764.94 | 15,764.94 |
上述分摊的理由是：摩森特、安信捷资产分布差异明显、业务经营相互独立，当时基于摩森特业务规模小、盈利能力弱，适用资产基础法评估企业价值，基于安信捷短彩信行业的良好前景，适用收益法进行价值评估，收购所产生的商誉全部源于安信捷评估增值，商誉分摊合理。
（二）安信捷2020年度业绩下滑的主要原因
1. 摩森特、安信捷资产组最近三年的经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 （未经审计） | |
| 摩森特资产组 | 营业收入 | 1,303.90 | 2,410.42 | 4,613.26 | 4,091.70 |
| 营业成本 | 482.34 | 1,475.61 | 3,308.91 | 1,945.88 | |
| 净利润 | 135.20 | 141.14 | 361.55 | 949.71 | |
| 安信捷资产组 | 营业收入 | 20,023.15 | 23,066.93 | 20,620.03 | 12,701.13 |
| 营业成本 | 15,530.42 | 18,268.94 | 16,651.13 | 12,142.43 | |
| 净利润 | 2,840.51 | 2,451.09 | 2,705.99 | 241.79 | |
2017~2019年期间，安信捷和摩森特资产组各自的经营业绩数据也进一步印证了收购摩森特时两个资产组估值和商誉分摊的合理性。
2. 安信捷2020年业绩下滑原因
安信捷资产组2020年各季度业绩（数据未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 合计 |
| 营业收入 | 3,747.39 | 3,633.16 | 2,366.44 | 2,954.14 | 12,701.13 |
| 营业成本 | 3,433.55 | 3,436.33 | 2,347.32 | 2,925.22 | 12,142.42 |
| 净利润 | 172.13 | 139.88 | -55.20 | -15.02 | 241.79 |
安信捷2020年业绩下滑虽然也是由于运营商上调集团短信业务资费价格所引起，但其与国都互联2020年业绩下滑的原因并不完全相同：国都互联主要是营业成本上升、毛利率下降所引起的业绩下滑；而安信捷的业绩下滑，则是因为其客户主要为互联网公司，这些客户的价格敏感性非常高，虽然有合作协议，但是并不承诺合作业务量，实际运作过程中在不断追逐更低价格的业务通道，导致安信捷客户流失严重，营业收入出现大幅下滑。
安信捷2019年前10大客户贡献营业收入15,463.07万元，在2020年里这些客户陆续流失。而2020年前十大客户贡献营业收入2,177.12万元，同比下降
85.92%。而新拓展的客户毛利率很低，所以对公司整体毛利率影响巨大，2020年整体毛利率为4%。
（三）出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险
安信捷出现商誉减值迹象的具体时点并不明显。2020年Q1安信捷因为新冠疫情影响导致业绩不佳，但Q2其业绩仍无明显改观，集团公司高度重视。要求安信捷一方面加大市场拓展力度，另一方面积极开发通道资源，并着手建立二次经营能力。在Q3出现亏损之后，公司的努力取得了一定成效，Q4业绩环比显著改善，但仍未实现扭亏为盈。根据安信捷2020年经营状况，公司判断运营商上调资费价格对安信捷业务的影响将持续存在，在企业重新完善自身定位实现经营转型成功、或者5G消息对公司业务的提振效果显现之前，其可预期的业绩状态将很难得到彻底扭转。
公司对安信捷所面临的商誉减值风险，在2020年半年度报告以及其他披露文件中进行了提示，具体情况参考问题一的答复中相关内容。
根据财政部《企业会计准则》，中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等法规和文件要求，公司在2020年底对安信捷资产组进行商誉减值测试，并在业绩预告中及时提示了相关风险。
问题三、请补充说明本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数及测试过程等，并说明是否存在利用计提大额商誉减值准备调节利润的情形，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
回复：
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。因此我公司在年底对国都互联包含商誉资产组、安信捷包含商誉资产组进行了减值测试。
（一）商誉减值测试的范围
本次商誉减值测试的范围为国都互联商誉、与商誉相关资产组，安信捷商誉、与商誉相关资产组。
（二）商誉减值测试方法
商誉减值测试对象是包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额。可回收金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
由于无法可靠估计国都互联、安信捷包含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此本次商誉减值测试采用预计未来现金流量折现法确定国都互联、安信捷包含商誉资产组可回收金额。
具体预计未来现金流量折现法具体方法描述如下：
资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。本次商誉减值测试现金流量及折现率均选用税前口径，此商誉减值测试方法与历史年度商誉减值测试方法一致。
1、包含商誉资产组未来现金流量折现值的计算公式为：
其中：
P——包含商誉资产组未来现金流量折现值Ri——包含商誉资产组未来第i年税前净现金流r ——税前折现率i ——收益预测年份n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2、折现率的选取
采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=
ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd：债务资本成本t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中：
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP
（三）商誉减值测试的假设前提
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设经营主体持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
4、假设经营主体遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对经营主体造成重大不利影响。
（四）关键参数
| 资产组名称 | 预测期及稳定期 | 预测期收入增长率 | 稳定期收入增长率 | 预测期及稳定期息税前现金流占收入比例 | 折现率 |
| 国都互联 | 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定期 | 2021-2025年分别为-11.57%、-3.34%、3%、3%、2% | 0% | 2021年-2025年分别为3.78%、3.83%、3.76%、3.69%、3.73%，稳定期为3.73% | 14.09% |
| 安信捷 | 2021-2025年为预测期，2025年后为稳定期 | 2021-2025年分别为2.34%、5.71%、5.82%、0%、0% | 0% | 2021年-2025年分别为2.97%、3.08%、3.21%、3.12%、3.12%，稳定期为3.12% | 14.09% |
收入结合目前在手合同、下游客户进行分析确定；营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用结合历史数据、未来收入、未来人员规划等因素确定；本次商誉减值测试的现金流量为息税前现金流，折现率选用税前折现率，税前折现率=税后折现率/（1-所得税率），税后折现率采用WACC模型测算。
（五）商誉减值计算过程
1、国都互联资产组
（1）国都互联包含商誉资产组可收回金额计算过程
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 182,797.03 | 176,696.09 | 181,996.97 | 187,456.88 | 191,206.02 | 191,206.02 |
| 减：营业总成本 | 175,879.67 | 169,933.97 | 175,150.03 | 180,532.16 | 184,076.72 | 184,076.72 |
| 息前税前利润 | 6,917.36 | 6,762.12 | 6,846.95 | 6,924.72 | 7,129.30 | 7,129.30 |
| 加：其他收益 | 1,184.45 | |||||
| 加：折旧和摊销 | 23.01 | 23.01 | 23.01 | 23.01 | 23.01 | 23.01 |
| 减:资本性支出 | 23.01 | 23.01 | 23.01 | 23.01 | 23.01 | 23.01 |
| 减：运营资本增量 | -6,700.98 | -1,708.83 | 1,484.74 | 1,529.28 | 1,050.10 | - |
| 息前税前净现金流量 | 14,802.79 | 8,470.95 | 5,362.21 | 5,395.45 | 6,079.19 | 7,129.30 |
| 折现率 | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% |
| 折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
| 折现系数 | 0.9362 | 0.8206 | 0.7193 | 0.6305 | 0.5527 | 3.92 |
| 净现金流量折现值 | 13,858.91 | 6,951.66 | 3,857.19 | 3,401.93 | 3,359.81 | 27,974.00 |
| 资产组可回收金额 | 59,403.51 | |||||
（2）国都互联资产组商誉减值测试金额计算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 商誉金额 | 42,556.20 |
| 2 | 不含商誉资产组账面价值 | 58,461.01 |
| 3 | 包含商誉的资产组账面价值 | 101,017.20 |
| 4 | 资产组可收回金额 | 59,403.51 |
| 5 | 资产组可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值 | 41,613.70 |
| 6 | 拟计提商誉减值金额 | 42,556.20 |
2、安信捷资产组
（1）安信捷包含商誉资产组可收回金额计算过程
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 12,998.92 | 13,741.71 | 14,542.06 | 14,542.06 | 14,542.06 | 14,542.06 |
| 减：营业总成本 | 12,612.36 | 13,318.57 | 14,075.84 | 14,088.10 | 14,088.10 | 14,088.10 |
| 息前税前利润 | 386.56 | 423.13 | 466.22 | 453.96 | 453.96 | 453.96 |
| 加:其他收益 | 52.00 | |||||
| 加：折旧摊销 | 29.58 | 29.58 | 29.58 | 29.58 | 29.58 | 29.58 |
| 减：资本性支出 | 29.58 | 29.58 | 29.58 | 29.58 | 29.58 | 29.58 |
| 减：运营资本增量 | 70.48 | 175.80 | 189.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 息前税前净现金流量 | 368.08 | 247.33 | 276.79 | 453.96 | 453.96 | 453.96 |
| 折现率 | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% | 14.09% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9362 | 0.8206 | 0.7193 | 0.6305 | 0.5527 | 3.92 |
| 净现金流量折现值 | 344.61 | 202.97 | 199.10 | 286.23 | 250.89 | 1,781.25 |
| 资产组可收回金额 | 3,065.05 | |||||
（2）安信捷资产组商誉减值测试金额计算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 商誉金额 | 15,764.94 |
| 2 | 不含商誉资产组账面价值 | 3,077.18 |
| 3 | 包含商誉的资产组账面价值 | 18,842.12 |
| 4 | 资产组可收回金额 | 3,065.05 |
| 5 | 资产组可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值 | 15,777.07 |
| 6 | 拟计提商誉减值金额 | 15,764.94 |
综上所述，本次商誉减值的测算过程公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定进行。减值测试
过程中对关键指标的预测、判断充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合国都互联及安信捷的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，进行测算。商誉测算方法与以前年度保持一致，本次商誉减值测算依据的2020年数据未经审计，商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
问题四、你公司认为需要说明的其他事项。回复：
截至目前，公司认为无其他需要说明的情况。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年一月二十九日