吴通控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1094号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）65,082,640股及支付现金40,500.00万元的方式购买互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）100%股权。其中发行45,865,526股加上人民币311,450,349.00元现金作为支付对价购买谭思亮持有互众广告72.4013%的股权；发行5,823,184股加上人民币36,236,843.00元现金作为支付对价购买何雨凝持有互众广告8.9474%的股权；发行274,030股加上人民币1,705,252.00元现金作为支付对价购买罗茁持有互众广告0.4210%的股权；发行2,808,832股加上人民币17,478,962.00元现金作为支付对价购买广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）持有互众广告4.3158%的股权；发行3,767,940股加上人民币23,447,358.00元现金作为支付对价购买启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有互众广告5.7895%的股权；发行1,179,621股加上人民币7,340,618.00元现金作为支付对价购买万阳春持有互众广告1.8125%的股权；发行1,179,621股加上人民币7,340,618.00元现金作为支付对价购买张立冰持有互众广告1.8125%的股权；发行4,183,886股作为支付对价购买北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有互众广告4.50%的股权。同时，公司向苏州新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份22,233,201股以募集配套资金33,750.00万元与公司自有资金6,750.00万元，向互众广告全体股东支付现金对价为
40,500.00万元。本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.52元/股，发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.18元/股。交易标的作价根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]12号《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告书》的评估结果确定，互众广告评估基准日净资产的评估值为135,013.25万元，交易双方商定本次交易对价为135,000.00万元。2015年6月11日互众广告完成工商注册变更，股权登记变更为本公司持有100%股权。
2015年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的向特定对象发行65,082,640股验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114503号验资报告。2015年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的向苏州新互联投资中心（普通合伙）发行22,233,201股验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114735号验资报告。2015年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年9月29日，本公司领取了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，变更后公司注册资本为人民币31,896.7970万元。
本次非公开发行股份向配套融资投资者苏州新互联投资中心（普通合伙）发行人民币普通股（A股）22,233,201股，每股发行价为人民币15.18元，共募集资金33,750.00万元。2015年7月31日由主承销商西南证券股份有限公司扣除部分承销商承销等费用1,500.00万元后，实际募集资金净额为32,250.00万元。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
2015年8月7日，公司将专户剩余募集资金及其利息2.07万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金实际投资项目变更情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在实际投资项目变更情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在暂时闲置募集资金使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买互众广告（上海）有限公司100%股权，2015年6月11日互众广告（上海）有限公司股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 19,095.11 | 21,151.79 | 29,036.98 |
| 负债总额 | 5,570.29 | 6,950.30 | 3,566.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,524.81 | 14,201.49 | 25,470.53 |
（三）生产经营情况
互众广告（上海）有限公司主要从事设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作等互联网广告服务业务，在互联网精准营销领域具有较强竞争优势，经营情况正常。
（四）效益贡献情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1至6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | -676.67 | -8,525.17 | 3,845.83 |
| 减：非经常性损益 | 11.25 | -543.11 | 121.42 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -687.92 | -7,982.06 | 3,724.41 |
（五）业绩承诺的履行情况
公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产，与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标的资产互众广告（上海）有限公司2015年度、2016年度与2017年度经审计的税后净利润分别不低于人民币10,006万元、13,000万元与16,902万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告2015年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第113515号审计报告，经审计互众广告
2015年度实现扣除非经常性损益的净利润10,550.44万元，高于业绩承诺金额10,006.00万元，2015年度业绩承诺已实现。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告2016年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA13363号审计报告，经审计互众广告2016年度实现扣除非经常性损益的净利润13,304.60万元，高于业绩承诺金额13,000.00万元，2016年度业绩承诺已实现。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告2017年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA12894号审计报告，经审互众广告2017年度实现扣除非经常性损益的净利润16,969.11万元，高于业绩承诺金额16,902.00万元，2017年度业绩承诺已实现。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前期募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项核对，实际使用情况与披露内容相符。
六、 报告的批准报出
报告业经公司董事会于2020年10月21日批准报出。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
吴通控股集团股份有限公司董 事 会
二○二○年十月二十一日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
注：“项目达到预定可使用状态日期”以股权过户日期填列。
| 募集资金总额： | 32,250.00 | 已累计使用募集资金总额： 32,250.00 | |
| 各年度使用募集资金总额—2015年： | 32,250.00 | ||
| 变更用途的募集资金总额： | |||
| 变更用途的募集资金总额比例： | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）（注） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 购买互众广告（上海）有限公司配套募集资金 | 购买互众广告（上海）有限公司配套募集资金 | 32,250.00 | 32,250.00 | 32,250.00 | 32,250.00 | 32,250.00 | 32,250.00 | 2015年6月11日 | ||
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益（注1） | 截止日累计 实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1至6月 | |||
| 1 | 购买互众广告（上海）有限公司配套募集资金 | 不适用 | 10,006.00 | 13,000.00 | 16,902.00 | 3,724.41 | -8,525.17 | -687.92 | 35,335.47 | 注2 |
注1：项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润。注2：是否达到预计效益详见本报告四、（5）业绩承诺的履行情况。