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吴通控股:关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告 下载公告
公告日期:2020-05-26

证券代码:300292 证券简称:吴通控股 公告编号:2020-056

吴通控股集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年年报问询函的公告

吴通控股集团股份有限公司(以下称“公司”、“吴通控股”或“上市公司”)于2020年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对吴通控股集团股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 236 号,以下简称“《问询函》”),公司会同审计机构就有关问题进行了认真梳理及核查,现对《问询函》中所涉及的问题进行回复如下:

1、2019年度,你公司实现营业收入35.41亿元,同比增长16.59%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)0.69亿元,同比增长

105.95%;但对应报告期内经营活动产生的现金流量净额仅 为-1,654.12万元,同比下降 113.83%。你公司在年报中称,经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要原因是支付了年初已计提未发放的奖金、工资、银行承兑汇票保证金及法院冻结款项增加所致。请你公司详细说明银行承兑汇票保证金及法院冻结款明细,相关款项形成原因,同时结合具体生产经营情况、主要客户结算方式补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

回复:

一、银行承兑汇票保证金及法院冻结款明细,相关款项形成原因

(一)报告期末开立银行承兑汇票明细如下:

单位:万元

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

出票单位

出票单位承兑银行票据编号开票日到期日保证金金额说明
吴通控股集团股份有限公司招商银行苏州园区支行1308305008050201907294440251732019.7.292020.7.242,000.00质押借款(票据融资)
吴通控股集团中信银行苏130230503249020192019.11.72020.11.72,000.00质押借款(票据融
股份有限公司州分行1107510840154资)
吴通控股集团股份有限公司浙商银行苏州分行GNLC1311319042600102019.4.262020.4.122,000.00质押借款(票据融资)
其他436.76票据拆分
合计6,436.76

(二)报告期末法院冻结款明细如下:

单位:万元

冻结公司冻结账户冻结账号冻结金额
互众广告(上海)有限公司华夏银行张江支行105740000000275572,277.00

款项形成原因:公司全资子公司互众广告(上海)有限公司(以下简称“互众广告”)与云联传媒(上海)有限公司(以下简称“云联传媒”)于2017年10月30日签立《媒体资源采购合同》,按约定预付媒体资源采购款,2018年3月已全额支付所有应付款项。

但是,云联传媒同时与亚洲保理(深圳)有限公司(以下简称“亚洲保理”)签署了《保理业务合同》,将《媒体资源采购合同》所产生的应收账款转让给亚洲保理。亚洲保理又将上述债权转让给深圳微连接信息技术服务有限公司(以下简称“深圳微连接”)。

2019年6月,深圳微连接基于上述保理合同向上海市浦东新区人民法院提出了财产保全申请,要求互众广告偿付实际已支付给云联传媒中国银行账户的媒体资源采购款及逾期付款利息2,277.00万元。截至2019年12月31日互众广告银行基本户中的2,277.00万元仍处于被司法冻结状态。

相关情况公司已严格按照相关法律法规履行信批义务,每月定期公布其进展情况。

二、结合具体生产经营情况、主要客户结算方式补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性

(一)主要客户结算方式

2019年公司前五大客户收入及结算方式如下表所示:

单位:万元

客户名称2019年1-12占2019年营业收结算方式结算方式与
入总额比例上年相比是否变动
****股份有限公司91,691.4125.90%季度结算
****股份有限公司33,256.779.39%季度结算
****发展有限公司12,044.163.40%月度结算
****文化传播有限公司11,756.163.32%代理业务次次月底,SSP业务次月底
**** Corporation8,356.482.36%LC+30天
合计157,104.9844.37%

(二)结合具体生产经营情况、主要客户结算方式补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性公司经营活动产生的现金流量净额主要明细如下:

单位:万元

项目2019年1-12月2018年1-12月变动金额变动比例
销售商品、提供劳务收到的现金375,484.10313,210.5962,273.5119.88%
收到的税费返还3,176.812,681.08495.7318.49%
收到其他与经营活动有关的现金6,178.345,355.94822.4015.35%
经营活动现金流入小计384,839.25321,247.6163,591.6419.80%
购买商品、接受劳务支付的现金325,117.39259,702.6065,414.7925.19%
支付给职工以及为职工支付的现金32,708.3824,622.218,086.1732.84%
支付的各项税费6,209.598,888.48-2,678.89-30.14%
支付其他与经营活动有关的现金22,458.0116,076.386,381.6339.70%
经营活动现金流出小计386,493.37309,289.6677,203.7124.96%
经营活动产生的现金流量净额-1,654.1211,957.95-13,612.07-113.83%

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。2019年度,公司营业收入35.41亿元,同比增长16.59%,较上年增长5.04亿元,销售收到的现金较上年增加6.23亿元,趋势与营业收入增长匹配,同时公司销售的增长也带来采购的增长,所以购买商品、接受劳务支付的现金也较2018年增长6.54亿元。经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的主要原因是本报告期支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金增幅较大,具体原因如下:

1、支付给职工以及为职工支付的现金增加8,086.17万元,主要由于公司年初已计提未发放的奖金及报告期内支付的职工薪酬增加。其中子公司国都互联由于支付了2018年度因超额完成年度经营目标增加的绩效奖励以及社保公积金支出增加等原因导致2019年支付给职工以及为职工支付的现金增加4,796.73万

元;子公司智能电子2019年因生产经营规模扩大而员工人数增加,导致2019年支付给职工以及为职工支付的现金增加1,291.06万元。

2、支付其他与经营活动有关的现金增加6,381.63万元,主要由于银行承兑汇票等保证金支出以及银行冻结款项支出增加导致。

3、销售商品、提供劳务收到的现金同比增加6.23亿元,上升19.88%;而购买商品、接受劳务支付的现金同比增加6.54亿元,上升25.19%。变动比例差异主要有以下两方面原因:① 收入结构变化:信息流广告业务收入自2018年的1.50亿元增长到2019年的7.15亿元,使数字营销业务占营收比重由2018年

15.21%增加到2019年21.78%;② 毛利率下降:报告期内公司整体毛利率下降

4.9个百分点。数字营销业务因SSP持续衰退以及信息流业务收入占比上升,使得毛利率下降15.10个百分点;移动信息服务业务因运营商资费调整,导致报告期内毛利率下降3.38个百分点。

另一方面,报告期内,公司收到拆迁补偿款扣除相应成本后的净额,虽增加净利润4,251.56万元,但是属于投资活动的净现金流量,未增加经营活动的净现金流量,扣除该影响因素后的归属于母公司净利润为2,635.58万元。

综上所述,如果扣除支付给职工以及为职工支付的现金增加额8,086.17万元、支付的其他与经营活动有关的现金增加额6,381.63万元的影响后,经营活动产生的现金流量净额较上年同期是增加的,与营业收入、净利润变动趋势基本一致。

审计机构意见:

我们实施的主要程序包括但不限于:查验相关职工薪酬计提政策与支付薪酬的银行回单;查验开立银行承兑汇票的协议及保证金合同,并与企业信用报告核对,向银行函证相关保证金金额;获取主要客户合同,了解主要客户信用期、结算方式等;查验主要客户收款的银行回单等。

经核查,我们未发现经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的情况。

2、报告期内,你公司非经常性损益发生额5,708.63万元,较去年同比增长

198.07%,非经常性损益占当年净利润比例为82.89%。请你公司详细说明非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性,并结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度,分析说明公司主营业务的持续经营能力是否发生重大变化。回复:

一、非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性本报告期非经常性损益明细、主要业务背景,及当期确认损益的依据如下:

单位:万元

项目金额主要业务背景当期确认损益的依据
非流动资产处置损益4,284.80主要为母公司拆迁补偿扣除相应成本后的净额4,251.56万元当期资产处置收益
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)815.39主要为收到的计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益487.84主要为子公司吴通金华对佰才邦投资公允价值变动损益459.57万元当期公允价值变动损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回198.61主要为收回的北京大杰致远信息技术有限公司款项148.59万元当期收回的已单项计提坏账准备的应收款项
委托他人投资或管理资产的损益20.21主要为孙公司广州新蜂结构性存款利息收入当期结构性存款利息收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出169.96(1)进项税加计款项1,112.75万元当期进项税加计抵扣款项
(2)子公司广州新蜂诉讼损失-950万元当期发生的诉讼损失
小计5,976.81
所得税影响额-250.08
少数股东权益影响额(税后)-18.10
合计5,708.63

二、结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度,分析说明公司主营业务的持续经营能力是否发生重大变化报告期内,非经常性损益发生额5,708.63万元,较去年同比增长 198.07%,非经常性损益占当年净利润比例为82.89%,主要是因为本期收到了母公司拆迁补偿款增加净利润4,251.56万元。公司本期非经常性损益占净利润的比例确实较高。但子公司互众广告2019年对应收账款单项计提坏账准备5,979.14万元的情况下,公司仍实现扣非净利润1,178.50万元。

2019年公司营业收入较上年同期增长16.59%,营业毛利率为15.02%。毛利率相比去年同期有所下降,一方面是因为数字营销业务收入结构变化,以及SSP业务大幅下滑,公司正在积极应对努力扭转被动局面;另一方面是移动信息业务因运营商调整资费政策受到一定影响所导致,但外部环境发生的变化没有影响到公司自身的核心竞争力,公司主营业务的持续经营能力未发生重大变化。

3、年报显示,你公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额0.79亿元,已计提0.73亿元坏账准备,计提比例92.35%。请补充披露上述应收账款对应的具体客户名称及关联关系、款项无法收回的具体原因、款项出现坏账的迹象,公司已采取及拟采取的催收或解决措施等。

回复:

报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额0.79亿元,计提坏账准备0.73亿元,具体情况请见下表:

单位:万元

客户名称2019年末账面余额2019年末坏账准备计提理由是否 关联方相关业务类别
贵州盛世动景科技有限公司3,949.773,949.77预计无法收回数字营销业务
武汉清风得意网络科技有限公司1,818.791,606.24预计无法收回数字营销业务
霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司749.06749.06预计无法收回移动信息服务业务
武汉唯道科技有限公司628.00314.00收款情况不佳数字营销业务
乐视体育文化产业发展(北京)有限公司248.14248.14预计无法收回移动信息服务业务
厦门睿柏云文化传媒有限公司157.3378.67预计无法收回数字营销业务
乐视控股(北京)有限公司68.8768.87预计无法收回移动信息服务业务
Media Pardazesh Chabahar Free Zone Co.60.9960.99预计无法收回无线数据终端及模组业务
乐视电子商务(北京)有限公司58.6558.65预计无法收回移动信息服务业务
北京大杰致远信息技术有限公司49.3549.35预计无法收回移动信息服务业务
乐视网信息技术(北京)股份有限公司48.1248.12预计无法收回移动信息服务业务
乐视移动智能信息技术(北京)有限公司19.3619.36预计无法收回移动信息服务业务
广东猪兼强互联网科技有限公司15.2115.21预计无法收回数字营销业务
重庆乐视小额贷款有限公司11.2111.21预计无法收回移动信息服务业务
厦门琪美电子商务有限公司9.739.73预计无法收回数字营销业务
乐视生态金融控股(平潭)有限公司5.315.31预计无法收回移动信息服务业务
乐视致新电子科技(天津)有限公司5.235.23预计无法收回移动信息服务业务
北京仁和天泽网络科技有限公司4.534.53预计无法收回数字营销业务
北京有豆信息科技有限公司2.962.96预计无法收回移动信息服务业务
东峡大通(北京)管理咨询有限公司1.731.73预计无法收回无线数据终端及模组业务
济南凡睿教育咨询有限公司1.001.00预计无法收回数字营销业务
合计7,913.347,308.12

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。前十大单项计提坏账准备的应收账款合计7,788.95万元,占全部单项计提坏账金额的应收账款总额为98.4%。其中,归属于无线数据终端及模组业务的共1家,已计提坏账准备60.99万元;归属于移动信息服务业务客户共5家,已计提坏账准备1,174.07万元;归属于数字营销业务的共4家,已计提坏账准备

5,948.68万元。Media Pardazesh Chabahar Free Zone Co.因产品滞销,客户以此为由不予付款,公司仍在与客户持续沟通,寻找解决方案。

霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司、乐视体育文化产业发展(北京)有限公司等5家公司经营状态都不好,收回欠款的概率较小。鉴于相关公司已被列为失信名单,公司拟做坏账核销。今后如发现这些公司财务状况好转,公司将继续催要或通过诉讼解决。贵州盛世动景,武汉清风等4家公司欠款的相关情况将在问题五的回复中进一步详细说明。

4、年报显示,你公司报告期末其他应收款余额为1.09亿元,主要由应收返酬、应收返利、往来款构成。

(1)请详细说明应收返酬、应收返利对应的业务实质、返利返酬确定的依据、返还方式、时间节点、款项是否按约定返还、是否存在特定客户返还返酬情况、返利返酬是否为行业通行做法,返利返酬交易对手方与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系或其他业务、利益往来等。

回复:

一、其他应收款明细情况

报告期末,其他应收款账面余额为13,396.84万元,坏账准备为2,503.16万元,账面价值为10,893.68万元,其他应收款账面余额具体明细情况如下:

单位:万元

款项性质2019年末账面余额2018年末账面余额变动额变动比例
应收返酬8,380.897,411.81969.0813.07%
应收返利2,049.121,492.23556.8937.32%
往来款1,716.471,690.3126.161.55%
保证金及押金1,128.76784.99343.7743.79%
备用金16.8410.216.6364.93%
应收退税款90.57320.37-229.80-71.73%
其他14.1922.51-8.32-36.95%
合计13,396.8411,732.431,664.4114.19%

二、应收返酬、应收返利详细情况说明

1、应收返酬

报告期末,应收返酬余额为8,380.89万元。返酬的实质是运营商对代理商完成业务收入的奖励;或者也可以理解为运营商基于事先确定的业务规则,根据代理商的收入贡献,以事后返还方式给予代理商的结算价格折扣,详细内容请见下表:

单位:万元

名称账面 余额坏账 准备确定依据返还方式时间节点是否按约定返还是否存在特定客户是否为行业同行做法是否关联方截止到2020年5月18日回款金额
中国移动通信集团北京有限公司8,099.33404.97已支付的通道费按比例返还,以现金方式支付完毕通道费后8,099.33
中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司119.695.98已支付的通道费按比例返还,以现金方式支付完毕通道费后109.47
中国移动通信集团山东有限公司历下分公司101.146.93已支付的通道费按比例返还,以现金方式支付完毕通道费后14.58
中国移动通信集团天津有限公司47.022.35已支付的通道费按比例返还,以现金方式支付完毕通道费后
中国移动通信集团上海有限公司13.712.73已支付的通道费按比例返还,以现金方式支付完毕通道费后
合计8,380.89422.968,223.38

2、应收返利

报告期末,应收返利余额为2,049.12万元,应收返利的本质与应收返酬基本相同,也是资源供给方或上游厂商基于一定规则给予代理商(集成商)的结算价格折扣。详细内容请见下表:

单位:万元

名称账面 余额坏账 准备业务 实质确定 依据返还方式时间节点是否按约定返还是否存在特定客户是否为行业同行做法是否关联方截止到2020年5月18日回款金额
深圳今日头条科技有限公司1,397.0069.85媒体价格返点按消耗结算现金支付&抵扣应付账按季和按年1,397.00
高通CDMA技术亚太有限公司652.1232.61芯片价格返点依据合同确认系统申报返还每季度申报364.11
合计2,049.12102.461,761.11

(2)请详细说明往来款对应的交易背景,交易对手方与与公司、 控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系或其他业务、利益往来,款项是否未按约定回收,公司已采取的追偿措施等。回复:

报告期末,往来款余额为1,716.47万元,详细内容请见下表:

单位:万元

名称账面余额坏账准备交易背景是否关联方是否未按约定收款已采取的追缴措施截至2020年 5月18日 回款金额
北京墨泰联创科技有限公司646.29646.29收购时王明欢前期客户合作款已诉讼
北京言美文化传媒有限公司354.32354.32收购时王明欢前期客户合作款已诉讼
青岛本是文化传媒有限公司283.48283.48收购时王明欢前期客户合作款已诉讼
天津问渠文化传媒有限公司246.35246.35收购时王明欢前期客户合作款已诉讼
中国互联网新闻中心80.6280.62媒体流量预付款3年前预付款,未提供足额的媒体流量
江苏明岱信息科技有限公司65.3165.31购买MES智能制造系统软件已诉讼32.91
广东晖速通信技术股份有限公司30.001.50承兑利息信用期未到
曾云华10.110.1收购期初为北京仁和购买员工五险一金失联
合计1,716.471,687.9732.91

关于北京墨泰联创科技有限公司、北京言美文化传媒有限公司、青岛本是文化传媒有限公司、天津问渠文化传媒有限公司往来款交易背景在2018年年报

问询函答复中已进行详细说明:相关往来款主要由互众广告2018年新购入的子公司广州新蜂与广州坚和、仁和天泽签订的合同主体变更三方协议产生。根据协议约定,广州新蜂按照“既有合同”(既有合同为广州坚和与仁和天泽于2017年11月04日-2018年01月31日签订的《信息服务协议书》)的约定享受权利和承担义务。“既有合同”相关代理服务已于2017年完成,广州新蜂仅承接了该合同项下的应收款及应付款。故公司作为其他应收款-往来款列报。

5、年报显示,你公司全资子公司互众广告(上海)有限公司(以下简称“互众广告”)2019年度实现营业收入7.71亿元,较上年同期增长66.96%,实现净利润-0.85亿元,去年同期净利润为0.39亿元。你公司称报告期内互众广告业绩同比大幅下滑,主要是由于互联网营销竞争日趋激烈,客户预算缩减,媒体成本上升,及2019年初互众广告对客户应收信用管理经验不足,部分客户因经营情况恶化,拖欠互众广告款项,公司针对客户一次性计提坏账。

(1)请你公司结合互众广告前五大欠款方信息,补充说明报告期内互众广告计提应收款项坏账损失金额、应收款项形成原因、坏账发生的时点及迹象、是否通过调节坏账计提时点调节互众广告利润的情形、前五大欠款方与前五大客户的匹配度。

回复:

互众广告截止2019年12月31日前五名的应收账款情况如下表所示:

单位:万元

客户名称期末余额(2019.12.31)是否单项计提
应收账款占合计数比例坏账准备
贵州盛世动景科技有限公司3,949.7731.12%3,949.77
武汉清风得意网络科技有限公司1818.7914.33%1,606.24
上海黑兔网络科技有限公司1,613.6212.71%80.68
上海基分文化传播有限公司1019.178.03%50.96
安徽旭宏信息技术有限公司810.296.38%40.51
合计9,211.6472.58%5,728.16

截止2019年12月31日前五大欠款客户合计应收账款余额为9,211.64万元,占互众广告应收账款72.58%,均为因开展业务合作而产生,该前五名客户合计

计提坏账准备5,728.16万元。基于谨慎性原则,公司对应收账款进行全面检查和减值测试,应收前五大欠款中“贵州盛世动景科技有限公司”和“武汉清风得意网络科技有限”存在减值迹象,为了能够更加公允地反映公司的资产状况,公司对存在减值迹象、且单项金额重大的应收账款予以单项计提坏账准备。

① 公司于2018年8月8日签订的与贵州盛世动景科技有限公司签订《分销商合作合同》,合同签订后,广州新蜂已经依法履行了该合同中约定的义务,截至目前合计应收账款余额3,949.77万元,该款项至今未能收回。广州新蜂于2019年3月20日,向广州市天河区人民法院提交了起诉申请【(2019)粤0106民初10550号】,诉求贵州盛世动景向广州新蜂支付信息服务费本金人民币3,988.43万元,及违约金、滞纳金、律师费、诉讼费等全部费用,2020年3月27日,广州市天河区人民法院已判决贵州盛世向广州新蜂支付信息服务费本金人民币3,988.43万元及违约金797.68万元、承担律师费50万元、受理费及保全费28.58万元,目前对方尚未执行。公司不会放弃该笔欠款,仍将通过法律手段和其他方式继续追讨。

② 公司于2018年11月5日和2019年1月1日与武汉清风得意网络科技有限公司签订《今日头条推广协议》及《信息服务合同》。合同签订后,我公司已经依法履行了该合同中约定的义务,合计应收账款1,818.79万元,该款项至今未能收回。2019年6月27日,广州新蜂将武汉清风得意起诉至广州市天河区人民法院【(2019)粤0106民初23122号】,随后双方和解,但武汉清风并未按约定执行还款计划。2019年7月4号互众广告将武汉清风得意起诉至上海嘉定区人民法院(2019)沪0114民初12944号,目前已经判决,其中互众广告通过上海嘉定人民法院强制执行于2020年1月16号收回223.74万元。公司不会放弃这两笔欠款,仍将通过法律手段和其他方式继续追讨。

上海黑兔、上海基分、安徽旭宏按公司会计政策按账龄计提坏账准备,三家客户分别在2020年4月10号、2020年4月10号、2020年2月18日,已经全部收回截止2019年12月31日的应收账款余额。

综上所述,互众公司基于会计准则计提应收账款的坏账准备,不存在通过

调节坏账计提时点调节互众广告利润的情形。互众广告2019年度前五大客户合作收入(不含税)如下表所示:

单位:万元

客户名称营业收入占总收入比
上海基分文化传播有限公司11,756.1615.24%
北京维卓网络科技有限公司7,237.789.38%
成都初心互动科技有限公司5,710.277.40%
上海聚市网络科技有限公司4,316.025.60%
上海弘贯网络科技有限公司4,012.135.20%
合计33,032.3642.83%

公司前五大客户与前五大欠款客户之间完全没有重叠。即使按照贵州盛世动景2019年实际合作金额来看,其也未能进入互众广告2019年前五大客户,主要原因是公司及时停止了与逾期客户的继续合作。自2019年第二季度开始,公司通过调整经营策略,强化合同风险管理,客户信用管理,账期管理等重点风控工作,使互众广告和广州新蜂应收账款未出现新的大额逾期情形。

(2)请你公司结合互众广告历年生产经营情况、拖欠款项客户的销售占比情况等补充说明互众广告生产经营是否发生了重大不利变化及公司拟采取的改善措施等。

回复:

2017年至2019年拖欠款项客户的销售占比如下表所示:

单位:万元

年度营业收入单项计提坏账的应收账款占营收比
2017年41,839.32
2018年46,195.62
2019年77,127.156,584.368.54%

注:营业收入为不含税金额,单项计提坏账的应收账款为营业收入对应的含税金额。

互众广告客户拖欠款项主要发生在2019年年初,主要由于互众广告2018年下半年开始开展信息代理业务,对客户风控管理经验缺失。互众广告在2019年初即遭遇几个大客户逾期回款,且个别客户存在恶意拖欠行为,导致公司全年利润出现较大亏损,这属于拓展新业务过程中遇到的困难和暴露出的不足,

并非是公司生产经营发生了重大不利变化。

互众广告2018年SSP业务开始快速下滑,主要是互联网发展速度放缓,用户红利逐渐消退,行业竞争持续加剧,且媒体成本不断上升,宏观经济增速放缓导致客户投放预算减少,SSP相关业务广告主客户持续流失,网络流量向头部平台集中等因素影响,导致SSP衰退难以避免。公司面临着亟需拓展新的发展方向,实施经营转型的压力,因此互众广告2018年传统业务确实发生了重大不利变化。公司根据行业趋势,启动了拓展信息流业务的战略决策。基于信息流广告业务经营方式,会使得公司面临应收账款金额占比较高及客户逾期回款的风险。目前互众已经在加强客户信用政策的管控,稳步提示经营合作,努力增加直接客户的比例,同时严格把控应收账款的回款进度,降低应收账款管理的风险。

(3)详细列示互众广告并购以来前五大客户的变动情况,各客户销售金额是否发生重大变化,前五大客户各年度期后回款及坏账计提情况,是否存在跨期确认收入情形。

回复:

2015年-2019年互众广告(自2018年6月起合并广州新蜂)历年前五大客户合作金额,坏账计提,及期后回款情况如下所述。

2015年前五大客户

单位:万元

客户名称收入金额应收余额计提坏账准备期后回款情况
百度在线网络技术(北京)有限公司9,119.361,651.3882.57已回款
上海晋拓文化传播有限公司6,498.001,999.8999.99已回款
上海聚效广告有限公司5,750.041,555.2977.76已回款
谷歌广告(上海)有限公司3,134.43236.4311.82已回款
百度时代网络技术(北京)有限公司1,273.83134.826.74已回款
合计25,775.675,577.81278.89

2016年前五大客户

单位:万元

客户名称收入金额应收余额计提坏账准备期后回款情况
上海晋拓文化传播有限公司10,053.742,249.95112.50已回款
百度在线网络技术(北京)有限公司8,212.97241.2712.06已回款
重庆京东海嘉电子商务有限公司4,436.84358.6317.93已回款
百度时代网络技术(北京)有限公司4,425.09313.1615.66已回款
谷歌广告(上海)有限公司3,985.71392.4719.62已回款
合计31,114.353,555.48177.77

2017年前五大客户

单位:万元

客户名称收入金额应收余额计提坏账准备期后回款情况
百度时代网络技术(北京)有限公司8,980.38443.2122.16已回款
百度在线网络技术(北京)有限公司7,316.96536.5726.83已回款
深圳市腾讯计算机系统有限公司4,182.49995.8649.79已回款
谷歌广告(上海)有限公司3,050.68212.3710.62已回款
重庆京东海嘉电子商务有限公司2,497.31184.909.24已回款
合计26,027.822,372.91118.65

2018年前五大客户

单位:万元

客户名称收入金额应收余额计提坏账准备期后回款情况
上海基分文化传播有限公司12,827.41182.699.13已回款
百度时代网络技术(北京)有限公司3,035.4243.232.16已回款
成都三叉戟科技有限公司2,955.50115.025.75已回款
百度在线网络技术(北京)有限公司2,858.88271.1913.56已回款
深圳市腾讯计算机系统有限公司2,685.88---
合计24,363.10612.1330.61

2019年前五大客户

单位:万元

客户名称收入金额应收余额计提坏账准备期后回款情况
上海基分文化传播有限公司11,756.161,019.1750.96已回款
北京维卓网络科技有限公司7,237.78---
成都初心互动科技有限公司5,710.2717.070.85已回款
上海聚市网络科技有限公司4,316.02---
上海弘贯网络科技有限公司4,012.13---
合计33,032.361,036.2551.81

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。2018年之前,互众广告主要从事SSP业务,前五大客户相对稳定,逐年变化较小。2018年基分跃居第一,主要原因是趣头条于2018年在美国上市,业务

发展非常迅猛,采购媒体流量的预算大幅增长,而互众广告拥有非常丰富的长尾媒体资源,因此双方合作金额较大。2019年开始,信息流业务成为互众广告主要收入来源,前五大客户发生了较大变化,全部为信息流广告客户。

互众广告SSP业务,每月初业务会根据上月合作情况暂估入账,同时次月开始依据双方进行对账,最终以双方的结算单或排期表进行收入确认。互众广告信息流业务,互众广告信息流业务是按照代理媒体中平台客户实际消耗并按相关返点政策折算确认营业收入,均按照权责发生制确认,不存在跨期确认收入的情形。

(4)详细列示本期计提坏账对应款项的具体情况,包括交易金额、交易对手方情况、近三年与该客户的交易情况、款项未回收的原因、公司采取的追偿措施,是否存在虚增收入的情形,请年审会计师核查并发表意见。

回复:

一、本期互众广告应收账款计提坏账准备的具体情况如下:

单位:万元

类别期末余额(2019.12.31)账面价值
账面余额坏账准备
应收账款比例(%)坏账准备计提比例(%)
按单项计提坏账准备6,584.3651.885,979.1490.81605.22
按组合计提坏账准备6,107.9348.12307.045.035,800.89
其中:
组合26,107.9348.12307.045.035,800.89
合计12,692.291006,286.196,406.11

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。

其中,按组合计提坏账准备(组合2中的应收账款):

单位:万元

账龄期末余额(2019.12.31)
应收账款坏账准备计提比例(%)
1年以内6,096.97304.855
1~2年10.962.1920
合计6,107.93307.04

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。

二、本期互众广告应收账款单独计提坏账准备的具体情况如下

单位:万元

客户名称期末余额(2019.12.31)账龄
应收账款坏账准备计提比例
贵州盛世动景科技有限公司3,949.773,949.77100%1年以内
武汉清风得意网络科技有限公司1,818.791,606.2488%1年以内
武汉唯道科技有限公司628.00314.0050%1-2年
厦门睿柏云文化传媒有限公司157.3378.6750%1年以内
广东猪兼强互联网科技有限公司15.2115.21100%1年以内
厦门琪美电子商务有限公司9.739.73100%1年以内
北京仁和天泽网络科技有限公司4.534.53100%1-2年
济南凡睿教育咨询有限公司1.001.00100%1-2年
合计6,584.365,979.14

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。

三、本期互众广告应收账款单独计提坏账准备的客户近三年交易情况如下:

单位:万元

客户名称2017年2018年2019年合计
贵州盛世动景科技有限公司1,023.741,023.74
武汉清风得意网络科技有限公司2,064.171,752.133,816.30
武汉唯道科技有限公司1,247.7612.871,260.63
厦门睿柏云文化传媒有限公司487.32487.32
广东猪兼强互联网科技有限公司82.2882.28
厦门琪美电子商务有限公司153.52153.52
北京仁和天泽网络科技有限公司3.940.344.28
济南凡睿教育咨询有限公司8.028.02
合计4,347.632,488.456,836.08

注:①若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。②基于谨慎性原则,贵州盛世动景2019年合作金额未予确认收入。

四、上述款项单独计提信用减值损失的理由:

(1)2019年1月-2月,广州新蜂因服务合同应收贵州盛世动景科技有限公司(以下简称“贵州盛世”)3,949.77万元,信用期至次月底。2019年3月贵州盛世到期未能偿付,广州新蜂随即就此发起了诉讼。2020年3月27日,广州市天河区人民法院已判决贵州盛世向广州新蜂支付信息服务费本金人民币3,988.43万元及违约金797.68万元、承担律师费50万元、受理费及保全费28.58万元,目前对方尚未执行。鉴于贵州盛世存在多起被执行案件且金额较大,公司管理层结合贵州盛世的经营情况和财务状况,估计广州新蜂可能无法收回上述应收款,全额确认该笔应收账款的信用减值损失3,949.77万元。同时公司考虑2018年交易款项尚未全部收回,基于谨慎性原则未对当期合作金额确认收入和成本,

仅保留债权,并持续追讨欠款。

(2)2019年1月-3月,广州新蜂因服务合同应收武汉清风得意网络科技有限公司(以下简称“武汉清风”)1,352.28万元,信用期至次次月25日。2019年6月武汉清风到期未能偿付,广州新蜂随即就此发起了诉讼。2019年7月广州新蜂与武汉清风达成和解协议,并由法院出具了民事调解书,此后武汉清风并未按照和解协议的还款计划还款。公司管理层认为,鉴于武汉清风的财务情况较差,通过法院强制执行收回款项的可能性较小,广州新蜂可能无法收回上述应收款项,全额确认该笔应收款的信用减值损失1,352.28万元。

2018年12月至2019年1月,互众广告(上海)有限公司(以下简称“互众广告”)因服务合同应收武汉清风466.50万元,信用期60天。武汉清风到期未能偿付,2019年7月互众广告就此发起了诉讼。2020年1月互众广告累计通过法院冻结武汉清风账户资金的方式收回223.74万元。鉴于武汉清风的财务情况较差,公司管理层估计,扣除通过法院强制执行收回的款项后,剩余款项收回的可能性较小,故对于期后收回部分按组合确认信用减值损失11.19万元,对于剩余款项全额确认信用减值损失242.76万元。

(3)2018年及2019年广州新蜂因服务合同应收武汉唯道科技有限公司(以下简称“武汉唯道”)628.00万元,业务多次催收,并于催收过程中补充签立后续还款计划;但截至2020年4月15日,武汉唯道未按照还款计划如期还款,基于谨慎性原则,公司按预期可收回金额与账面价值的差额计提信用减值损失。

(4)2019年互众广告子公司苏州力众因服务合同应收厦门睿柏云文化传媒有限公司157.33万元,公司业务多次催收无果;2020年5月,苏州力众随即就此发起诉讼,基于谨慎性原则,预计全额收回款项存在困难,故按预期可收回金额与账面价值的差额计提信用减值损失。

(5)2019年广州新蜂因服务合同应收广东猪兼强互联网科技有限公司

15.21万元,业务多次催收无果,广州新蜂随即于2019年12月提起诉讼,并于2020年2月开庭审理,于2020年4月判决,由广东猪兼强向广州新蜂支付服务本金人民币15.21万元及违约金、滞纳金、律师费、诉讼费等全部费用。但由于该公司涉及诉讼较多,经营场所关闭,基于谨慎性原则,全额计提信用减值损

失。

(6)2019年广州新蜂因服务合同应收厦门琪美电子商务有限公司9.73万元,业务多次催收无果,广州新蜂随即于2019年12月提起诉讼,并于2020年3月开庭审理,截至目前尚未判决,且仍未收到应收账款,基于谨慎性原则,全额计提信用减值损失。

(7)2018年广州新蜂因服务合同应收北京仁和天泽网络科技有限公司4.53万元,经业务多次催讨,客户恶意拖欠,后续相关业务人员失联,基于谨慎性原则,全额计提信用减值损失。

(8)2018年广州新蜂因服务合同应收济南凡睿教育咨询有限公司1.00万元,业务多次催收无果,且对方联系人失联,基于谨慎性原则,全额计提信用减值损失。

五、公司采取的追偿措施:

针对前述逾期应收账款,尤其是涉及金额较大的贵州盛世、武汉清风、武汉唯道等公司,采取了多种方式追偿欠款,包括直接谈判协商、重新签订还款协议、协调同行一致行动、发起诉讼等。公司还将持续通过法律手段和其他方式追讨相关欠款,维护公司权益。

以上单项计提坏账准备的应收账款,均是公司实际发生的业务。相关客户均为2018年拓展信息流广告过程中新开发的客户,在2019年初出现应收账款逾期迹象后,公司随即停止与相关客户的继续合作,不再冒险扩大营收规模。此外,公司基于谨慎性原则,对贵州盛世动景2019年合作金额3,402.11万元未予确认收入。

综上所述,公司不存在故意虚增收入的情形。

审计机构意见:

我们实施的主要程序包括但不限于:了解有关收入循环的关键内部控制的

设计和运行情况;获取独立IT审计专家对服务业务系统的IT审计报告,了解服务业务系统运行状况;利用IT审计专家的工作获取相关系统数据,与结算数据进行比对;抽取样本客户的合作协议,结合关键合同条款、服务期间等的约定,判断收入确认是否符合协议约定和企业会计准则的要求;抽查与样本客户的对账结算单据,判断管理层确认收入的时点和金额是否准确;选取样本客户,就交易内容、条款和金额进行访谈;执行分析性复核、截止性测试、函证、期后收款检查等。

经核查,我们未发现虚增收入的情形。

6、报告期内,你公司SSP业务收入0.56亿元,较上年同比大幅下降 81.93%,实现净利润-0.16亿元;信息流代理业务实现营业收入7.15亿元,同比大幅增长

375.95%,实现净利润-0.69亿元。信息流代理业务收入占互众广告报告期营业收入92.69%,广告代理业务成本占互众广告报告期营业成本93.43%。报告期内,互众广告毛利率4.39%,同比下降15.10%。你公司在年报中称互众广告毛利率同比大幅下降的主要原因是代理业务毛利本身较低,媒体成本居高,业务毛利率偏低。

(1)请你公司解释说明在代理业务毛利本身较低、媒体成本居高、业务毛利率偏低的情况下,互众广告从 2018 年下半年开始将信息流代理业务作为主要业务模式的原因及合理性,详细说明信息流广告代理模式是否属于传统广告采购模式,并结合该模式经营方式、盈利模式、收入确认原则等对比分析其与公司前期从事的 SSP 业务差异。

回复:

一、互众广告从 2018 年下半年开始将信息流代理业务作为主要业务模式的原因及合理性:

2018年度,互联网广告行业增速放缓,互联网流量进一步从PC端向移动端转移,公司供应商结构及采购成本均发生较大变化,移动端的平均采购单价远高于PC端,公司的主要供应商由PC端转向移动端,采购成本大幅度上升,进而导致互众广告毛利率大幅下降,业绩偏离预期;同时由于移动流量向头部媒

体集中,以今日头条、广点通、快手等信息流广告媒体自己研发竞价平台并开始信息流新媒体广告代理的合作模式。面对行业趋势和市场环境的变化,公司管理层与互众广告经营团队深入分析研讨,及时主动调整经营策略,大力拓展广告代理业务,努力减缓SSP业务下滑,最终广告代理业务规模实现快速增长,于2018年下半年以增资的方式收购了广州新蜂,发展信息流代理业务。

信息流广告是目前互联网广告行业增量最大的业务板块,从事数字营销的上市公司如利欧股份、佳云科技、银橙传媒、科达股份、剧星传媒、广博股份等,目前均在开展信息流广告代理业务。故2018年互众基于自身业务环境变化和行业趋势,开展信息流广告代理业务是数字营销业务转型的首选方向,符合企业当时的实际情况。

二、详细说明信息流广告代理模式是否属于传统广告采购模式:

根据问询函内容,我们理解传统广告是指传统报刊、广播、电视广告。基于该假设,信息流广告代理模式与传统的广告采购模式确有一定差异,主要体现在以下几个方面:

对比项传统广告采购模式信息流广告采购模式
广告主以品牌广告为主以效果广告为主
付款方式分期支付一次性付款
账期3~6个月1~3个月
结算方式约定排期/位置;CPM/CPD等OCPM/CPC等

信息流广告(今日头条、广点通、快手等)是目前互联网广告行业细分市场中最活跃,增长最迅猛的领域,竞争非常激烈,对服务能力的要求越来越高。

三、结合该模式经营方式、盈利模式、收入确认原则等对比分析其与公司前期从事的 SSP 业务差异

1) SSP业务

经营方式: 互众广告原有业务依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台,通过整合大量的合作媒介资源,专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术(RTB),为媒体渠道资源提供自

动化的流量最优适配服务,将最为匹配的广告投放内容进行展示,从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户,在最优化媒体流量资源价值的同时,充分提高了广告主的营销效果。盈利模式:从媒体采购流量,主要靠赚取采销差价获取盈利。收入确认基本原则:依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额,最终以双方的结算单或排期表进行收入确认。

2) 代理业务的模式

经营方式:互众广告销售团队会积极找寻广告主,根据广告主的实际营销需求与投放内容,为其甄选与整合符合其营销目标与定位适配的媒体渠道,并配合广告主与对接媒体渠道对接,并进行效果监测、投放优化方案等相关服务,最终通过媒体端投放系统实现广告投放。信息流广告代理业务更偏重与信息流的头部媒体资源的合作,通过一线媒体渠道及个性的投放优化策略,从而为广告主精准匹配投放需求,带来满意的流量与营销效果。盈利模式:主要是通过与第三方媒体平台(如“今日头条”“快手”等)建立代理关系,获得相应的广告返点;同时公司与广告客户合作,按实际消耗金额给与一定的返点,公司赚取剩余部分计入盈利。收入确认基本原则:依据双方核对确认的实际交易量计算收入,凭经双方确认后的结算单确认收入。公司按月核对交易量及结算收入,确认上月的结算金额后,向客户开具发票,客户收到发票后支付款项。综上所述,从经营模式变化可以看出,SSP业务主要是基于互众自有的SSP平台对接各个媒体,媒体偏向二、三线等媒体;信息流代理业务主要是对接头部媒体平台。从盈利模式来看,SSP业务主要是集中长尾媒体资源之后形成的溢价能力,信息流代理业务赚取的是媒体返点与客户返点之前的差额部分。

(2)你公司数字营销服务2017-2019年销售毛利率分别为46.60%、19.49%、

4.39%。请你公司补充说明数字营销服务毛利率连续大幅下降的原因,并分析说明互众广告开展信息流代理业务的核心优势和市场竞争力,以及面对信息流代

理业务市场竞争加剧、毛利率较低等不利因素拟采取哪些措施。回复:

一、互众2017-2019销售毛利率连续下降的原因:

近年来互联网广告行业增速放缓,互联网流量进一步从PC端向Mobile端转移,媒体采购成本上升,客户投入预算下降,以及在互联网下沉时代行业红利滑坡后客户资源加快向头部平台集中后的挤出效应等影响,互众广告传统程序化广告的SSP业务从2018年开始规模下降且毛利率大幅下降;同时互众广告2018年开始拓展信息流广告代理业务,该业务本身毛利率较低,且2019年SSP业务进一步下降,广告代理业务占较高比重。广告代理业务毛利率偏低,进一步加快毛利率下降速度。

2017年度2018年度2019年度
毛利率46.6%19.49%4.39%
其中:SSP数据营销46.6%26.25%14.00%
其中:信息流广告代理-5.46%3.64%

二、根据同行业其他公司年报中公开披露的数据,大部分公司数据营销服务2017年-2019年毛利率呈下降态势,如下表所示:

同行公司2017年度2018年度2019年度
公司名称股票代码业务线毛利率毛利率毛利率
利欧股份002131数字营销服务62.16%57.74%45.25%
媒介代理服务10.79%6.98%5.42%
联创互联300343整合数字营销26.29%17.42%7.19%
蓝色光标300058互联网营销业务18.20%11.72%8.92%
新数网络834990互联网精准营销24.16%26.46%7.20%
银橙传媒830999广告代理1.79%1.64%1.32%
科达股份600986数字营销12.44%9.64%5.38%
广博股份002103互联网广告15.88%11.23%5.89%
剧星传媒833153营销收入7.54%5.86%4.39%
佳云科技300242互联网广告业务14.21%3.19%4.70%
互众广告-SSP数据营销46.6%26.25%14.00%
-信息流广告代理-5.46%3.64%

三、互众广告开展信息流代理业务的核心优势和市场竞争力

互众广告在互联网营销服务领域深耕多年,公司沉淀了丰富的技术资源,

为发展信息流代理业务提供更好的技术支持。未来将投入更多精力来加强信息流广告代理业务技术支持,以便更好的实现运营投放管理、素材管理、短视频拍摄及优化管理、客户管理,通过公司技术分析手段,对客户营销策略提出进一步优化建议。公司拥有优秀的短视频拍摄团队,集创意、编导、剪辑及演员为一体的视频创作体系,为广告主提供优质的视频制作及广告素材。同时2019开始自主培养高效的优化运营团队,提升对广告主产品投放的运营能力,以及视频素材投放效果。

四、面对信息流代理业务市场竞争加剧、毛利率较低等不利因素拟采取哪些措施。

公司加强短视频团队和运营团队的培养和投入,丰富短视频拍摄的内容和创意,提升对广告主产品投放的运营能力,为广告主提供优质的视频制作及广告素材,让客户对公司的运营及视频广告创意服务产生依赖,从而来提高公司利润。

信息流代理业务在应收账款金额占比较高及客户逾期回款的风险较高,数字营销业务团队总结经验汲取教训,以更稳健的节奏开拓市场,逐步调整客户结构,不断进行资源优化配置;加强应收账款催收力度以及信用管理制度,以降低应收款逾期和坏账风险。

7、报告期内,你公司信息服务通道费成本17.35亿元,同比增长14.03%;媒介资源采购成本7.37亿元,同比大幅增长98.27%。请你公司结合采购对象、具体采购产品或服务内容、同行业可比公司采购价格补充说明上述业务成本大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

回复:

一、信息服务通道采购情况如下:

单位:万元

采购对象采购产品采购金额增加金额增加比例
2019年2018年
中国移动通信集团北京有限公司短彩信78,825.7966,993.1511,832.6417.66%
中国电信股份有限公司北京分公司短彩信28,289.0220,638.877,650.1437.07%
中国联合网络通信有限公司广州市分公司短彩信19,906.0113,788.526,117.4844.37%
中国联合网络通信有限公司青岛市分公司短彩信8,786.083,857.984,928.10127.74%
北京凌渡科技有限公司短彩信5,485.874,600.48885.3919.25%
小计141,292.76109,879.0031,413.7628.59%
信息服务通道成本合计173,941.72152,146.7921,794.9314.32%

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。报告期内,公司移动信息服务收入达到21.30亿元,同比增加9.59%。营业收入增长的同时,成本自然将有所增加。其次,2019年,随着运营商落实工信部、公安部对垃圾短信的治理要求,制定营销类信息下发规则,遏制省间低价竞争,大幅调整资费优惠政策,导致短信资费有所上涨,进一步增加了业务成本压力,致使业务毛利率下降3.38个百分点。

二、媒介资源采购情况如下:

单位:万元

采购对象所属业务采购金额增加金额增加比例
2019年2018年
湖北今日头条科技有限公司信息流33,344.2312,874.7140,882.47317.54%
深圳今日头条科技有限公司信息流20,412.96
北京派瑞威行互联技术有限公司信息流6,437.13204.076,233.063054.40%
重庆赢睿达数字技术有限公司信息流2,616.422,616.42
北京快手广告有限公司信息流2,184.03138.672,045.361475.03%
深圳爱告技术有限公司SSP298.443,133.31-2,834.87-90.48%
云联传媒(上海)有限公司SSP2,851.10-2,851.10-100.00%
北京聚量广告传媒有限公司SSP220.151,275.67-1,055.52-82.74%
天津酷划在线网络技术有限公司SSP30.861,117.79-1,086.93-97.24%
小计65,544.2221,595.3243,948.90203.51%
媒体资源采购成本73,738.9137,191.6436,547.2898.27%

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。报告期内,媒介资源采购成本7.37亿元,同比大幅增长98.27%。主要原因是信息流广告业务收入大幅增长,相关收入规模自2018年的1.50亿元增长到2019年的7.15亿元,同比增长375.95%。此外由上表可知,公司2019年媒介资源采购中信息流媒体资源采购比重明显加大,导致采购成本上升速度高于业务收入增长速度。

三、同行对比情况

互联网广告服务业缺乏统一的品类和数量标准,单纯从营业成本角度难以判断,结合前述问题6第2点答复内容中同行公司近三年毛利率数据对比,可以判断媒体成本基本呈上升趋势。

审计机构意见:

我们实施的主要程序包括但不限于:了解有关采购循环的关键内部控制的设计和运行情况;获取独立IT审计专家对服务业务系统的IT审计报告,了解服务业务系统运行状况;利用IT审计专家的工作获取相关系统数据,与结算数据进行比对;抽取样本供应商的合作协议,结合关键合同条款、服务期间等的约定,判断成本确认是否符合协议约定和企业会计准则的要求;抽查与样本供应商的对账结算单据,判断管理层确认成本的时点和金额是否准确;执行分析性复核、截止性测试、函证、期后付款检查等。

经核查,我们未发现公司存在于业务成本相关的重大错报。

8、报告期内,你公司广告业务直接类客户数量234个,去年同期为88个;代理类客户为136个,去年同期为127个。请你公司结合报告期内相关广告业务发展变化情况,分析说明报告期内广告业务客户类型较去年大幅变化的原因,并补充报备报告期内获取的主要直接类客户名称、获客渠道、提供的广告服务内容及对应金额。

回复:

一、报告期内广告业务客户类型较去年大幅变化的原因

根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要求,2019年新增填列要求填写,统计口径包括互众SSP业务客户数量和信息流代理类业务数量,2019年直接类客户上升较大,主要是由于信息流代理业务客户增加,且直接类型客户较多。(程序化购买业务等:互众广告主要通过程序化购买方(广告网络、DSP)、部分广告代理商和少量直接接入的广告主获得广告客户)

2019年2018年
客户数量收入金额(万元)客户数量收入金额(万元)
直接客户23455,388.878811,019.89
其中:SSP业务32510.109952.30
其中:信息流广告代理业务20254,878.777910,067.59
代理客户13621,738.2812735,175.73
其中:SSP业务995,124.259530,222.27
其中:信息流广告代理业务3716,614.03324,953.46
合计37077,127.1521546,195.62

二、补充报备报告期内获取的主要直接类客户名称、获客渠道、提供的广告服务内容及对应金额:

客户的获客渠道,SSP业务,针对程序化购买的客户,互众广告的客户获取方式通常比较简单,广告交易平台或者广告网络往往开放后台可供公司注册并申请服务,互众广告在注册完成后可直接进行程序对接,针对直客或者代理客户,互众广告将提供网站供客户自助申请登记,同时也会建立销售团队与客户进行商务谈判确定广告售卖价格

信息流代理业务的获客渠道:互众广告销售团队会积极找寻广告主,根据广告主的实际营销需求与投放内容,为其甄选与整合符合其营销目标与定位适配的媒体渠道,并配合广告主与对接媒体渠道对接,并进行效果监测、投放优化方案等相关服务,最终通过媒体端投放系统实现广告投放。

提供的广告服务内容主要是今日头条、快手等信息流代理服务。

单位:万元

主要直接类客户名称2019年金额占比
上海基分文化传播有限公司9,492.2917.14%
成都初心互动科技有限公司5,710.2710.31%
上海聚市网络科技有限公司4,316.027.79%
上海弘贯网络科技有限公司4,012.137.24%
安徽旭宏信息技术有限公司2,066.323.73%
****网络科技有限公司1,752.133.16%
****网络技术有限公司1,748.733.16%
****网络科技有限公司1,522.282.75%
****信息技术有限公司1,428.632.58%
****网络科技有限公司1,321.332.39%
****传媒有限公司1,237.482.23%
****数码科技有限公司1,195.842.16%
****网络科技股份有限公司1,152.992.08%
****信息技术有限公司1,111.292.01%
****网络科技有限公司925.211.67%
****网络技术有限公司876.741.58%
****科技有限公司871.061.57%
****科技有限公司855.601.54%
****科技有限公司754.151.36%
****科技有限公司744.011.34%
****网络科技有限公司669.781.21%
****网络科技有限公司624.231.13%
****科技有限公司581.501.05%
其他客户小计10,418.8418.81%
合计55,388.87100.00%

注:若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。

9、报告期内,互众广告向上海基分文化传播有限公司(以下简称“基分文化”)采购商品服务634.94万元,同时向基分文化销售商品服务1.09亿元。基分文化实际控制人谭思亮为互众广告原控股股东,同时为你公司股东,上述部分交易构成关联交易。

(1)请你公司补充说明报告期内互众广告向基分文化采购、销售商品服务的具体内容,基分文化既作为互众广告客户又作为其供应商的原因和必要性,是否履行审议程序。

回复:

一、报告期内互众广告向基分文化采购、销售商品服务的具体内容:

互众广告向基分文化采购的具体内容为:SSP业务采购趣头条APP媒体资源流量;信息流代理业务采购趣头条APP的媒体KA及中小代理业务信息流,具体采购数据如下表:

单位:万元

互众广告向基分文化关联交易采购2019年2018年
营业成本占比营业成本占比
SSP业务487.5476.8%46.217.1%
信息流代理业务147.4023.2%606.0992.9%
合计634.94100%652.29100%
占总营业成本比0.86%1.75%

注:2019年12月起,基分文化不再是公司关联方。2019年全年互众广告向基分文化采购金

额为637.29万元,其中1~11月发生额634.94万元,12月发生额为2.35万元。互众广告向基分文化销售的具体内容为:SSP业务向其销售互众SSP平台拥有的第三方媒体资源,然后通过对接基分文化或第三方广告交易平台来分发给客户;信息流代理业务向其销售广州新蜂代理的今日头条、快手等媒体信息流资源,具体销售数据如下表:

单位:万元

互众广告向基分文化关联交易销售2019年2018年
营业收入占比营业收入占比
SSP业务2,263.8720.7%12,827.41100%
信息流代理业务8,661.3279.3%0.000.0
合计10,925.76100%12,827.41100%
占总营业收入比14.17%27.77%

注:2019年12月起,基分文化不再是公司关联方。2019年全年互众广告向基分文化销售金

额为11,756.16万元,其中1~11月发生额10,925.76万元,12月发生额为830.40万元。

二、基分文化既作为互众广告客户又作为其供应商的原因和必要性:

基分文化拥有趣头条APP,而趣头条APP又是近年来增长和发展比较快的移动端新闻资讯媒体。因此基分文化是互联网广告市场的媒体端、广告位资源供给方,互众广告为拓展媒体端资源向基分文化进行采购。

互众广告SSP业务偏向于媒体资源的优化平台,拥有二、三线媒体资源;基分文化平台积累了丰富的客户资源,互众广告向基分文化销售媒体资源,充分满足基分客户多元化的媒体资源消耗需求,随着SSP业务竞争加剧,目前媒体逐步向头部媒体资源靠拢,SSP业务毛利率下降,该部分销售已于2019年7月停止合作;同时互众信息流代理业务拥有今日头条及快手等媒体资源,基分文化拥有趣头条、米读等APP产品,且需要在优质媒体中进行大量投放,故2019年在互众广告代理的信息流媒体中进行大量投放。

因此,基分文化既是互众广告客户又是其供应商符合实际情况,确为双方基于自身业务需要而进行的互利合作。

三、与基分文化关联交易是否履行审议程序

公司分别于2019年1月30日、2019年2月18日召开了第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十八次会议、2019年第二次临时股东大会,审

议通过了《关于确认2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,公司独立董事发表了事前认可函和独立意见。2019年,预计公司全资子公司互众广告(上海)有限公司向关联方上海基分文化传播有限公司采购媒体资源不超过1,200.00万元,同时向基分文化销售媒体资源不超过13,800.00万元。2019年1~11月,互众广告与基分文化的关联交易未超过预计金额,严格执行了关联交易的协议约定,公司亦履行了相应的审议程序和信息披露义务。

(2)请你公司结合同行业可比公司数据,分析说明相关采购、销售价格是否公允。请年审会计师核查并发表意见。回复:

一、互众广告向基分文化的销售价格公允性分析

互众广告代理今日头条媒体资源时向基分文化提供的销售政策,与其他客户相比确实存在微弱优势,在前五大客户中销售价格是最优的,相关具体信息涉及公司商业秘密不便披露。

之所以给予基分文化最优的价格,主要有三方面考虑:第一,收入贡献,基分是2019年互众广告第一大客户,报告期内贡献收入1.18亿,在前五大客户收入总和中占比达到35.6%;第二,基分文化为纳斯达克上市公司趣头条的境内VIE实体,资信状况良好,从未出现逾期情况;第三,上市公司与基分文化2019年1月30日签订战略合作框架协议,约定双方加大合作力度,相互支持,互众广告与基分文化的合作正是在该框架协议下具体落实行动。

基分文化除了与互众广告合作,也同时与其他信息流广告代理商进行合作,根据公司了解的情况,基分文化给予广州新蜂的合作条件与另外两家代理商基本一致。

基分文化是属于今日头条网服工具行业2019 top5广告主,属于行业标杆客户,具备示范效应,竞争激烈,新蜂给到基分的销售政策相对较优,主要是基于基分文化广告流量消耗规模、回款情况、其行业地位等因素决定,也有利于

我司树立行业标杆客户。综上所述,与基分文化交易价格是公允的。

二、互众广告向基分文化的采购价格公允性分析

报告期内,互众广告向基分文化采购以SSP业务为主,彼此价格结算采取收入分成模式。互众广告SSP业务向其他媒体采购也有采用分成结算模式,如向上海卓悠网络、深圳市三体科技等公司,双方结算比例与互众/基分结算比例相同。故互众广告向基分文化采购交易价格是公允的。

审计机构意见:

我们实施的主要程序包括但不限于:取得与关联方的合作协议,结合关键合同条款、服务期间等的约定,判断收入、成本确认是否符合协议约定和企业会计准则的要求;结合交易合同,进一步了解与关联方销售、采购的内容及结算模式以及必要性;查验相关系统数据以及结算单据验证交易金额的准确性;比较公司与关联方及其他非关联方同类型业务的交易价格;查验关联方交易的本期以及期后收款情况等。

经核查,我们未发现公司的关联方采购和销售价格与非关联方采购和销售价格存在明显差异的情况。

10、报告期内,你公司财务费用3,131万元,同比增长67.96%,你公司解释称主要是银行借款增加,相应利息支出增加所致。报告期内,你公司短期借款增加额1.66亿元,同比增长31.08%,期初货币资金余额3.38亿元。请你公司结合报告期内大幅增加短期借款的用途,分析说明在期初货币资金仍有3.38亿元的情况下大幅增加短期借款的原因及合理性,说明报告期末货币资金的受限情况。

回复:

一、报告期末短期借款的用途及还款期限如下:

单位:万元

序号金额借入单位借入日到期日借款用途已还日期备注
1200.00宽翼通信2019.7.232020.1.19补充流动资金2020.1.19银行承兑汇票贴现
24,000.00吴通控股2019.1.242020.1.24补充流动资金2020.1.24
33.21宽翼通信2019.7.262020.1.26补充流动资金2020.1.26银行承兑汇票贴现
410.00宽翼通信2019.7.262020.1.26补充流动资金2020.1.26银行承兑汇票贴现
51,500.00吴通控股2019.8.92020.2.7补充流动资金2020.2.7
63,000.00吴通控股2019.3.122020.2.12补充流动资金2020.1.13
74,000.00吴通控股2019.7.242020.2.21补充流动资金2020.2.21
810.00宽翼通信2019.8.232020.2.23补充流动资金2020.2.23银行承兑汇票贴现
92,000.00吴通控股2019.6.142020.3.14补充流动资金2020.3.11
103.00宽翼通信2019.9.182020.3.18补充流动资金2020.3.18银行承兑汇票贴现
112,900.00吴通控股2019.6.252020.3.25补充流动资金2020.3.25
127,000.00吴通控股2019.4.262020.4.12补充流动资金2020.4.12银行承兑汇票融资
13200.00宽翼通信2019.10.232020.4.23补充流动资金2020.4.23银行承兑汇票贴现
144,000.00国都互联2019.12.162020.4.24补充流动资金2020.4.10
155,000.00吴通控股2019.5.152020.5.14补充流动资金2020.5.14
163,000.00吴通控股2019.5.162020.5.15补充流动资金2020.5.15
172,000.00吴通控股2019.5.232020.5.23补充流动资金2020.5.6
181,000.00吴通控股2019.6.242020.6.23补充流动资金
195,000.00国都互联2019.6.242020.6.23补充流动资金
204,000.00吴通控股2019.7.222020.7.18补充流动资金2020.2.10已归还1500万元
212,000.00吴通控股2019.7.292020.7.24补充流动资金银行承兑汇票融资
22500.00智能电子2019.7.262020.7.25补充流动资金
233,000.00吴通控股2019.9.32020.7.29补充流动资金
24500.00智能电子2019.8.262020.7.29补充流动资金
252,000.00吴通控股2019.8.82020.8.6补充流动资金
26500.00智能电子2019.11.82020.10.31补充流动资金
275,000.00吴通控股2019.11.72020.11.7补充流动资金银行承兑汇票融资
28500.00智能电子2019.11.82020.11.7补充流动资金
292,000.00吴通控股2019.11.192020.11.18补充流动资金
30800.00物联科技2019.11.192020.11.18补充流动资金
312,000.00吴通控股2019.11.262020.11.26补充流动资金
322,000.00物联科技2019.12.182020.12.18补充流动资金
33500.00智能电子2019.12.252020.12.25补充流动资金
67.81应付利息、已归还
合计70,194.02-----

二、报告期末货币资金的受限情况

报告期末,受限的货币资金金额为10,208.91万元,具体情况详见下表:

单位:万元

项目2019年末余额2018年末余额变动额变动比例
银行承兑汇票保证金436.76755.81-319.05-42.21%
保函保证金1,177.82975.61202.2120.73%
质量保证金187.68247.54-59.86-24.18%
质押借款保证金6,000.00200.005800.002900.00%
履约保证金112.062.00110.065503.07%
法院冻结款项2,277.002,277.00
客户专款专用账户17.5989.75-72.16-80.40%
合计10,208.912,270.717,938.20349.59%

报告期内,公司短期借款增加额1.66亿元,同比增长31.08%,报告期末受限货币资金同比增加7,938.20万元,扣除受限货币资金的影响后,短期借款新增的现金为0.87亿元;另外,本报告期公司营业收入35.41亿元,较上年同期增加5.04亿元,同比增长16.59%,公司经营规模持续增长,而经营活动净现金流量为-1,654.12万元,因此公司适度新增短期借款用于补充流动资金。

公司资金采取集中统一管理方式,2019年度经公司董事会和股东大会审批通过的银行短期借款授信额度为272,000.00万元。报告期内,公司根据生产经营需要在批准的借款授信额度内向银行借款,借款期限均在1年以内。截至2020年5月19日,上述银行借款已经归还本金及利息40,394.02万元。

综上所述,公司因生产经营需要的上述短期借款符合企业实际情况。

11、你公司年报报表附注“商誉”部分显示期初、期末商誉余额均为18.21 亿元,同时仍列示因收购上海宽翼通信科技股份有限公司(以下简称“宽翼通信”)、互众广告形成的商誉期初、期末余额12.38亿元。报告期内你公司未计提商誉减值准备,但资产负债表部分显示商誉期末账面价值为5.83亿元。请你公司核查报表附注“商誉”部分信息是否有误,如是,请披露更正公告。

回复:

公司2019年期初的商誉账面原值为18.21亿元,期初的商誉减值准备为

12.38亿元,期初的商誉账面价值为5.83亿元;报告期内未对商誉计提减值准备,2019年期末的商誉账面原值为18.21亿元,期末的商誉减值准备为12.38亿元,期末的商誉账面价值为5.83亿元。报告期初、期末商誉变动情况如下:

单位:万元

被投资单位名称或形成商誉的事项2018年末本期增加本期减少2019年末
余额企业合并其他增加处置其他余额
形成的减少
账面原值
上海宽翼通信科技股份有限公司12,628.6612,628.66
北京国都互联科技有限公司42,556.2042,556.20
互众广告(上海)有限公司111,162.06111,162.06
摩森特(北京)科技有限公司15,764.9415,764.94
小计182,111.86182,111.86
减值准备
上海宽翼通信科技股份有限公司12,628.6612,628.66
北京国都互联科技有限公司-
互众广告(上海)有限公司111,162.06111,162.06
摩森特(北京)科技有限公司
小计123,790.72123,790.72
账面价值58,321.1458,321.14

经核查,公司2019年年报报表附注“商誉”部分信息(年报第251-253页)相关内容确认无误。

特此公告。

吴通控股集团股份有限公司董事会

2020年5月25日


  附件:公告原文
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