二〇二〇年四月二十四日
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价值咨询报告书目录
摘要 ...... 1
价值咨询报告书 ...... 3
一、 委托人、产权持有单位简介 ...... 3
二、 价值咨询目的 ...... 6
三、 价值咨询对象和价值咨询范围 ...... 6
四、 价值类型及其定义 ...... 8
五、 价值咨询基准日 ...... 9
六、 价值咨询依据 ...... 9
七、 价值咨询方法 ...... 9
八、 价值咨询假设 ...... 11
九、 价值咨询结论 ...... 12
十、 特别事项说明 ...... 12
十一、 价值咨询报告使用限制说明 ...... 12
十二、 价值咨询报告日 ...... 13
价值咨询报告书附件 ...... 15
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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京安信捷科技有限
公司包含商誉资产组未来现金流量折现值
价值咨询报告书
中和咨报字（2020）第BJU2021号
摘要
中和资产评估有限公司接受吴通控股集团股份有限公司的委托，对吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值进行了测算并出具了价值咨询报告。现将价值咨询报告摘要如下：
价值咨询目的：本次价值咨询的目的是确定北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。
价值咨询对象：北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值。
价值咨询范围：北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组。
价值咨询基准日：2019年12月31日
价值类型: 资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式下的在用价值。
价值咨询方法：未来现金流量折现法
价值咨询结论：通过未来现金流量折现法进行测算，北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值为21,595.07万元。
价值咨询结论的使用有效期：自价值咨询基准日2019年12月31日起
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一年有效。
以上内容摘自资产价值咨询报告书正文，欲了解本价值咨询业务的详细情况和正确理解价值咨询结论，应当阅读资产价值咨询报告书正文。
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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京安信捷科技有限
公司包含商誉资产组未来现金流量折现值
价值咨询报告书
中和咨报字（2020）第BJU2021号
吴通控股集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，对贵公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组未来现金流量折现值，以2019年12月31日为基准日进行了测算并出具了价值咨询报告。现将价值咨询情况报告如下：
一、 委托人、产权持有单位简介
委托人：吴通控股集团股份有限公司
产权持有单位：北京安信捷科技有限公司
（一） 委托人简介
公司名称：吴通控股集团股份有限公司
股票代码：300292
注册地址：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
注册资本：127485.0476万元人民币
法定代表人：万卫方
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913205001381896946
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提
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供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 产权持有单位简介
1、企业基本情况
公司名称：北京安信捷科技有限公司注册地址：北京市海淀区知春路丙18号院1号楼4层402法定代表人：沈力实缴资本：1000万元人民币公司类型：有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码：9111010859600153X8经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、公司的股东情况
本次价值咨询基准日时点摩森特（北京）科技有限公司持有北京安信捷科技有限公司100%股权。
3、公司业务概述
北京安信捷科技有限公司是企业移动信息化服务提供商，其主要经营模
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式为企业客户提供移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等服务，提供整体解决方案。其业务属于电信增值业务。安信捷与通信运营商签订合作协议，由通信运营商提供短信通道，实现企业客户向其终端客户提供短信验证码发送、短信服务提醒、语音验证码、语音服务通知、流量充值等服务。安信捷通常根据行业集团和大型企业客户的个性化需求为其适配合适的移动信息化资源，再根据客户是否具备技术研发能力，以及对于移动信息系统对接有无自身个性化需求，由安信捷进行相应的移动信息系统二次研发，同时配合客户完成安信捷侧的移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送。一方面安信捷与通信运营商或同行合作，从通信运营商或同行采购短信通道和全国三网流量包资源并支付相关费用。另一方面安信捷通过直销、代理的方式开发各类行业客户，企业客户通过安信捷的融合通信服务平台向终端用户提供短信发送、语音通知、流量充值或流量定制化推广解决方案等服务，安信捷根据企业客户短信/语音发送数量、流量包充值数量向企业客户收取相关费用。
北京安信捷科技有限公司拥有中华人民共和国工业和信息化部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
4、历史前两年产权持有单位经营情况
单位：元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业收入 | 206,200,260.37 | 230,669,294.24 |
| 营业总收入 | 206,200,260.37 | 230,669,294.24 |
| 减：营业成本 | 166,511,306.34 | 182,689,408.52 |
| 营业税金及附加 | 167,209.19 | 564,605.55 |
| 销售费用 | 2,162,103.03 | 3,005,023.78 |
| 管理费用 | 8,571,660.89 | 8,112,923.26 |
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| 财务费用 | -63,785.81 | -65,130.98 |
| 资产减值损失 | -866,484.07 | 7,505,377.53 |
| 营业总成本 | 176,482,009.57 | 201,812,207.66 |
| 其他收益 | 853,062.17 | 1,994.10 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 30,571,312.97 | 28,859,080.68 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 117,375.81 | 0.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 30,453,937.16 | 28,859,080.68 |
| 减：所得税费用 | 3,394,017.09 | 4,348,211.28 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 27,059,920.07 | 24,510,869.40 |
二、 价值咨询目的
本次价值咨询的目的是确定北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值，为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。
三、 价值咨询对象和价值咨询范围
本次价值咨询对象为北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值；价值咨询范围为北京安信捷科技有限公司包含商誉资产组。
北京安信捷科技有限公司与商誉相关资产账面价值见下表，资产组由产权持有单位确定：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 60,373,712.97 |
| 货币资金 | 36,499,107.79 |
| 应收账款 | 16,508,816.03 |
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| 预付款项 | 5,744,205.58 |
| 其他应收款 | 1,365,990.06 |
| 其他流动资产 | 255,593.51 |
| 二、非流动资产合计 | 806,959.09 |
| 固定资产 | 804,959.09 |
| 长期待摊费用 | 2,000.00 |
| 三、资产总计 | 61,180,672.06 |
| 四、流动负债合计 | 6,287,563.61 |
| 应付账款 | 577,424.57 |
| 预收款项 | 2,598,873.06 |
| 应付职工薪酬 | 2,588,612.27 |
| 应交税费 | 522,653.71 |
| 五、负债总计 | 6,287,563.61 |
| 六、资产组账面净值 | 54,893,108.45 |
上述账面价值为北京安信捷科技有限公司单体财务报表内资产的账面价值。
（一）实物资产的分布情况及特点
固定资产包括一台奔驰汽车及办公用电子设备，长期待摊费用为装修费摊余价值。
（二）产权持有单位申报的无形资产情况
资产组还包括无账面价值的著作权，具体见下表：
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发布日期 |
| 1 | 安信捷垃圾短信过滤平台系统软件V1.0 | 2015SR142763 | 2013/9/2 | 2013/10/14 |
| 2 | 安信捷短信通道管理平台软件V1.0 | 2015SR142772 | 2013/9/2 | 2013/10/14 |
| 3 | 安信捷短信互动平台软件V1.0 | 2015SR142776 | 2013/9/2 | 2013/10/14 |
| 4 | 安信捷用户管理平台系统软件V1.0 | 2015SR142781 | 2013/9/2 | 2013/10/14 |
| 5 | 安信捷黑名单管理平台软件V1.0 | 2015SR142808 | 2013/9/2 | 2013/10/14 |
| 6 | 安信捷短信业务管理平台软件V1.0 | 2015SR142812 | 2013/9/2 | 2013/10/14 |
| 7 | 安信捷短信上下行查询平台（简称：短信查询平台）V2.0 | 2016SR205588 | 2015/9/16 | 未发表 |
| 8 | 安信捷短信代发平台（简称：短信代发平台）V2.0 | 2016SR224005 | 2016/1/8 | 未发表 |
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| 9 | 安信捷短信流量统计平台（简称：流量统计平台）V2.0 | 2016SR225169 | 2015/4/23 | 未发表 |
| 10 | 安信捷短信监控平台（简称：短信监控平台）V1.0 | 2016SR224974 | 2015/6/23 | 未发表 |
| 11 | 安信捷质量报告自动化平台（简称：短信报告自动化平台）V1.0 | 2016SR240385 | 2016/3/28 | 未发表 |
| 12 | 安信捷账单自动化平台（简称：账单自动化平台）V1.0 | 2016SR240392 | 2016/4/5 | 未发表 |
| 13 | 安信捷短信模板代发平台（简称：短信模板代发平台）V1.1 | 2017SR508420 | 2016/9/15 | 未发表 |
| 14 | 安信捷流量管理平台（简称：流量管理平台）V2.1 | 2017SR509760 | 2016/8/11 | 未发表 |
| 15 | 安信捷通道管理平台（简称：通道管理平台）V1.2 | 2017SR510875 | 2016/10/13 | 未发表 |
| 16 | 安信捷彩信代发平台（简称：彩信代发平台）V1.0 | 2017SR510876 | 2016/6/16 | 未发表 |
| 17 | 安信捷彩信管理平台（简称：彩信管理平台）V1.0 | 2017SR510877 | 2016/8/11 | 未发表 |
| 18 | 安信捷短信服务平台（简称：短信服务平台）V1.2 | 2017SR510878 | 2016/5/19 | 未发表 |
| 19 | 安信捷国际短信管理平台（简称：国际短信管理平台）V1.1 | 2018SR290195 | 2017/12/22 | 未发表 |
| 20 | 安信捷流量发送平台（简称：流量发送平台）V1.2 | 2018SR290428 | 2017/11/25 | 未发表 |
| 21 | 安信捷上行管理平台（简称：上行管理平台）V1.3 | 2018SR290435 | 2017/9/13 | 未发表 |
| 22 | 安信捷大屏监控平台（简称：大屏监控平台）V1.2 | 2018SR290454 | 2017/12/7 | 未发表 |
| 23 | 安信捷短信历史分析平台（简称：短信历史分析平台）V1.1 | 2018SR290459 | 2017/11/22 | 未发表 |
| 24 | 安信捷数据分析平台（简称：数据分析平台）V1.0 | 2018SR760544 | 2018/5/20 | 未发表 |
| 25 | 安信捷消息分发平台（简称：消息分发平台）V1.0 | 2018SR761621 | 2018/5/28 | 未发表 |
| 26 | 安信捷短信省份管理平台（简称：短信省份管理平台）V1.0 | 2018SR761628 | 2018/5/12 | 未发表 |
| 27 | 安信捷签名管理平台（简称：签名管理平台）V1.0 | 2018SR761633 | 2018/6/8 | 未发表 |
| 28 | 安信捷用户查询平台（简称：用户查询平台）V1.0 | 2018SR761640 | 2018/6/28 | 未发表 |
| 29 | 安信捷用户二级平台（简称：用户二级平台）V1.0 | 2018SR761958 | 2018/6/25 | 未发表 |
| 30 | 安信捷分流管理平台（简称分流管理平台V1.0） | 2019SR1041907 | 2019/624 | 未发表 |
| 31 | 安信捷短信实时查询平台（短信实时查询平台V1.0） | 2019SR1072238 | 2019/7/10 | 未发表 |
| 32 | 安信捷上行状态报告配置平台（上行状态报告配置平台V1.0） | 2019SR1072246 | 2019/5/28 | 未发表 |
| 33 | 安信捷模板审核平台（模板审核平台V1.0） | 2019SR1073281 | 2019/4/10 | 未发表 |
| 34 | 安信捷状态码管理平台（状态码管理平台V1.0） | 2019SR1073315 | 2019/3/22 | 未发表 |
| 35 | 安信捷彩信监控平台（彩信监控平台V1.0） | 2019SR1155707 | 2019/7/12 | 未发表 |
四、 价值类型及其定义
根据本次价值咨询目的，我们采用资产组的预计未来现金流量折现值作为本价值咨询报告的价值类型。
资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中
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可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式下的在用价值。
五、 价值咨询基准日
（一）本价值咨询报告的价值咨询基准日是2019年12月31日。
（二）该价值咨询基准日由委托人确定。
（三）本价值咨询报告的价值咨询基准日与价值咨询委托合同约定的价值咨询基准日一致。
六、 价值咨询依据
（一） 《企业会计准则第8号—资产减值》；
（二） 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；
（三） 价值咨询对象所处行业市场分析资料；
（四） 产权持有单位管理层编制的未来年度盈利预测数据；
（五） WIND数据；
（六） 与本次价值咨询有关的其他资料。
七、 价值咨询方法
本次价值咨询采用未来现金流量法。
资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。现金流量及折现率均选用税前口径。
1.包含商誉资产组可回收金额的
计算公式为：
其中：P——包含商誉资产组可回收金额
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R
i——包含商誉资产组未来第i年息前税前净现金流r ——税前折现率i ——收益预测年份n——收益预测期
式中R
i，按以下公式计算：
第i年息前税前净现金流=主营收入-主营成本-税金及附加-管理费用-销售费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.折现率的选取
我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd：债务资本成本t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数
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E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP
八、 价值咨询假设
、一般性假设
①北京安信捷科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②北京安信捷科技有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③北京安信捷科技有限公司所在国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
、针对性假设
① 假设北京安信捷科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
② 北京安信捷科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 北京安信捷科技有限公司认定的资产组组合对应的业务类型不发生变化。
④ 北京安信捷科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑤ 北京安信捷科技有限公司提供的财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑥ 北京安信捷科技有限公司在
2018年
月取得高新技术企业证书，假
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设在高新技术企业证书到期后能够续期。
若将来实际情况与上述价值咨询假设产生差异，将会对本价值咨询报告的价值咨询结论产生影响。委托人和其他价值咨询报告使用人应在使用本价值咨询报告时充分考虑价值咨询假设可能对价值咨询结论产生的影响。
九、 价值咨询结论
经采用未来现金流量折现法进行测算，北京安信捷科技有限公司包含商誉的资产组在价值咨询基准日的未来现金流量折现值为21,595.07 万元。
十、 特别事项说明
本价值咨询报告中陈述的特别事项是指在已确定价值咨询结果的前提下，价值咨询人员已发现可能影响价值咨询结论，但非价值咨询人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1. 本次价值咨询资产组由产权持有单位划分；
2. 本次价值咨询未考虑肺炎疫情的影响；
3.本公司根据产权持有单位管理层对资产组的盈利预测进行了未来现金流量现值的测算，本公司对产权持有单位管理层提供的盈利预测可实现性不承担责任。
十一、 价值咨询报告使用限制说明
1. 本价值咨询报告的结论是以持续经营为前提条件。
2. 本价值咨询报告只能用于价值咨询报告载明的价值咨询目的和用途。
3. 本价值咨询报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需价值咨询机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有
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约定的除外。
4. 价值咨询结果的使用有效期自价值咨询基准日起一年，即超过2020年12月30日使用本价值咨询结果无效。
5. 本价值咨询报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十二、 价值咨询报告日
本价值咨询报告提出日期：二〇二〇年四月二十四日。
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价值咨询报告书附件
一、未来现金流流量折现计算表；
二、委托人营业执照复印件；
三、产权持有单位营业执照复印件；
四、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
五、北京市财政局备案公告（2017-0085号）。