吴通控股：2019年年度报告

吴通控股集团股份有限公司

2019年年度报告

2020-034

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、商誉减值导致业绩亏损风险

近年来，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告、摩森特四家公司，并购重组之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，并购重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来相关子公司经营状况下滑后不达预期，将有可能继续出现商誉减值，对公司的经营管理产生不利影响。针对商誉减值导致业绩亏损风险：第一、集团公司将与子公司加强业务与战略协同，集团公司围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作，推进新技术、新产品研发，保障子公司核心业务发展；第二、建立健全集团经营管理体系，及时调整子公司经营管理团队，不断加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层定期会议的召开，根据各子公司经营发展情况，积极推进相关应对举措，保证子公司经营业绩的稳定发展；第三、加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的协同效果；第四、对于收购的子公司，在基于集团公司制定的制度框架内，赋予其原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行。

2、核心人才流失的风险

高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于公司业务保持市场竞争力、提升核心竞争力、实现可持续发展举足轻重，对于收购的四家公司核心团队的持续稳定对于自身业务发展和开拓也是至关重要。如果不能有效保留现有骨干员工，不能有效完成人才梯队建设，或不能持续引入合适公司业务发展需求的优秀人才，将对公司未来发展带来不利影响。针对人才流失的风险：第一、人力资源坚持基本原则：吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。采用集团化人力资源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式，加强公司管理团队的稳定；第二、加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升员工凝聚力和战斗力；第三、坚持人才引进、培养、使用与创新发展相结合，公司不断通过各类内外部培训投入，加强中高层梯队建设。

3、公司整体规模不断扩大带来的管理风险

随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善与企业发展规模相适应的集团化管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。面对整合管理的风险，公司根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。针对公司整体规模不断扩大带来的管理风险：第一、公司将严格按照上市公司规范运作指引要求，结合公司实际经营情况不断提升管理理念，不断完善现有的管理方法，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度；第二、集团层面加强战略统筹规划，经营绩效考核和财务集中管理，坚持定期召开子公司核心人员会议，总结阶段工作情况，探讨存在问题的改善措施，提升融合效果；第三、进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制流程等，以进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。

4、主要客户及供应商集中度较高风险

报告期内，公司前五大客户销售金额合计为157,104.98万元，占公司报告期内营业收入的44.37%；前五大供应商采购额189,093.53万元，占公司报告期内采购总额的60.96%。公司主要客户中包含中国农行、中国建行、D-Link等大型客户，主要供应商包括中国移动、中国电信、中国联通等大型企业。如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓以及保持主要供应商的合作力度等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。公司将进一步加强主要客户和供应商关系的维护工作，并积极培养、开拓更多的重要客户。

5、应收账款无法收回风险

截至报告期末，公司应收账款净值为58,820.98万元，占报告期期末总资产的比例为22.40%。如果公司不能有效控制和管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。针对应收账款回收的风险，公司采取加强对客户账期的管理，并将应收账款事项纳入业务人员考核指标。

6、政策及行业变化的风险

国都互联和摩森特所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。同时，运营商价格政策也可能会不断进行调整。市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时期内对国都互联和摩森特业务的正常发展带来影响。此外，随着运营商5G化进程的推进，现有的短彩信产品将向5G消息产品升级，国都互联和摩森特也需紧跟行业变化和趋势，不断匹配运营商产品变化的客户系统升级。互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。随着《互联网广告管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络营销的广告主广告投放增加相关监管，合规的同时也将加大媒体对广告投放的审核力度，影响广告投放的时效，短期内可能对行业造成一定冲击。若未来产业政策再发生变化，则可能进一步影响行业的竞争格局，并对互众广告业务发展造成一定影响。针对政策及行业变化的风险，公司采取以下措施避免其风险的发生：第一、公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，加大研发投入，寻求新的突破方向；第二、通过全资子公司吴通投资平台，投资或者参股一些符合公司发展战略的优质标的，如：吴通通过投资方式入股全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦，助力公

司在5G产业中完成技术布局和产品布局；公司通过战略入股嗨皮（上海）网络科技股份有限公司，完善产品布局，打造数字营销业务体系；第三、继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。

7、技术创新的风险

为适应TMT行业发展趋势，公司及子公司需要进一步提高自身技术创新的能力，以满足客户不断升级的需求，更好地服务于客户。如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。针对技术创新的风险：公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足客户定制化需求，提升公司产品和服务竞争力，以及扩大产品市场份额，促进公司持续稳定发展。

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求

具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析的"一、概述"中对子公司互众广告可能面临的风险详细描述。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 13

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 260

第五节 重要事项 ...... 60

第六节 股份变动及股东情况 ...... 151

第七节 优先股相关情况 ...... 151

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 151

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 152

第十节 公司治理 ...... 153

第十一节 公司债券相关情况 ...... 163

第十二节 财务报告 ...... 170

第十三节 备查文件目录 ...... 308

释义

释义项 指 释义内容吴通控股、公司、本公司 指 吴通控股集团股份有限公司宽翼通信 指 上海宽翼通信科技股份有限公司，为公司控股子公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会印度公司 指 吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司宽翼香港 指 宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资子公司宽翼智能 指 上海宽翼智能科技有限公司，为宽翼通信之全资子公司福建国都 指 福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资子公司江苏国都 指 江苏国都互联科技有限公司，为国都互联之全资子公司互众广告 指 互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司链潮网络 指 上海链潮网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司奥丁信息 指 安徽奥丁信息技术有限公司，为互众广告之全资子公司都锦网络 指 北京都锦网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司广州新蜂 指 广州新蜂菲德网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司吴通投资 指 金华市吴通投资管理有限公司，为公司全资子公司吴通香港 指 吴通（香港）有限公司，为公司全资子公司吴通网络 指 上海吴通网络科技有限公司，为公司全资子公司物联科技 指 江苏吴通物联科技有限公司，为公司全资子公司摩森特 指 摩森特（北京）科技有限公司，为全资子公司吴通投资之全资子公司安信捷 指 北京安信捷科技有限公司，为全资孙公司摩森特之全资子公司智能电子 指 苏州市吴通智能电子有限公司，为公司控股子公司嗨皮网络 指 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司，为公司参股公司佰才邦 指 北京佰才邦技术有限公司，为公司全资子公司吴通投资之参股公司互联网营销、网络营销 指

基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动数字营销 指

使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包含了很多互联网营销（网络营销）中的技术与实践，但它的范围要更加广泛，还包括了很多其它不需要互联网的沟通渠道。报告中所指的数字营销概念与网络营销相同精准营销 指Precision marketing，在精准定位的基础上，利用各种新媒体，将营销

信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通射频同轴连接器、射频连接器 指

射频同轴连接器（简称RF连接器）通常被认为是装接在电缆上或安装在仪器上的一种元件，作为传输线电气连接或分离的元件，是同轴传输系统中不可缺少的关键基础元件广告交易平台 指

针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告联盟、DSP和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广告资源广告联盟、广告网络 指

连接着媒体和广告主，作为供给方对接广告主和DSP，作为需求方对接广告交易平台、SSP和媒体广告主 指

广告主是广告活动的发布者，是在网上销售或宣传自己产品和服务的商家，是联盟营销广告的提供者。DSP 指

Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本SSP 指

Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平台，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，更好地进行自身资源的定价和管理，优化营收CPC 指

Cost Per Click，意为每点击成本，是根据广告被点击的次数收费的计费模式CPM 指

Cost Per Mille或者Cost Per Thousand，意为每千次展示成本，是一种按投放展示次数收费的定价模式程序化购买 指

通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式实时竞价技术（RTB） 指

Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买

流量 指

互众广告数字营销业务中涉及到的流量指网站或网页被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量；国都互联所涉及到的"数据流量"是指通过手机用户通过移动运营商的GPRS、EDGE、TD-SCDMA、HSDPA等移动通信技术上网或使用相关数据增值业务所产生的数据流量

FTTX 指

FTTX技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分成光纤到交换箱FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边FTTC (Fiber To TheCurb) 、光纤到大楼FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户FTTH(Fiber To The Home)等4种服务形态，上述服务可统称FTTX

光纤连接产品 指

光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通信网络的重要器件3G 指

英文3rd-Generation 的缩写，表示第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps 以上；目前3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX4G 指

即第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。TMT 指

是电信、媒体和科技（Telecommunication，Media，Technology）三个英文单词的首字母，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的企业移动信息化 指

基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司章程》报告期 指 2019年1月1日至2019年12月31日元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 吴通控股 股票代码 300292公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司公司的中文简称 吴通控股公司的外文名称（如有） Wutong Holding Group CO.,LTD公司的外文名称缩写（如有） WUTONG HOLDING公司的法定代表人 万卫方注册地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号注册地址的邮政编码 215143办公地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号办公地址的邮政编码 215143公司国际互联网网址 www.cnwutong.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 李勇 汪欢联系地址

苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号

苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号电话 [phone] 0512-83982280传真 [phone] 0512-83982282电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼签字会计师姓名 朱海平、顾薇公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元） 3,540,630,641.643,036,709,452.5816.59% 2,558,465,076.15归属于上市公司股东的净利润（元）

68,871,373.39-1,158,007,733.62105.95% 225,595,815.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

11,785,041.93-1,177,159,911.89101.00% 179,642,776.98经营活动产生的现金流量净额（元）

-16,541,248.45119,579,512.37-113.83% 82,926,329.61基本每股收益（元/股） 0.05-0.91105.49% 0.18稀释每股收益（元/股） 0.05-0.91105.49% 0.18加权平均净资产收益率 4.48%-54.97%59.45% 8.53%2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末资产总额（元） 2,625,397,552.122,451,754,724.057.08% 3,526,331,124.35归属于上市公司股东的净资产（元）

1,570,607,103.511,502,923,415.634.50% 2,721,028,060.86

六、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 1,018,449,268.12827,935,133.76912,850,751.40 781,395,488.36归属于上市公司股东的净利润 79,538,335.0825,399,844.001,185,089.83 -37,251,895.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

36,286,258.0130,889,446.11-4,222,844.89 -51,167,817.30经营活动产生的现金流量净额 -79,781,899.27-30,795,421.47111,789,313.33 -17,753,241.04上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

42,848,021.91-637,929.12-10,152,684.99越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

8,153,900.7310,666,502.1755,583,412.00委托他人投资或管理资产的损益 202,055.9278,594.51除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

4,878,440.73

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

1,986,137.7710,702,837.22除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,699,557.25-811,908.18681,781.07减：所得税影响额 2,500,783.23201,924.08238,172.45少数股东权益影响额（税后） 180,999.62565,399.74-108.53合计 57,086,331.4619,152,178.2745,953,038.67 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

一、移动信息服务行业

（一）主要业务和产品

公司旗下全资子公司国都互联作为国内领先的企业移动信息化服务商，致力于搭建企业IT系统与移动互联网之间的桥梁，业务范围主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。公司旗下全资孙公司摩森特主要为银行和企业客户提供云平台服务开发、企业行业短信服务、日常相关运营服务等业务。

（二）经营模式

1、采购模式：

①国都互联作为运营商集团业务代理商，分别和中国移动、中国联通、中国电信三家运营商对接合作，为企业客户提供

企业短彩信等服务。运营商按月统计发送业务量并出具结算账单，次月国都互联把平台产生的短彩信等业务费用分别结算给三家运营商。

②摩森特为企业提供数字化转型运营服务，以人力成本、运营费用为主，没有其他大量成本采购。摩森特全资子公司安

信捷与国都互联采购模式类似。

2、销售模式：

①国都互联组织业务拓展人员去洽谈有行业短信验证码、会员通知、会员营销等业务需求的企业客户，通过国都互联的

短彩信业务平台，为企业客户提供可以实现面向三家运营商客户发送短彩信服务的一站式解决方案。

②摩森特组织业务拓展人员洽谈银行及企业的营销活动策划运营、应用工具开发等公开招标业务。通过摩森特营销工具

平台，为银行企业客户提供营销活动开发等一系列解决方案。摩森特全资子公司安信捷与国都互联销售模式类似。

3、盈利模式：

①国都互联作为三家运营商的集团业务代理商，延伸了运营商的业务触角，降低了运营商市场拓展的管理复杂度，通过

大量集中采购获得了一定的通道价格优势。同时国都互联通过给企业客户提供三网合一的短信功能及为客户提供更个性化的解决方案等支撑服务，在创造客户价值的前提下，与企业客户之间的短彩信结算价格适当高于向运营商的采购成本，盈利模式主要是通过短彩信价差获取增值服务利润。

②摩森特通过合同金额按服务时间、使用次数等收取运营服务费和工具开发费获取利润。摩森特全资子公司安信捷与国

都互联盈利模式类似。

（三）行业特点及发展趋势

①国都互联、摩森特全资子公司安信捷所处行业可以描述为“企业信息化服务”行业，这个行业发展有十几年的时间，企

业需求广泛，目前同行业竞争企业有上千家，除市场份额排名靠前的几家公司以外，其他中小型公司所占据的市场份额都较少，行业发展到目前阶段，市场份额排名靠前的几家公司市场竞争优势突显，各自占有一批相对较稳定的大客户资源。随着移动互联网技术进步，移动应用层出不穷，但作为运营商的基础业务，特别是已经形成用户使用习惯和成熟部署模式的现状下，短信作为企业最为便捷的用户信息互动工具，还将长期存在并且持续性发展。根据工信部发布的《2019年通信业统计公报》显示，随着网络登录和用户身份认证等安全相关服务不断渗透，大幅提升移动短信业务量，2019年，全国移动短信业务量比上年增长37.5%，增速较上年提高23.5个百分点；移动短信业务收入完成392亿元，与上年持平。

②银行业作为社会传统的金融服务机构，目前在AI、云计算、大数据及多态的移动互联网时代下，存在很多有信息传

达不及时、成本过高等问题，同时没有专业的人员团队和精力去搭建一套完整的云服务系统和后续持续进行的营销活动推广，也不具备微信、微博、APP等数据分析和推广能力，因此摩森特是一直坚持以企业云服务平台及开发服务为主体的科技公司，主要为银行和大企业提供专业化的平台开发服务，目前已为北京农行、北京建行、北京农商银行开发了一整套银行移动云服务平台，此模式已成功复制到湖南、江西、广东、福建等几十个客户的分支机构，未来规划对更多银行客户复制这一模式，为客户提供更好的基于企业移动云平台系统相关服务。

（四）公司的行业地位

①国都互联目前占行业市场份额的第一梯队的市场领导者地位，国都互联坚持面向金融行业客户、知名互联网企业客户

提供移动信息化服务的市场发展策略。安信捷进入短信市场较早，技术开发和服务水准在业内处于中上水平，近几年积累了一些知名的互联网企业客户，在业内有一定的知名度。

②摩森特目前在行业内处于中上水平，以往与银行合作的技术经验积累与客户资源发掘，为摩森特主营业务发展优势领

域、树立企业品牌知名度、积累项目资源起到了推进作用，摩森特在未来将继续以金融行业为服务对象，积极拓展新客户，积累更多成功案例。

二、数字营销服务行业

（一）主要业务和产品

公司旗下全资子公司互众广告作为技术驱动型数字营销服务商，通过向媒体流量采购、客户分发流量，并在整体交易中进行技术优化实现流量增值，利用公司算法及竞价系统，为媒体匹配更优质的营销需求方，为客户带来转化率更高的流量，帮助双方实现广告收益的最大化。主营业务可分为程序化购买业务等以及广告代理业务。程序化购买业务方面：互众广告定

位偏向服务于媒体供应方（SSP），通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。广告代理业务方面：通过销售团队寻找意向广告主，根据广告主的实际营销需求与投放内容，为其甄选与整合符合其营销目标与定位的媒体渠道，配合广告主与媒体渠道对接，进行效果监测、账户及投放优化方案等相关服务，最终通过媒体端投放系统实现广告投放。为配合更好发展信息流代理业务，公司培养高效的优化运营团队及短视频拍摄团队，为客户提供包括广告策略制定、营销方案设计等相关服务。

（二）经营模式

1、采购模式：

互众广告采购的内容主要为互联网媒介资源。国内主要互联网媒介资源价格较为透明，互众广告采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。互众广告会预先罗列采购清单，根据流量需求情况，以及媒体流量情况，综合考虑采购价格、采购效率、媒体位历史变现情况制定采购策略。在采购过程中，互众广告对于预计投放量较小的互联网媒介，互众广告通常是在项目执行过程中实际需要投放时直接进行媒介购买；对于预计投放量较大的互联网媒介，互众广告通常与其签署媒介购买协议，约定价格和保底流量资源。与互众广告程序化购买业务采购偏二三线媒体资源相比，新业务更偏重采购信息流的头部媒体资源。

2、销售模式：

①程序化购买业务等：互众广告主要通过程序化购买方（广告网络、DSP）、部分广告代理商和少量直接接入的广告主

获得广告客户。因此，公司的销售业务分为程序化购买销售以及直客、代理销售业务。针对程序化购买的客户，互众广告的客户获取方式通常比较简单，广告交易平台或者广告网络往往开放后台可供公司注册并申请服务，互众广告在注册完成后可直接进行程序对接，并根据平台方确认的数据进行结算。互众广告获取程序化购买客户，只需要和其签署电子版协议，申请注册并通过即可获得实现自动化对接，无需具体的投放框架合同或排期表。针对直客或者代理客户，互众广告将提供网站供客户自助申请登记，同时也会建立销售团队与客户进行商务谈判确定广告售卖价格，签订合作协议并安排投放排期。

②广告代理业务：互众广告销售团队会积极找寻广告主，根据广告主的实际营销需求与投放内容，为其甄选与整合符合

其营销目标与定位适配的媒体渠道，并配合广告主与对接媒体渠道对接，并进行效果监测、投放优化方案等相关服务，最终通过媒体端投放系统实现广告投放。为配合更好发展信息流代理业务，公司培养高效的优化运营团队及短视频拍摄团队，为客户提供包括广告策略制定、营销方案设计等相关服务，并不断优化投放效果。

3、盈利模式：

①程序化购买业务等：从媒体采购流量，主要靠赚取采销差价获取盈利。

②广告代理业务等：主要是通过与第三方媒体平台（如“今日头条”“快手”等）建立代理关系，获得相应的广告返点；同

时公司与广告客户合作，按实际消耗金额给与一定广告返点，公司赚取剩余部分计入盈利。

（三）行业特点及发展趋势

在快速增长的亚洲国家中（包括中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南），某些地区的增长正在放缓，尤其是中国，因为它已经实现了大规模的增长。Zenith估计2017-2020年，中国和美国为新增广告支出贡献47%，并且前五大国家（美国、中国、日本、英国和德国）将贡献57%的新增广告支出份额。央视市场研究（CTR）《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示，在市场大环境、企业自身的营收状况、产品周期等多重因素影响下，2019年广告主信心在2018年冲高后有所回落。与此同时，广告主预算投入也更趋谨慎，增加预算的广告主占比创10年新低，预算持平成为新常态。随着消费时代的变迁使得数据营销愈发融入人们的生活，且随着智能手机的全面覆盖，移动广告已成为市场绝对的主流，规模占网络广告比率预计将近70%，同时移动端产业链不断完善，推动广告规模的快速增长。根据艾瑞咨询《中国网络广告市场年度监测报告》显示：中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。我国广告业近年兴起的新兴行业数字营销服务行业，近年来得到了国家的大力支持，行业发展前景广阔。国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《关于推进广告战略实施的意见》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。在新消费时代下，互联网、物联网将人与人、人与产品、信息连接在一起。这些高度连接的产生可以追踪到更加精准的数据轨迹，使消费者被营销的每个环节都可以用数据来说话，实现品牌的动态改进和广告营销的改变。

（四）公司的行业地位

互众广告在互联网营销行业多年，作为一家以技术驱动型互联网广告服务商，前期在程序化购买中SSP细分领域拥有先发优势、核心团队优势、互联网媒介资源优势，在互联网程序化广告产业中享有较高的声誉。近年来，随着互联网流量从电脑端向移动加快转移，向头部平台加快聚集的行业趋势，互众广告SSP业务面临竞争压力增大，客户大量流失的经营困境。根据目前客户不断加大信息流广告投放力度，资源进一步向今日头条、快手、微信朋友圈等头部媒体倾斜的情况，互众广告2018年下半年布局开展信息流广告代理业务，收购广州新蜂团队，积极开拓今日头条、抖音、腾讯广点通等广告代理业务，2019年根据业务拓展情况，互众广告加快业务转型步伐的同时，不断推进管理优化举措，建设中台系统加强风控管理，推动新蜂广告在巨量引擎（今日头条、抖音、西瓜、火山等平台广告资源的运营方）的授权代理商行列中规模及地位稳步提升。同时公司加强短视频团队和运营团队的培养和投入，丰富短视频拍摄的内容和创意，提升对广告主产品投放的运营能力，以期实现业务规模化，提升企业在国内数字营销行业竞争力。

三、通信智能制造行业

A、通讯器件制造行业

（一）主要业务和产品

①物联科技：

物联科技专注于通信领域连接技术，从事无线通信射频连接系统研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。主营产品：（1）射频同轴连接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射频同轴电缆及组件、射频终端负载等互连器件，以及相关的连接结构件等，主要用于通信运营商、通信设备商的通信基站天馈系统等；（2）无线通讯类终端天线及其周边射频组件，室内外分布天线，5G微基站天线、定位授时导航天线以及近场通讯天线，广泛应用于网络通讯，车载物联，智慧城市，安防监控，智能终端等领域；（3）光纤光缆、光纤接入系统等产品研发、生产，主要包括通信用引入光缆、光纤电力复合缆、光纤活动连接器、光分路器、光纤配线架、光缆分纤箱等，广泛应用于无线通信基站系统、无线通信网络优化覆盖系统以及FTTX领域等。

②智能电子：

从事电路板组件和系统的研发，制造及相关技术服务，主营业务就是面向国内外通讯、医疗、汽车、商业和工业、光伏、航空航天等领域提供电路板组件设计和制造服务，产品可应用于电子产品领域如汽车、手机、路由器、滤波器、电脑、显示器、监控器、基站、电源分配器、工业控制系统、商业类电子产品、智能穿戴产品、安防产品、各种个人护理产品、绿色能源系统等。

（二）经营模式

1、生产模式

①物联科技：

公司通过招投标、ODM、OEM等方式获得业务订单，在接到客户订单，签订购货合同后，安排计划生产。但是为了满足市场日益紧迫的交货期限，对ERP中部分量大的核心物料、订单频次较多的半成品采用滚动备货方式，按计划生产。运营商产品批量较大，品种相对单一，物料标准化程度高，生产模式采取多层次递阶控制结构，生产过程采用柔性全自动化生产线生产，依据规模效应，效率与质量并行，以备货方式为主，管理组织相对固定。设备商产品定制化、多品种小批量，交付周期短，物料较难实现标准化，故采取扁平网络控制结构：关键工序自动化，包装辅材标准化，并行工程工作方式、精益生产（LP）、敏捷制造（AM）、设计创新化、制造过程MES生产执行系统，确保产品品质追溯及资源高效运作，管理组织相对动态。

②智能电子：

公司通过与客户建立良好的关系和信任机制，通过商务谈判获得业务订单，在接到客户订单或者购货合同以后安排生产。公司完全按照客户规格和已被认证过的样品进行批量生产，生产环节主要包括电路组件设计，自动贴片，手插焊接，波峰焊

接，选择焊设备焊接，人工焊接，点胶，三防漆涂覆，人工组装或者自动化设备组装，调试，烧程，电路测试或者特定功能测试，质量检验，包装运输等。

2、采购模式：

①物联科技：

物联科技生产过程中所需要的主要原材料和半成品由订单要求进行采购，采购根据产品的价值和供应风险等级进行综合评估对供应商考核，设立定位模型。以供应商管理体系为纽带，对供应商实施分级管理；运用对供应商的评价激励手段，促进供应商自我完善，持续改进；引进优质供应商资源，提高现有供应商生产规模和管理水平，降低采购成本，提高供应链的整体竞争力。

②智能电子：

生产过程中所需要的直接原材料和零部件视客户需要，采取客户提供或者由公司采购部遵循合格供应商目录按订单需求进行采购两种模式。自购材料优先遵循客户指定品牌采购，或者按客户指定规格或图纸选取合适供应商并得到客户批准或者认证。合格供应商采用目录管理，经过资质评审，样品试产，商务谈判等环节，符合公司要求才能计入供应商目录。公司选用的供应商都是业内从业时间较长的专业型企业或者贸易商，已经形成了稳定的供货渠道，与主要供应商建立了长期良好的合作关系。

3、销售模式：

①物联科技：

物联科技主要通过参加运营商客户、设备商客户组织的招投标集中采购或定制设计开发产品的方式获得合同，营销方面通过系列策划，积极推动产品创新，通过参加通信展推广和销售产品，实现为客户提供质量可靠、富有性价比、及可信赖产能的连接解决方案、产品和服务。

②智能电子：

获取销售合同的主要模式是与客户进行商务合作谈判，通过价格竞标获得订单，按照客户要求交期安排发货，并送到客户指定地点进行验收。

4、盈利模式：

①物联科技：

通过设计开发、生产制造及销售无线通信射频连接系统、光电、天线等产品，从而获得收入和利润。公司通过与客户建立长期、稳定的关系，与客户共同参与研发项目，真正融入到客户的日常研发活动当中，并提供定制化的解决方案。同时，

公司通过上游资源链整合，内部产品标准化，工艺自动化、技术与管理输出等方式，保持低成本高质量的优势。通过上述方面帮助客户从产品价值、服务价值、品牌价值这三方面逐级提高，为客户创造价值，并为公司带来利润。

②智能电子：

公司通过设计制造并销售电路板组件，及提供技术服务获得收入和利润。可研发符合功能和制造双重要求的电路板组件，或者按照客户的原始设计进行工艺和效率成本上的改良意见并得到客户批准，并按照既定的技术标准进行物料的采购和产品的组装和总装，经过严格的电路通断测试或者功能测试合格后交付客户。

（三）行业特点及发展趋势

①物联科技：

在我国通信设备、电脑、消费电子、汽车、工业等应用逐渐成熟的市场推动下，连接器、天线、光电市场取得了长足的进步，推动了相关技术的形成和成熟。国内行业各细分领域已涌现出一批技术水平高、研发能力强、资金规模雄厚、拥有自主品牌的民族企业，行业的发展阶段正处于从初创阶段步入规模化阶段的关键时期，行业集中度和领先企业的进入壁垒将加速提高，产业进入成熟生命周期，质量正在进一步提高。随着在连接器、天线、光电应用领域方面拓展、互联网加速发展、汽车及新能源产业快速推进、军工装备加速信息化，这些推动了公司产品在通信、汽车以及国防军工行业的持续增长。

随着5G（第五代通讯）时代的到来，对无线传输和覆盖提出更高的要求。未来的射频连接器和天线等产品，将更加趋向于小型化、高集成、高速率、广覆盖和更为稳定的传输等特点。目前公司的研发团队已经在相关产品完成大量技术及工艺储备，广泛和一些高等院校和著名企事业单位进行战略合作，在技术能力上保持行业的优势地位。

②智能电子：

公司打造大连接产业格局的重要一环，承担CPE终端及模组的制造功能，所处行业为电子制造服务业，也就是EMS行业，特点是业务覆盖面广泛，涉及几乎所有电子产品所需的电子线路板组件业务并可延伸到终端产品的组装业务。EMS行业已经持续快速发展了三十多年依然保持高度活跃，近年来以消费电子、网络通讯、汽车电子等为代表的细分电子产品市场发展迅速，电子产品的新兴领域需求和更新换代依然会支撑EMS稳步发展。中国在全球电子制造服务领域中一直都扮演重要的角色，良好的环境，相对低成本的高素质劳动力，使得中国成为EMS的中心。全球主要的OEM在中国或亚洲均有机构，中国制造具备了供应链上的得天独厚的优势，加上OEM正逐步将其核心转为技术和产品研发而把制造职能和组织转移给EMS，这些同样促进了EMS的需求快速递增。

（四）公司的行业地位

①物联科技：

物联科技是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。截至2019年底，物联科技已获得国家技术专利65项，其中发明专

利4项、实用新型专利61项。高级研发人员有10年以上产品开发经验人员有3人、中级研发人员有5年以上产品开发经验人员有4人，且多人承担过国家、省、市、区级科技项目及IEC标准申报等，具有很强的项目管理和产品开发能力。研发设备总价值超过1600万元，包括40GHz矢量网络分析仪、德国Rosenberger的三阶互调测试仪、高速高精密数控复合加工机床及加工中心、拥有世界知名品牌ETS7*4*4 m 的AMS 8500微波暗室和5*3*3 m用于快速测试微波暗室、室外测试场等。物联科技拥有经验丰富的技术研发团队，并与南京邮电大学、北京邮电大学建立了产学研基地和联合研究中心，开展物联网、射频微波、光纤通信等方面的技术联合研究等等。与南京航空航天大学开展博士后课题合作，进行射频同轴连接器关键技术和微波无源器件关键技术的研究及其产业化。

②智能电子：

智能电子成立于2017年，经过两年多时间的运营，目前已经打造了一个完整的生产制造管理体系，配备了ERP II和MES软件系统，引入来自业内资深的EMS公司的精英管理团队，已导入超过五十家长期客户，涉及行业有通讯，医疗，汽车，工控及商业等领域，在相关行业内持续提升企业口碑和知名度。

B、移动通讯模组与终端制造行业

（一）主要业务和产品

公司旗下控股子公司宽翼通信是一家专注于移动通信终端产品、无线通讯模块研发、销售和物联网应用方案的服务商。宽翼通信的核心业务主要为无线数据终端产品、物联网无线通讯模块的自主研发、销售和定制化服务并提供适配物联网行业应用的综合解决方案。同时，还从事手机及手机配件、电子料件的销售业务以配合公司核心业务的市场开拓。

宽翼通信与D-LINK等公司保持着多年的密切合作。目前，宽翼通信无线数据终端产品已远销欧洲、拉丁美洲、亚洲、非洲等地区，宽翼通信物联网无线通讯模块产品全面覆盖国内外智能交通、车联网、智能安防、智慧能源等多个物联网行业领域。

（二）经营模式

1、生产模式：

宽翼通信核心竞争力为产品的研发和设计，生产加工环节采用委外加工的模式，将利润水平较低的加工环节转移到宽翼通信实际经营环节之外。宽翼通信目前采取的轻资产的经营模式，是依据物联网产业的发展特点、电子信息产品的特性和所处周边的产业集群效应，结合宽翼通信的发展战略、竞争优势、资产规模和运营经验等因素所作出的选择。

2、采购模式：

宽翼通信结合订单情况、安全库存、研发产品、市场开拓等综合因素组织实施采购，采购渠道包括直接向原厂供应商购买和向供应商的经销商购买。宽翼通信已在供应商评估及物料质量控制等方面建立严格的采购控制程序。宽翼通信通过设立

在香港的子公司宽翼香港向境外供应商采购并直接以美元进行结算，具有汇兑和物流方面的便利性，有利于宽翼通信及时储备必要的原材料并随时响应客户需求。

3、销售模式：

宽翼通信主要通过销售包括无线路由器、数据卡在内的无线数据终端，以及支持各类物联网移动设备终端的无线通讯模块，获得经营活动现金流和利润。宽翼通信的销售模式按照客户的不同类型需求可分为以下三大类：

（1）整机/模块ODM销售模式。这种模式下，宽翼通信根据其自身产品的技术发展特点及当前市场需求，完成各类产

品的研发与试制工作，然后再将其试制的新产品提供给客户选择，由客户根据自身的需求选择具体产品。待客户确定好具体产品后，再由宽翼通信完成产品的原材料采购与委托外协加工厂商进行贴片组装等工作，客户以其自有品牌进行销售。

（2）定制开发模式。这种模式下，客户支付开发费用于定制产品设计，宽翼通信根据客户的需要将设计完成后所有设

计文档提供给客户。客户拿到宽翼通信提供的产品设计方案后，按照其与宽翼通信之间事先的约定，由客户委托宽翼通信进行代为加工生产。宽翼通信拿到客户的订单需求后，组织产品的原材料采购与安排生产等工作，其产品的贴片组装环节由外协加工厂商完成。

（3）标准模块OBM销售模式。这种模式下，宽翼通信根据其自身技术优势及当前市场需求，完成各类物联网模块的研

发与试制工作，根据市场需求及客户订单完成产品的原材料采购与委托外协加工厂商进行生产加工，以宽翼通信自有品牌销售给客户。

4、盈利模式：

宽翼通信主要盈利来自于无线数据终端产品和物联网无线通讯模块产品的生产和销售；在定制开发模式下，宽翼通信会向客户提供定制产品设计服务并收取开发费用；宽翼通信还有部分盈利来源于手机及手机配件、电子料件的销售业务。

（三）行业特点及发展趋势

移动终端产品方面：随着万物互联时代逐步来临，在个人应用方面，人们身边出现了越来越多的无线设备，如笔记本电脑、智能手机、平板电脑、4K超高清电视、智能家居、可穿戴设备等等都开始支持Wi-Fi连网功能，视频直播，在线游戏，AR/VR，电子商务等消费习惯驱使着流量的持续消耗和需求的增长，并且随着人们在高清晰度、高质量内容上的追求，对于网络连接速度的需求也在快速增长。

根据最新的行业研究报告预测，2017年至2021年的全球对于路由器类产品的市场需求复合增长率（CAGR）为6.65%，市场容量在2021年将达到21608.5MUSD，其中中国品牌产品占比达到30%以上（不含国际品牌OEM中国产品）。进一步分析移动路由器（mobile router）的市场预测， 2018年至2025年将以8.29%的复合增长率达到16128.3MUSD。从中我们得出两个结论，中国制造的产品将在未来超过欧洲占据主要地位，而移动路由器产品的增长率将高过路由器平均水平。

蓬勃的市场发展意味着活跃的竞争，在移动无线路由器包括4G CPE，Pocket WIFI，USB modem几个门类上，传统的无线路由器厂家占据了普遍的优势，欧美国家以Netgear，Alcatel-Lucent，Linksys为主要代表，崛起的中国及台湾地区厂家分为四类，传统以交换机路由器起家的，比如TP link， D-Link，ASUS，Tenda为代表；依靠运营商B2B优势销售的华为，中兴等传统的电信设备生产厂家；跟随互联网崛起的小米，360等；以及以OEM，ODM为主的，以珠三角及长三角为基地的生产厂家。

无线通信模块方面：无线通信模块使各类终端设备具备联网信息传输能力，是各类智能终端得以接入物联网的信息入口。其是连接物联网感知层和网络层的关键环节，所有物联网感知层终端产生的设备数据需要通过无线通信模块汇聚至网络层，进而通过云端管理平台对设备进行远程管控，同时经过数据分析有效对各类应用场景进行管理效率提升。无线通信模块与物联网终端存在一一对应关系，属于底层硬件环节，具备其不可替代性。在M2M（机器间通信）应用场景下，无线通信模块目前主要指蜂窝网模块（2G/3G/4G/5G模块），随着NB-IoT 及5G技术的发展，未来低功耗LPWAN模块（Lora/NB-IoT模块）及高速的5G模组将成为蜂窝通信模块的替代升级者进行大规模推广，另外定位模组（GPS、GNSS 模块）常常与蜂窝通信模块共同使用， 因此看成广义的无线通信模块。不同制式的通信模块适用于不同的场景，例如，2G 模块广泛应用于对数据需求量不高的共享单车领域，3G 模块应用于数据量要求较高的移动支付领域，4G模块运用于通话要求较高的车载领域，5G模块运用于各类低时延高速率的应用场景，而LPWAN 模块有望首先在低功耗要求较高的抄表领域商用。

目前，物联网应用场景中已经形成较大市场的主要有智能表计、移动支付、智能车载、智能电网等领域。这些领域的增长引领了行业的主要增长。其它还有一些分散的市场，如自动贩卖机、农业/环境监控、健康终端、资产追踪、智能停车等等，可以看到各类下游应用领域均开始逐步崛起并成熟，带来无线通信模块市场需求的快速增长。

（四）公司的行业地位

宽翼通信为物联网产业链上游企业，提供的物联网无线通讯模块与无线数据终端产品是物联网通信传输的核心硬件载体。宽翼通信无线数据终端产品的销量和出货量属于行业前列，产品远销欧洲、拉丁美洲、亚洲、非洲等地区，积累了包括D-LINK、中兴等优质品牌商客户并保持长期合作关系。宽翼通信目前是国家高新技术企业，拥有17项专利技术及56项计算机软件著作权，同时与行业上下游企业保持长期友好合作，是业内为数不多的拥有高通专利授权的无线通信设备研发企业。

目前，宽翼通信部分物联网模块以宽翼通信自有品牌销售，宽翼通信将通过不断加强研发团队力量、完善产品质量管控机制、保持快速售后服务响应的优势等手段，为宽翼通信的产品在行业应用方面积累更多的优势并赢得良好的客户口碑。

四、其他行业

通过设立吴通投资，公司以此作为平台和孵化器，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资机制和方式，培育新的利润增长点。2017年1月，通过吴通投资现金收购了企业数据运营服务商——摩森特（北京）科技有限公司100%股权；2017年11月27日，通过吴通投资购买全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦的1.68%股权，有助于公司

在5G产业中完成技术布局和产品布局。2018年9月，公司完成了战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司10.03%股权。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 长期股权投资较期初增长11.88%，未发生重大变化固定资产 较期初减少11.56%，未发生重大变化无形资产 较期初减少10.97%，未发生重大变化在建工程 较期初增长5.68%，未发生重大变化货币资金 较期初增长44.97%，主要是因业务发展需要增加资金储备所致投资性房地产 较期初增长544.32%，主要是母公司对外出租房屋增加所致应收票据 较期初增加72.26%，主要是采用商业承兑汇票的结算方式增加所致预付款项 较期初减少30.81%，主要是子公司互众广告预付媒体采购款减少所致一年内到期的非流动资产 较期初增长100.00%，主要是子公司智能电子对博汽智能的股权回购款长期待摊费用

较期初减少50.54%，主要是孙公司摩森特的装修费和子公司国都互联的长期租赁费摊销所致递延所得税资产

较期初减少50.77%，主要是子公司互众广告可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产减少所致

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体

内容

形成原因 资产规模 所在地 运营模式

保障资产安全性的控制

措施

收益状况

境外资产占公司净资产的比重

是否存在重大减值风险吴通通讯印度有限公司

公司投资设立，为拓展公司海外业务。

总资产为1,366.64万元

印度

生产及销售跳线等通信产品

通过加强管理、财务管控等方式防范风险

营业收入2,087.58万元，净利润为

168.23万元

0.87% 否

吴通（香港）有限公司

公司投资设立，为拓展公司海外业务

总资产为 0万元

香港 销售平台

尚未正式运营，未来将会加强管理、财务管控等方式防范风险

营业收入、净利润均为0万元

0.00% 否

宽翼通信（香港）有限公司

宽翼通信投资设立，为拓展公司海外业务

总资产为11,127.46万元

香港 销售平台

通过加强管理、财务管控等方式防范风险

营业收入27,300.44万元，净利润为-355.59万元

-0.29% 否

三、核心竞争力分析

1、核心技术优势

报告期内，公司及子公司核心技术人员稳定，公司不断投入研发费用，积极提升自身核心技术优势。母公司在通信连接产品的工艺改进和产品升级方面做了大量工作，公司参与起草的IEC61169-53《射频连接器第53部分：

S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。

公司全资子公司宽翼通信以自主研发生产的数据卡、路由器、通讯模块、物联网通信模块等移动终端通信设备及基于无线通信技术开发的多功能应用软件为核心业务，拥有较强的核心技术优势。截至2019年12月31日，宽翼通信获得授权专利17项，其中发明专利2项、实用新型15项，软件著作权56项。

公司全资子公司国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬件系统”进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级，技术指标处于行业领先水平，平台性能优势明显。截至2019年12月31日，国都互联获得软件著作权54项。

公司全资子公司互众广告（含子公司）在“精准定向技术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势，公司沉淀了丰富的技术资源，也为发展信息流代理业务提供更好的技术支持。截至2019年12月31日，互众广告获得软件著作权45项。

公司全资子公司吴通投资通过收购和投资，实现了互联网信息服务业务的扩张。其于2017年现金收购的企业数据运营服务商—摩森特，主要为银行、互联网电商、商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术开发。摩森特拥有一系列核心技术平台，其中工具平台包括企业移动中心工具平台客户行为实时营销系统、新媒体营销互动推广、互联网金融营销工具管理系统、天天特惠移动电商系统、企业客户经理工具服务系统，为客户提供一站式、集中式的数字营销市场工具及服务，帮助企业完成内容制作、网络营销、数据收集、在线互动、客户转化等重要市场及销售活动。截至2019年12月31日，摩森特（含子公司安信捷）获得软件著作权71项。

截至2019年12月31日，公司（含子公司）合计获得授权专利184项，其中发明专利13项、实用新型168项、外观设计3项，软件著作权226项。

2、优质的市场及客户资源

公司拥有电信、金融、互联网等领域的优质客户资源。在通讯设备制造领域，公司与通信运营商和国内行业领先的主设备商进行长期、稳定的合作，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。在移动智能终端市场，宽翼通信紧跟通信技术的发展，不断研发新产品，与像D-Link等客户建立了长期合作关系。在信息服务领域，国都互联抓住移动信息化业务市场快速发展的趋势，坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针，始终围绕银行、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛

的重点行业进行发展。在互联网广告营销领域，互众广告积极进行加快向移动端转型，积极拓展头部平台客户，加强技术研发和创新，提升自身核心竞争力，同时积极发展信息流代理业务。公司能够利用自身优势，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创造价值。

3、人才和团队优势

人力资源是公司的核心竞争力，公司自上市以来，一直非常重视人才梯队的建设以及各类管理人才的引进。坚持秉承人才强企、人才兴企的理念。对公司人力资源战略进行了重新定位，人力资源管理的基本原则是吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。人力资源要着眼长远、立足培养、控制总量、优化结构、降低成本、提升素质。公司采用集团化人力资源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式，根据实际情况确定集团人资行政中心的责权体系。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式，公司管理团队更加稳定，核心竞争力不断持续提升。通过四次并购重组，吸纳了宽翼通信、国都互联、互众广告和摩森特优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。以提升创新能力和整体素质为核心，着力建立和完善人才培养开发、评价发现、流动配置等机制，统筹抓好各类人才队伍建设。坚持人才引进、培养、使用与创新发展相结合，以自主创新能力的不断提升促进企业提速升级。同时，公司不断通过各类内外部培训投入，加强中高层管理团队综合素质的培养。构建公司的学习型组织文化，进一步推动公司持续稳定健康的发展。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

2019年度，公司实现营业收入354,063.06万元，比上年度同期增长16.59%；实现归属于上市公司股东的净利润6,887.14万元，比上年度同期增长105.95%。截至2019年末，公司总资产为262,539.76万元；归属于上市公司股东的净资产157,060.71万元。

一、2019年度各业务板块经营情况

（一）互联网信息服务板块

1、北京国都互联科技有限公司

2019年度，国都互联完成营业收入194,296.75万元，较上年同期增长16.83%，实现净利润18,420.62万元，较上年同期增长2.69%。作为国内领先的企业移动信息服务提供商，国都互联充分发挥自身平台、技术和服务优势，深入挖掘行业客户的痛点和需求，着力拓展异业合作的广度与深度，提升客户价值，增强客户粘性，连续多年保持稳定增长态势。

2019年度，行业短彩信发送总量保持平稳增长，但由于运营商对行业短彩信价格管控政策进行重大调整，导致行业短彩信成本波动较大，对行业利润影响较大。国都互联坚持聚焦金融行业的经营策略，移动信息服务业务再创历史新高，全年短彩信发送量约695亿条。

国都互联主要经营管理举措与成果：（1）市场拓展方面：2019年，国都互联与核心金融客户完成了续约，保持了稳定合作，同时，加大市场拓展力度，新签约恒丰银行、昆仑银行、众安保险、拼多多、唯品会、高德等一批行业知名客户，持续提升市场份额；（2）技术创新方面：国都互联继续持续对移动信息化平台、移动信息数据平台及云营销服务平台等核心平台进行完善与优化，在关键性能、系统容量、可靠性、操作维护等方面保持竞争优势，不断提升核心竞争力；紧跟运营商集团短信业务的5G化进程，推进与运营商RCS系统的对接联调，为实现RCS业务商用做好准备；（3）经营管理方面：完成2014年并购之后的首次管理层调整，聘任了新的总经理，在保持核心团队稳定的同时，实现了业务顺利交接，为国都互联可持续发展奠定了坚实基础；（4）合规建设：国都互联恪守信息安全准则，高度重视客户及用户的数据保护，通过ISO27001信息安全管理体系建设与认证，将合规作为企业持续经营和发展的基石。

2、摩森特（北京）科技有限公司

2019年度，摩森特实现营业收入25,704.35万元，较上年同期增长0.89%，实现净利润3,067.55万元，较上年同期增长

18.34%。 摩森特定位于为企业提供智能化运营和工具开发服务。公司主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造

等行业提供应用工具开发服务解决方案，为企业客户打造企业运营服务云平台，提供基于移动短信、微信、微博、APP、移动官网、手机商城、营销工具等会员服务营销一站式解决方案，实现企业移动IT建设和移动会员营销的“无人驾驶”。

2019年度，摩森特主要围绕：（1）将企业数字化运营云平台产品及业务拓展到建行、农行等多家分支机构，全年新增客户13个，新签合同41个；针对互联网社交与互联网金融行业客户特点，控制经营风险，坚持健康经营，坚守合规底限，全年新增客户41家，新签合同71份；（2）技术研发创新方面：不断优化本地生活云服务平台各项功能，完善平台内容，提升客户体验；不断改进消息平台核心逻辑，优化软硬件配置，上线系统监控与应急处理程序；（3）运营管理方面：加强通道资源开发与储备，实时调整业务计划，持续开展精细化运营；加快5G RCS消息内容管理平台的测试验证，以期打造公司5GRCS消息整体解决方案。

3、互众广告（上海）有限公司

2019年度，互众广告实现营业收入77,127.15万元，较上年同期增长66.96%，实现净利润-8,525.17万元，去年同期净利润为3,845.83万元。互众广告作为技术驱动型数字营销服务商，通过向媒体流量采购、客户分发流量，并在整体交易中进行技术优化实现流量增值，利用公司自身优质算法及先进的竞价系统，为媒体匹配更优质的营销需求方，为客户带来转化率更高的流量，帮助双方实现广告收益的最大化，是一家主旨于提供更强的流量变现支持的软件技术及支持公司。

2019年度，互众广告净利润出现较大亏损，主要是由于互联网营销竞争日趋激烈，客户预算缩减，媒体成本上升，及2019年初互众广告对客户应收信用管理经验不足，部分客户因经营情况恶化，拖欠互众广告款项，公司针对客户一次性计提坏账，导致互众广告净利润亏损较大。

面对行业趋势和市场环境的变化，公司管理层与互众广告经营团队深入分析研讨，及时调整实施战略转型，主要举措包括：（1）根据应收账款逾期情况，及时完善风控体系及制度，设立由商务、财务、法务员工组建的中台系统，严格客户授信审批流程，建立健全考核奖惩制度；（2）积极通过各种手段，包括直接谈判协商、协调同行一致行动、申请仲裁、发起诉讼、诉前保全、强制执行等，全力追讨逾期账款，维护公司权益；（3）强调经营责任意识，强化经营结果导向，优化调整管理团队；（4）持续加大以视频制作、运营服务为核心的能力建设，通过创造更大的客户价值提升毛利率，提高自身在产业链当中的地位，增强与供应商及客户博弈的能力。

公司将根据互众广告经营状态变化，不断调整优化资源投入，支持其尽快走出困境，实现良性发展，为公司整体业绩作出积极贡献。

（二）通讯智能制造业务板块

1、江苏吴通物联科技有限公司

2019年度，物联科技完成营业收入31,950.71万元，较上年同期增长14.70%，实现净利润52.54万元，去年同期净利润为-3,142.01万元。

物联科技专注于通信领域连接技术， 2019年，物联科技主要围绕以下工作展开：（1）加大市场拓展力度，坚持聚焦战略客户和高毛利项目，加强项目策划与管理，确保集束等优质订单执行，并全力提升落地份额；（2）狠抓降本增效，从产品设计改良、供应商开发、工艺路线优化、自动化设备改造、质量控制、包装运输、员工绩效管理等各个环节着手，提高运作效率，提升经济效益；（3）把握5G建设机遇，加快产品升级转型。产品线经过近一年运作，终于完成大客户对5G基站板

对板连接器的各项产品验证和准入手续，并在年底招标中胜出，成为三家入围厂商之一；（4）持续推进两化融合，加大企业技改投入，提升生产过程的自动化水平和信息化水平，满足客户对产能、质量、以及过程可视可追溯的各项要求。

2、上海宽翼通信科技股份有限公司

2019年度，宽翼通信实现营业收入24,867.91万元，较上年同期减少9.52%，实现净利润-2,249.63万元，去年同期净利润为95.88万元。宽翼通信是一家专注于移动通信终端产品、无线通讯模块研发、销售和物联网应用方案的服务商。受客户需求放缓及新品交付延迟等因素影响，宽翼通信2019年产品出货量有所下滑，导致营业收入有所减少，此外加工费和人工成本上升，以及计提存货跌价等原因，导致其净利润较上年同期显著下降。2019年度，宽翼通信主要工作：（1）宽翼通信自2016年起投入物联网模块类产品的研发，着力耕耘国内行业客户物联网领域应用，包括智能电网、移动支付、和智能车载方面。2019年度，宽翼通信物联网类模块产品销售额超过7,000万，在行业内发展了稳定且有代表性的的客户资源；1）稳固MBB产品长期客户D-Link，Tenda，FIDA，Eltel的战略合作，同时发掘VIDA, CudyTech，Skybird等一批新客户，并建立起欧洲，中东/西亚，东南亚市场的销售代理体系，2019年完成发货75.3万支，相比2018同比增长27%；（2）完善产品序列：MBB产品夯实4G主流产品，稳固Cat4产品，扩大Cat6销售，探索Cat12机会，加快5G CPE和WiFi6产品研发；IoT产品补齐低成本和高速率模块，形成标准模组、智能终端、以及定制产品系列化解决方案，满足不同应用场景，扩大目标市场，提高销售机会；（3）调整优化研发中心架构设置，共享MBB和IoT平台的人力、物料、仪器仪表资源，着力于基带、射频、天线等核心技术研究，通过跨平台开发，组建公共开发小组，技术文档积累等手段，提升研发效率；（4）实施ERP系统辅助推进管理优化，在逐步提升交期的前提下，不断加强库存管理，提高周转效率，降低物料呆滞风险，通过提升供应链管理水平增强整体竞争力。

3、苏州市吴通智能电子有限公司

2019年度，智能电子实现营业收入4,631.91万元，比去年同期增长150.63%；实现净利润-2,435.95万元，去年同期净利润为-1,108.30万元。智能电子是公司完善通讯智能制造产业布局的重要环节，企业引进6条西门子全自动SMT生产线，具备每小时100万点的加工制造能力，建设了ERP/MES生产信息化管理系统，是现代电子行业起点较高的智能制造OEM企业。智能电子以生产效率为核心，持续优化各项管理体系及工具，不断加强成本与质量管控，与现有客户逐步扩大合作规模，并持续导入优质项目，改善客户结构，提升业务毛利率。

2019年度，智能电子成功导入Vero-guard，EDMI，博泰，汉朔等几家重要客户，企业整体运营管理体系通过汽车行业IATF16949年审，并通过了医疗行业ISO13485复核，为2020年业务开拓奠定了坚实基础。

4、吴通通讯印度有限公司

报告期内，吴通印度实现营业收入2,087.58万元，较去年同期增长119.67%，净利润168.23万元，去年同期净利润为-125.39万元。2019年上半年，吴通印度对当地团队员工进行了深入系统的培训，目前跳线生产能力稳步提升，产品合格率达到99%以上。2019年直接参与运营商和通讯设备商等上游客户的洽谈，寻找更大盈利空间，扩大市场份额、提升销售业绩。

二、经营管理组织建设方面

1、公司内生式增长方面

（1）积极完善内控制度，保障运作规范标准

公司积极完善企业内部控制制度，积极完善各项规章制度。报告期内，能够不断完善集团各中心的管理制度体系，对各子公司主要制度进行查漏补缺，利用制度指引公司规范运作，通过制度建设及后期的落地和跟踪，规范了管理活动，提高了工作效率。公司新增了《假期管理制度》、《宿舍管理制度》、《施工厂商进厂施工安全管理规范》等内部制度；孙公司摩森特新增了《信息系统管理制度》、《业务管理规范》等内部制度。全年共发布红头文件共21项，通过制度建设及后期的落地和跟踪，规范了经营、管理活动，提高了工作效率。

（2）加强宣贯培训，提升经营能力

创造客户价值是企业生存与发展的唯一法门。聚焦客户价值，首先确保所有经营活动方向的正确性，强调以终为始的思维方式。加强对行业趋势，客户需求，和竞争对手的研究与分析；从产品应用场景出发，从客户的立场与角度出发；加强市场选择，客户识别，与产品立项管理，从源头上提高经营效率。

组织对经营管理岗位员工进行商务、内控及其他技能培训。加强市场、研发、交付、质量、商务、品牌能力建设，持续提升工作效率。加强项目运作管理，密切跟踪计划与进展，明确分工责任的同时，鼓励主动补位与协同，持续提升经营活动效率。增强全员成本费用意识，杜绝浪费。

（3）加强对子公司管理，促进母子公司协同发展

鉴于各个子公司都是完整、独立的经营单元，业务活动都在子公司内部闭环开展，集团整体经营质量的提升，首先取决于子公司经营。在充分授权的基础上，根据企业经营状态、趋势与结果调整子公司经营管理团队。人才是企业最核心、最宝贵的资产与一切竞争力的根源所在。而子公司的管理者则是落实集团经营目标，承担经营责任，开展经营活动的核心与关键。集团对子公司经营管理团队充分授权，以便传递责任与压力的同时，充分调动团队的主动性与经营意识，从而实现企业的持续发展。2019年，根据广州新蜂、互众广告和国都互联的经营状态与业绩趋势，公司主动调整、优化、完善了三家子公司的管理架构和团队成员，一方面强调结果导向，一方面使企业更好地适配当前所面临的内外部环境。

制造业三家子公司情况各异，物联科技是公司上市时主体业务，宽翼通信通过并购进入集团，智能电子为后期投入培育得到。集团对三家子公司的管理体系并不统一，从大包大揽到高度授权同时存在，导致集团的产业布局未能形成整体战斗力，子公司之间相互协作难以落实，一方面部分经营团队的灵活性自主性无法有效发挥，另一方面部分经营团队重大业务审批集团无法及时有效参与。因此，在集团内部审计部的牵头组织下，启动了制造业分权体系设计与梳理，并通过IT工具将其嵌入业务相关流程，实现了制造业子公司分权体系的落地。

公司不断思考和总结深化与并购公司的全面融合：

①经营管理：公司实行经营目标管理，通过定期组织召开季度、半年度及年度总结等经营循环管理会议，各子公司负责

人向公司领导班子进行汇报沟通，会议上对子公司存在的经营管理问题给出解决建议与方案，并帮助子公司完善其相关管理

制度。

②财务体系整合：公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理，对子公司分别派驻财务总监，完善财务中心团

队建设；财务中心围绕业务财务一体化管理目标，进一步完善了销售、采购、制造、成本、预算等财务管理。优化ERP作业流程，不断夯实财务精细化管理；协调集团内资金管理与税收管理；不断加强财务制度建设及培训。

③管理信息平台整合：报告期内，集团IT中心牵头，财务中心配合，实施全面预算管理，通过IT系统对公司及子公司各

项费用支出加强预测与审批，为公司和子公司费用管控提供了有力的手段。此外，IT中心牵头实施宽翼通信ERP系统上线,全面提升了宽翼通信的IT管理水平，为宽翼通信加强库存管理，提高周转效率，同步优化安全库存，风险备料等制度流程，将库存控制在合理区间内提供必要有效的工具。IT中心持续优化公司的ERP及智能电子MES系统，并基于智能电子的MES实施经验，启动自主设计开发MES系统，预计2020年在物联科技实现上线。

④积极推行内审例行化制度化，加强运营风险管控。2019年度，内部审计部在新业务风控梳理、采购内控、反舞弊等方

面执行了专项审计。

（4）风险控制管理方面

报告期内，针对出现严重账款逾期的子公司，加强客户信用管理，建立健全授信审批流程与制度。持续关注客户经营状态，及时升级事态，在第一时间采取相应动作，防范坏账风险，并全力挽回企业损失。公司集中组织内控培训，学习研讨业界内控体系基本理论框架与先进实践，同时总结2019年集团经营工作中风险控制的经验与教训，安排相关子公司负责人现场介绍情况等方式提升内控要求，并健全内控体系。

（5）加强公司文化建设与融合

2019年是公司成立20周年，公司组织了一系列庆祝活动，包括总部园区修葺、网站全新改版、徒步团建、员工书画展、纪念品发放、年会节目策划等，通过这些活动凝聚人心士气，激发广大员工的二次创业热情。吴通快讯不定期向广大员工传递集团内部各项成绩与进展，传播企业正能量。

公司定期组织各种团建活动、员工生日会，节日礼品发放、员工婚/育慰问、退休员工慰问、迎新年会、羽乒篮足等球类文体赛事活动等，提高员工的凝聚力和归属感。公司注重员工激励，组织优秀员工和优秀团队的表彰和奖励，保证了核心人才的满意度和稳定性。根据各个子公司分处各地，分布于不同行业的实际情况，拨付专项经费补贴各子公司组织积极健康的团建活动。公司获批“江苏省文明单位”、“苏州市劳动关系和谐企业”和“江苏省优秀基层调解组织”等荣誉。

（6）努力提高公司研发实力，促进公司技术升级

报告期内，公司不断推进技术研发和创新，促进业务转型升级，提高公司产品和服务的质量和市场竞争力。充实技术人员队伍，招聘有丰富经验的高端人才。截至2019年末，公司（含子公司）共获得授权专利184项，软件著作权226项。2019年度，吴通控股荣获2018年度苏州市相城区优秀企业“高质量发展创新奖”、“2019年苏州市劳动关系和谐企业”、“2019年度相城区高质量发展3+6产业高质量发展创新奖（大数据）”等荣誉，国都互联获得北京市工商业联合会颁发的“北京民营企业文化产业百强2018年度第75位”，智能电子获得“江苏省民营科技型企业”、“苏州市科技型中小企业”称号。

2、公司外延式发展方面

公司目前的发展战略为“通讯智能制造+互联网信息服务”双轮驱动模式。

（1）2017年11月，通过吴通投资购买全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦的1.68%股权，

有助于公司在5G产业中完成技术布局和产品布局。2018年6月22日，此次股权转让工商变更完成。

（2）公司继续在移动互联网信息服务业务的布局，寻求优质投资标的。2018年上半年，吴通控股以自有资金战略投资

认购嗨皮网络10.03%的股权。2018年9月6日，此次战略投资工商变更完成。

（3）全资子公司互众广告以自有资金收购广州新蜂菲德网络科技有限公司51%股权，广州新蜂拥有的核心媒体资源以

及客户的代理资源，信息流营销团队及视频素材输出团队，可以与互众广告形成较好的协同效应，符合互众广告整体的业务布局和战略规划。2018年6月14日，此次对外投资工商变更完成。为进一步加强对广州新蜂的管控力度，推进公司发展战略及决策效率，2019年4月22日，互众广告与王明欢先生就其持有的广州新蜂49.00%股权签订了《股权转让合同》，由股东王明欢先生无偿转让广州新蜂认缴但尚未实缴的出资份额1,960.00万元给互众广告。本次股权转让完成后，广州新蜂成为互众广告的全资子公司。

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要求：

（1）互联网营销收入整体情况

单位:元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重互联网营销收入合计

771,271,479.83 21.78%461,956,159.3315.21% 66.96%

（2）广告主所处的主要行业领域

单位:元行业领域

2019年 2018年

同比增减收入金额 占营业收入比重收入金额 占营业收入比重SSP业务 56,343,458.07 1.59%311,745,659.6610.27% -81.93%信息流代理业务 714,928,021.76 20.19%150,210,499.674.95% 375.95%合计 771,271,479.83 21.78%461,956,159.3315.21% 66.96%

（3）直接类客户和代理类客户情况

单位:元客户类型

2019年 2018年客户数量 收入金额

客户留存率（如

适用）

客户数量 收入金额

客户留存率（如

适用）直接类客户 234 553,888,650.5288 110,198,899.04

代理类客户 136 217,382,829.31127 351,757,260.29

（4）其他需披露内容

（一）所处行业

全资子公司互众广告（上海）有限公司主要从事互联网营销业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。

（二）互众广告在网络广告行业所处的位置

互联网广告主要分为搜索广告、展示广告、信息流广告及其他广告等。互众广告主营业务包括SSP业务和信息流广告代理。在大数据分析技术驱动下，展示类广告的产业链步入程序化购买时代，其演变过程如下：

程序化购买是指通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式。程序化购买按是否实时竞价，一般分为RTB（实时竞价模式）和non-RTB（非实时竞价模式）。RTB产业链实现了从“广告位”交易到“特征人群”交易的转变：

互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务及目前新代理业务，

处于该产业链的中下游。其下游主要有三类客户：一类为需求方平台（DSP），像品友互动、京东等；一类为大的广告交易平台或广告网络；另外一类为广告代理公司和少数直接的广告主客户。互众广告原业务主要偏向于服务媒介端的SSP，其上游主要为众多的媒体资源，如视频、图文类网站和客户端（包括移动端）。

2018年下半年开始开展信息流广告代理业务，主要为今日头条等头部信息流媒体等代理业务。客户直接向互众广告提出需求，经过运营团队的分析与计划制定具体的投放策略，并根据原有已接入的媒体或根据客户需求新签媒体的属性与流量特点进行适配，最终在媒体自有系统中安排投放。

（三）互众广告的主营业务和业务模式

目前，互众广告主营业务可分为程序化购买业务等和广告代理业务。

1、SSP业务介绍

①SSP业务概述

互众广告原有业务依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。

互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。

②SSP业务模式

互众广告SSP业务模式流程图

作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。针对营销需求方，互众广告依托丰富的媒体资源和对媒体用户行为的细致挖掘提炼出各类流量的人群属性标签，从而满足广告主的精准营销需求。

在媒介资源端，互众广告原有业务聚焦于二三线媒体，通常采用流量包断的方式采购媒介流量资源。从媒介资源类型来看，互众广告将重点放在流量庞大、增长迅速的视频网站和客户端，并逐步扩充了图文类网站以及移动端的解决方案。-

在广告客户端，互众广告原有业务是通过三类途径来满足营销广告主的需求：对接广告代理商，透过广告代理商间接满足广告主需求；通过互众广告实时交易平台，对接程序化购买方提出的营销需求，间接满足广告主的需求；通过销售及服务团队接触广告主，直接满足广告主的需求。

③SSP业务主要产品或服务

在媒介端，互众广告提供的互众媒体管理系统，通过整合、优化媒体方的媒体资源，将每一个流量有效的分配给最合适的广告主，最大程度的提高媒体流量的变现价值。AdIn Supply Side Platform （互众广告SSP平台）为媒体提供了创意类别管理、资源管理、智能报表等功能模块，同时提供全媒体包断、广告位包断、按流量购买、剩余流量购买等多种合作方式，是一个媒介资源整合、优化、供给的平台。

在广告客户端，互众广告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。针对各行业广告主及各广告联盟，依托AdIn Performance Platform（互众广告精准投放平台）提供基于用户属性、行为、地域等多纬度定向的精准广告服务，从而最大化需求方的投资回报率。同时，AdIn AdExchange（互众广告交易平台）也为第三方DSP代理提供了透明、稳定的流量实时交易服务，从而间接通过第三方DSP代理满足广告主需求。

2、广告代理业务介绍

①广告代理业务概述

互众广告销售团队会积极找寻广告主，根据广告主的实际营销需求与投放内容，为其甄选与整合符合其营销目标与定位适配的媒体渠道，并配合广告主与对接媒体渠道对接，并进行效果监测、投放优化方案等相关服务，最终通过媒体端投放系统实现广告投放。与互众广告程序化购买业务（偏二三线媒体的SSP）相比，信息流广告代理业务更偏重与信息流的头部媒体资源的合作，通过一线媒体渠道及个性的投放优化策略，从而为广告主精准匹配投放需求，带来满意的流量与营销效果。

②广告代理业务模式

互众广告广告代理业务模式如下图所示：

互众广告广告代理业务模式流程图互众广告在信息流代理业务中不再作为平台服务提供商，而是专注于为广告主提供优化与推广服务。广告主直接向互众广告提出广告需求，经过运营团队的分析与筹划制定具体的广告投放策略，并根据原有已接入的媒体和新签媒体的属性与流量特点进行适配，最终在媒体自有系统中安排投放。与SSP业务相比，广告代理业务更加注重疏通媒体与广告主关系，倾听广告主的投放需求、提升广告主的使用服务体验。为配合更好发展信心流代理业务，公司培养高效的优化运营团队及短视频拍摄团队，为客户提供包括广告策略制定、营销方案设计等相关服务，并不断优化投放效果。a.广告代理业务盈利来源主要是通过与第三方媒体平台（如“今日头条”“快手”等）建立代理关系，获得相应的广告返点；同时公司与广告客户合作，按实际消耗金额给与一定的返点，公司赚取剩余部分计入盈利。

b.广告代理业务中与客户结算模式互众广告在供应商媒体平台设立一级账户，并在获得广告主订单后会为广告主在一级账户下设立专门的二级账户，广告主需提前（或由互众广告先行垫付）在二级账户进行充值。广告投放时，供应商媒体平台根据广告的点击或下载等情况（根据协议约定的结算方式）自动从二级账户扣费。各月末，公司与广告主根据媒体平台的账户消耗数据进行结算，扣除互众广告与客户事前约定的返点金额后即为当月结算收入。c.代理业务中与供应商结算模式互众广告将客户的产品和服务广告投放至供应商媒体平台后，媒体平台按约定的周期给予返点货返或者现金返点，货返可以用于该媒体渠道的广告投放，返点结算一般有两种模式：即冲即返、定期结算。代理业务的业务成本主要为流量采购成本。

（四）互众广告收入确认和成本结转方法

1、SSP业务：

①收入确认方法

互众广告SSP业务营业收入按业务模式主要来自于程序化购买，及部分非程序化购买。收入确认基本原则：依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额，最终以双方的结算单或排期表进行收入确认。

针对程序化客户：依据双方核对确认的点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。公司按月核对点击及结算收入，确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。

针对非程序化客户：依据双方签订合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容，对已按照客户排期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额，在客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公司按照执行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后，公司向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。

②成本结转方法

互众广告营业成本按照结算模式主要分为包断计费和流量计费。

成本确认基本原则：依据与供应商核对流量后的结算单或包断合同确认成本，最终依据供应商合同或结算单确认成本。

包断计费：是指以固定价格采购某一媒体位置，通常双方约定保底金额和基准流量，当流量达到基准流量，则合同约定的金额和方式付款，并确认成本；

流量计费：主要是指按照CPM单价结算等方式采购媒体成本，该情况成本是按流量计算确认。双方按月核对媒体流量和采购金额，双方出具成本结算单。

2、广告代理业务：

①收入确认方法

收入确认基本原则：依据双方核对确认的实际交易量计算收入，凭经双方确认后的结算单确认收入。公司按月核对交易量及结算收入，确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。

②成本结转方法

成本确认的基本原则：依据双方核对确认的实际交易量计算成本，凭经双方确认后的结算单确认成本。公司按月核对交易量及结算成本，确认上月的结算金额。

（五）经营情况及业务特点

2019年度，互众广告实现营业收入77,127.15万元，较去年同期增长66.96%；实现净利润-8,525.17万元，去年同期净利润为3,845.83万元。其中：SSP业务实现营业收入5,634.35万元，净利润-1,610.53万元；广告代理业务实现营业收入71,492.80万元，净利润-6,914.64万元。

截至2019年12月31日，互众广告日均广告展示数量超过0.88亿PV，日均点击量超过80万次，转换率约为0.91%。SSP业务销售收入分析：①代理类客户112家，以程序化购买为主，取得营业收入5,124.25万元，占SSP业务营业收入的90.95%。②直接类客户33家，取得营业收入510.10万元，占SSP业务营业收入的9.05%。从采购成本分析：①从采购方式区分，门户网站

（PC端）采购金额262.29万元，占SSP业务主营业务成本的5.41%；应用开发商（移动端）采购金额4583.45万元，占SSP业务主营业务成本的94.59%。②从计费方式区分，流量计费金额为4,833.42万元，占SSP业务主营业务成本的99.75%，包段计费金额为12.32万元，占SSP业务主营业务成本的0.25%。代理业务收入71,492.80万元，占营业收入92.69%，广告代理业务成本68,893.18万元，占营业成本93.43%。2019年互众毛利率4.39%，相比同期毛利率下降15.10个百分点。2019年较去年下降主要原因是互众广告受行业竞争加剧及国家政策调整的影响，且进入新媒体红利洗牌期，SSP业务媒体成本上升，客户投放预算减少，广告主客户的流失，百度等大的联盟平台客户预算持续缩减，同时房租、带宽等固定成本需要支出，故SSP业务2019年亏损1,610.53万元；同时代理业务毛利本身较低，导致媒体成本居高，业务毛利率偏低。目前广告代理市场的信息流代理业务持续攀高，互联网流量向头部集中，头部媒体的核心代理商牌照及政策持续收紧，由于运营成本高及客户逾期计提坏账的原因，导致代理业务亏损较大。综合使得2019年年净利率较去年同期下降较大。

2019年互众广告传统业务进一步下滑，原因是多方面的：互联网营销市场发生变化较较大，随着监管政策趋严，监管的走向将决定行业趋势与结构，等级保护评估将数据安全的重要性提升至新高度。我国《网络安全法》及欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)的实施，网络数据安全的重要性提升至新高度，限娱令的出台则对新兴内容提出了更高的要求，监管政策直接决定着视频时代头部公司的结构与生存。加强自律，维护良好的互联网广告市场环境，是每个互联网经营者的责任。新巨头崛起，非传统媒体平台强劲增长，以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在互联网广告收入增长强劲，他们依靠创新的业务模式、产品以及技术优势，成为互联网广告发展的驱动力，这批新生力量的崛起使互联网广告市场的竞争更加激烈，也促使头部媒体和平台的市场集中度更高。渠道下沉，三、四线城市成为新蓝海：消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的广告价值逐步减弱，同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源，三四线城市的本地广告主营销预算也大幅向互联网媒体转移；流量红利结束，存量市场深耕细作引重视：流量红利正在逐渐消失，移动互联网时代进入了新的阶段，媒体寻求流量变现价值最大化，存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量运营升级到用户运营，才能进一步提升其营销价值。因此顺应市场变化，聚焦头部平台和关键客户（Key Account），目前互众已经开展和深入广告代理业务，信息流代理业务核心代理媒体为今日头条，进一步为企业培育新的增长点。

（六）未来可能面临的风险及对策

（1）产业政策和行业风险

互联网营销行业利用互联网媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商总局，互联网行业的主管部门是工信部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。随着《互联网广告管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络营销的广告主广告投放增加相关监管，合规的同时也将加大媒体对广告投放的审核力度，影响广告投放的时效，可能对行业造成一定冲击。虽然当前互众广告选择的合作媒体大多为国内知名网站及自媒体资源，且对潜在的媒体供应商进行严格的资质和信誉审核，并在媒体资源采购协议中对双方的权利和义务进行了明确规定，但若未来互众广告的主要媒体投放渠道被取

消相关资质或暂停相关业务，可能对互众广告经营业绩的稳定性、成长性造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

互联网广告行业集中度较低，竞争较为激烈。互众广告处于行业上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可能面临来自产业链上下游的挤压，产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带来的竞争风险。优质媒介资源相对稀缺及向头部信息流媒体聚集，市场竞争越发激烈，媒介价格将呈现逐步上升。互众广告若不能继续保持自身的核心竞争力，及快速的学习，持续提升服务水平或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面临服务作用减弱、产业链结构重构，公司将无法保持优势的地位，对经营业绩产生不利的影响。

（3）客户回款风险

互众广告目前广告代理业务收入占比上升较大。而广告代理业务一方面，客户一般会要求一定账期，媒体要求广告主充值后再进行投放，存在代理商先行垫付充值情况，就需要承担一定的信用账期风险，会使得公司面临应收账款金额占比较高及客户逾期回款的风险。目前互众综合考虑行业环境及商业模式，根据客户资质背景制定相应的账期政策及授信额度管控，建立客户淘汰机制，对账期长存在逾期的客户进行淘汰，逐渐积累优质客户。同时严格把控应收账款的回款进度，每周进行跟踪和汇报，降低应收账款管理的风险。

（4）媒介采购成本不断上升的风险及供应商集中风险

随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺，媒介价格将呈现逐步上升趋势，不断增长的媒介采购价格给互众广告带来较大的冲击，导致毛利水平下降。另一方面互众广告代理业务主要为今日头条核心代理，代理行业相对供应商比较集中，一旦供应商媒体政策调整，对公司影响较大。目前互众广告代理业务已经在加强优质的视频制作创意，提升综合运营服务水平，提高行业竞争力，尽快适应快速发展的行业趋势。

针对上述挑战，2020年，互众广告将从如下方面开展工作：

1、加强业务技术投入

公司将秉承技术的优势，基于客户广告投放需求向移动端头部信息流媒体集中，公司在经营策略上的调整，维持原有平台的技术水平，将积极投入更多精力来加强信息流广告代理业务技术支持。公司已经开始规划CRM管理及智慧营销系统开发，将打通与外部信息流媒体系统API对接，实现运营投放管理、素材管理、短视频拍摄及优化管理、客户管理，通过公司数据分析手段，对客户营销策略提出进一步优化建议。

2、短视频拍摄及广告运营全面突破

公司拥有信息流营销运营优化及短视频素材输出团队，利用媒体的精准数据平台，配合效果类客户预算需求，为客户实现互联网精准营销服务。2020年公司在原有资源上，加强对短视频和客户运营的培育。建立与内容方直接联系，升入优质内容资源，结合客户产品和以人为核心的短视频创作，配合客户产品运行的需求，为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、营销效果监测等服务。目前公司在该方面的能力有了进一步突破，未来会加强此方面的投入和学习，不断尝试和迭代，争取

能进一步垂类深入，为客户发挥最大的变现价值。未来打造信息流广告代理业务行业以销售为导向的经营模式逐步转变为以运营为导向的经营模。

3、深挖客户资源，提供更优质的服务

互众广告一直在媒体端投入不少精力与资源，对于有潜力的大客户，继续深度挖掘合作，满足现有合作方的发展需求，不断的推进合作方式、量级上的递进，并通过实际数据的良好反馈、以及高效的客户服务，来维系好此类客户的关系。深入了解客户业务战略和产品定位，加强对瞬息万变互联网广告市场的不断研究等研讨新的广告投放方式等，以给到客户更多的投放选择，拓展品效合一的整体解决方案，使互众广告的发展在市场中找到更好的落脚点。

4、员工的成长与突破

人才是企业最大的生产力，互众广告继续加强丰富经验的人才引进和人才的培养，帮助员工的自我成长和自我突破，让员工和企业发展更好协同，更大程度发挥员工效能。互众广告将把原有的扁平化管理继续延伸，让员工不限于原有岗位职能，而发挥出“人”本身的才能，业务的抉择、理解也将多方面集合各方的意见与见解，同时加强管理人员参与业务了解，提高风控意识，也是顺应了互联网广告行业不断变化的发展需要。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计 3,540,630,641.64 100%3,036,709,452.58100% 16.59%分行业工业 629,911,512.19 17.79%622,786,466.2220.51% 1.14%服务业 2,901,221,581.97 81.94%2,405,601,657.2879.22% 20.60%其他业务收入 9,497,547.48 0.27%8,321,329.080.27% 14.13%分产品通讯基础连接产品 338,933,752.39 9.57%332,291,915.3110.94% 2.00%

移动终端产品 248,148,758.72 7.01%272,891,475.288.99% -9.07%移动信息服务 2,129,950,102.14 60.16%1,943,645,497.9564.00% 9.59%数字营销服务 771,271,479.83 21.78%461,956,159.3315.21% 66.96%其他 42,829,001.08 1.21%17,603,075.630.58% 143.30%其他业务 9,497,547.48 0.27%8,321,329.080.27% 14.13%分地区境内 3,324,634,811.25 93.90%2,844,480,108.1693.67% 16.88%境外 215,995,830.39 6.10%192,229,344.426.33% 12.36%公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

2019年度 2018年度第一季度第二季度 第三季度第四季度第一季度第二季度 第三季度 第四季度营业收入

1,018,449,26

8.12

827,935,133.

912,850,751.

781,395,488.

714,628,036.

723,799,269.

710,573,199.

887,708,947.

归属于上市公司股东的净利润

79,538,335.0

25,399,844.0

1,185,089.83

-37,251,895.

49,156,176.2

47,605,655.7

26,800,223.3

-1,281,569,7

88.94

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险不适用。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业工业 629,911,512.19 527,482,955.1616.26%1.14%-1.30% 2.07%服务业 2,901,221,581.97 2,476,806,318.2714.63%20.60%30.81% -6.66%分产品移动信息服务 2,129,950,102.14 1,739,417,195.1518.34%9.59%14.32% -3.38%数字营销服务 771,271,479.83 737,389,123.124.39%66.96%98.27% -15.10%分地区境内 3,324,634,811.25 2,830,772,508.2814.85%16.88%25.30% -5.72%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分客户所处行业工业 629,911,512.19 527,482,955.1616.26%1.14%-1.30% 2.07%服务业 2,901,221,581.97 2,476,806,318.2714.63%20.60%30.81% -6.66%分产品移动信息服务 2,129,950,102.14 1,739,417,195.1518.34%9.59%14.32% -3.38%数字营销服务 771,271,479.83 737,389,123.124.39%66.96%98.27% -15.10%分地区境内 3,324,634,811.25 2,830,772,508.2814.85%16.88%25.30% -5.72%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重工业

原材料、人工工资、制造费用

527,482,955.1617.53%534,415,871.8821.98% -1.30%服务业

信息服务通道费、人工成本、媒介资源采购

2,476,806,318.2782.32%1,893,384,257.4377.89% 30.81%其他业务成本

房屋折旧、土地摊销

4,515,063.270.15%3,065,788.820.13% 47.27%

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重通讯基础连接产品

原材料、人工工资、制造费用

280,580,738.459.33%292,188,703.5512.02% -3.97%

移动终端产品

原材料、人工工资、制造费用

204,212,755.436.79%228,775,998.319.41% -10.74%移动信息服务

信息服务通道费、人工成本

1,739,417,195.1557.81%1,521,467,892.5262.59% 14.32%数字营销服务 媒介资源采购 737,389,123.1224.51%371,916,364.9115.30% 98.27%其他

原材料、人工工资、制造费用

42,689,461.281.42%13,451,170.020.55% 217.37%其他业务

房屋折旧、土地摊销

4,515,063.270.15%3,065,788.820.13% 47.27%说明公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求主营业务成本构成

单位：元成本构成

本报告期 上年同期

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重信息服务通道费 1,734,706,497.04 57.65%1,521,231,526.2662.58% 14.03%媒介资源采购 737,389,123.12 24.51%371,916,364.9115.30% 98.27%原材料 462,057,927.82 15.36%460,335,501.0318.94% 0.37%人工工资 30,353,825.08 1.01%26,915,334.991.11% 12.78%制造费用 39,781,900.37 1.32%47,165,035.861.94% -15.65%其他 0.00 0.00%236,366.260.01% -100.00%合计 3,004,289,273.43 99.85%2,427,800,129.3199.87% 23.75%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、2018年4月，全资子公司江苏风雷光电科技有限公司注销完成。

2、2018年12月，全资孙公司北京讯坤网络技术有限公司注销完成。

3、2019年1月，全资孙公司上海萌含文化传媒有限公司注销完成。

4、2019年2月，全资孙公司深圳市想花企业管理有限公司注销完成。

5、2019年3月，全资孙公司湖北向相企业管理咨询有限公司注销完成。

6、2019年7月，全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司注销完成。

7、苏州力众传媒有限公司成立于2019年2月22日，由公司全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册资本5,000.00

万元。

8、上海莲洋网络科技有限公司成立于2019年3月5日，由公司全资孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司独资组建，注册资

本100.00万元。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 1,571,049,798.34前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.37%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

3.32%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 第一名 916,914,122.9825.90%2 第二名 332,567,662.129.39%3 第三名 120,441,621.393.40%4 第四名 117,561,573.643.32%5 第五名 83,564,818.212.36%合计 -- 1,571,049,798.3444.37%主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

注：第四名客户为上海基分文化传播有限公司，是公司的关联方。主要关联关系：公司股东谭思亮先生为基分文化的控股股东、实际控制人。谭思亮及其一致行动人何雨凝已于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至

4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属

于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。因此，自2019年12月1日起，基分文化不再属于公司的关联法人，与其产生的交易不再是关联交易。除此之外，不存在上述客户与公司存在关联关系，也不存在董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述客户中直接或间接拥有权益等情形。

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 1,890,935,347.54

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 60.96%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 第一名 783,552,476.3925.26%2 第二名 537,571,873.6717.33%3 第三名 282,890,155.619.12%4 第四名 199,060,054.416.42%5 第五名 87,860,787.462.83%合计 -- 1,890,935,347.5460.96%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用 92,712,601.65 85,196,061.228.82%管理费用 170,155,356.54 200,272,887.77-15.04%财务费用 31,312,347.93 18,642,344.2267.96%

主要是银行借款增加，相应利息支出增加所致研发费用 125,852,962.01 160,943,434.33-21.80%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司加强研发项目管理，加快技术成果转化，提高研发投入产出比。公司2019年主要的研发项目17项，各研发项目所处的研发阶段、特点、技术来源及拟达到的目标见下表：

序号 公司名称 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标

国都互联

5G消息通信平台

系统主要负责5G消息的接收和发送，并支持与2G短消息转换功能，支持智能交互能力。

已立项

作为国都短信系统升级至5G消息系统的核心软件，并预备申请相关软件著作

权

2 5G消息运营管理平台

为运营人员提供5G消息相关业务的统一管理，主要包括功能开通、权限配置、安全审核、查询统计等功能。

已立项

作为国都短信系统升级至5G消息系统的核心软件，并预备申请相关软件著作

权3 摩森特 5G消息云服务平台

通过在线服务入口，快速实现5G消息的编辑和发送，消息素材管理、消息数据统计等各项功能，并提供了强大的营销活动策划工具和活动支持能力。

已立项

作为摩森特云服务平台核心软件，并预备申请相关软

件著作权

宽翼通信

R900 LTE-5G 高速无

线路由器

支持5GNR数据终端，可提供最大5Gbps下行速率，支持5GNR TDD和NSA模式，支持5G/LTE FDD/LTETDD/WCDMA/CDMA/GSM制式网络环境，支持4x4 MIMO和100MHz LTE4xDL CA/2x UL CA, 为用户提供便携式即插即用及可通过2.4G和5G和

802.11ax WLAN无线高速接入互联网服

务

项目进行中

符合3GPP / 3GPP2标准，通过CE/FCC和GCF专业认证，满足客户定制要求，批

量生产出货

R806 LTE -4G 无线

路由器

Cat.12数据终端，可提供最大600Mbps下行/100Mbps上行速度，支持LTEFDD/LTE TDD/WCDMA/GSM 制式网络环境，同时支持2.4G/5G WLAN ，支持实卡和虚拟卡，一款可全球适用的4G云智能便携式Wi-Fi设备。

项目进行中

符合3GPP / 3GPP2标准，通过CE/FCC和GCF专业认证，满足客户定制要求，批

量生产出货

P707 LTE-4G 高速无线模块

Cat.6数据终端，提供最大300M下行/50M上行速率，支持LTE FDD/LTETDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/GSM制式网络环境，LGA封装可贴片式无线网络数据终端模块

项目进行中

符合3GPP / 3GPP2标准，通过CE/FCC和GCF专业认证，满足客户定制要求，批

量生产出货

P950 C-V2X车载无线

模块

C-V2X 无线通信模组，26Mbps下行/26Mbps上行速率，支持 C-V2X FDD/ C-V2X TDD制式网络环境，LGA封装可贴片式无线通信模组，支持车联网多种应用场景（V2V,V2I,V2P)，符合3GPP Release14协议标准

项目进行中

符合3GPP Release 14 标准，满足客户定制要求，批

量生产出货

8 智能电子

SMT贴装线焊接关键

技术的研发

本项目提供了一种应用于SMT贴装线的PCB板焊线防护治具，其包括基板，基板为矩形基板，基板上安装有盖板，盖板为矩形盖板，基板的端部和盖板的端部之间通过第一铰接件进行铰接，盖板上开设有第一通孔部件和第二通孔部件，第一通孔部件包括多个直线排布的第一通孔，第一通孔为矩形通孔，第一通孔的边角处开设有第一锥形面，第二通孔部件包括多个直线排布的第二

针对目前涉及到焊线项目的产品已经全部导入并顺利进入量产阶段

1.有效地防止在焊线过程

中烫伤到其它元件。

2.辅助精准定位焊接位置，

防止焊接偏位，空焊等问题

的发生。

通孔，第二通孔为矩形通孔，第二通孔的边角处开设有第二锥形面，盖板的边沿设置有槽体。本实用新型相比现有技术可以有效地防止在焊线过程中烫伤到其它元件。

高精度SMT贴装线涂胶治具关键技术的研

发

本项目提供了一种应用于SMT贴装线的PCB板涂胶定位治具，其包括底板，底板上设置有多个矩形定位区域，多个矩形定位区域阵列排布，矩形定位区域上放置有PCB板，PCB板包括多个单板，矩形定位区域的边沿上设置有多个压板部件，压板部件包括转轴，转轴可转动地安装于底板上，转轴的侧壁上连接有多个沿着转轴的径向向外延伸的压板，压板为三角形压板。本实用新型相比现有技术可以有效防止涂胶时候胶水渗透到板子上的连接器上去。

针对所有需要用到遮蔽治具的项目已经全部导入

有效防止涂胶时候胶水渗透到板子上的连接器上去，减少产品报废，提升产品质

量。

物联科技

免调全自动电缆生产线上机头的自动校正

系统的研究

通过伺服电机带动偏心螺钉自动调整模套位置，实现了整个生产过程中绝缘厚度的实时调整，保障了产品的一致性

已完成设计工作，待结题

申请实用新型专利一项，发

明专利一项

一款双插接型射频同轴连接器研发

解决法兰安装连接器的内导体安装尺寸过长的问题，把一个连接器拆分成两个连接器同时又有机的组合在一个壳体内

已完成设计工作，待结题

申请实用新型专利一项

一种适用于不同尺寸连接器的防水防尘密封套研发

解决现有防水产品的可靠性问题

已完成设计工作，待结题

申请发明专利一项，实用新

型专利一项

智能物联网_智能设备行业天线研发及产

业化

应用于物联网设备中

已完成设计工作，待结题

申请相关专利三项

复合一体化板件对接组件研发及产业化

5G天线设备上使用，客户定制产品：四通道、八通道、十六通道、六十四通道等

已立项 申请实用新型专利一项

中继天线研发、生产及产业化

安放市场中继设备上使用，实现中远程无线数据中继

客户送样阶段 申请相关专利四项

增强型射频同轴连接器研发及产业化

主要适用于天馈基站，室内分布系统覆盖建设。

已完成初步样品并送样客户检测

申请实用新型专利一项

一种微型高频毫米波5G通信连接器

采用嵌设绝缘子和中心导体侧壁增厚的方式。在提高连接器寿命的同时，保障接插时的机械稳定性，进而提高信号

已立项，正进行方案设计论证

申请相关专利三项

传输的可靠性。5G毫米波连接器以板对板同轴连接器应用最广

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2019年 2018年 2017年研发人员数量（人） 342332331研发人员数量占比 27.96%27.99%26.25%研发投入金额（元） 125,852,962.01160,943,434.33116,719,209.78研发投入占营业收入比例 3.55%5.30%4.56%研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00资本化研发支出占研发投入的比例

0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重

0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求不存在研发支出资本化的情形，相关项目详见上表的研究项目17项中相关内容。

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计 3,848,392,475.263,212,476,099.9719.80%经营活动现金流出小计 3,864,933,723.713,092,896,587.6024.96%经营活动产生的现金流量净额

-16,541,248.45119,579,512.37-113.83%投资活动现金流入小计 310,526,405.01355,485.7087,252.71%投资活动现金流出小计 351,333,411.26154,958,712.99126.73%投资活动产生的现金流量净额

-40,807,006.25-154,603,227.2973.61%筹资活动现金流入小计 951,211,987.98641,600,000.0048.26%筹资活动现金流出小计 820,727,498.56584,043,077.0540.53%筹资活动产生的现金流量净额

130,484,489.4257,556,922.95126.71%

现金及现金等价物净增加额 72,768,042.5721,848,037.23233.06%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比下降113.83%，主要是支付了年初已计提未发放的奖金、支付的工资、银行承兑

汇票保证金及法院冻结款项增加所致；

2、投资活动现金流入小计同比增加87252.71%，主要是孙公司广州新蜂到期收回7天和14天结构性存款2.57亿元及母公

司收到拆迁补偿款所致；

3、投资活动现金流出小计同比增加126.73%，主要是孙公司广州新蜂购买7天和14天结构性存款2.57亿元，上年同期母

公司认购嗨皮网络股权款7800万元，本期投资支付的现金增加所致；

4、投资活动产生的现金流量净额同比增长73.61%，主要是本期收到拆迁补偿款4998万元及上年同期母公司认购嗨皮网

络股权款7800万元综合所致；

5、筹资活动现金流入小计同比增长48.26%，主要是本期银行借款增加所致；

6、筹资活动现金流出小计同比增长40.53%，主要是本期归还银行借款增加所致

7、筹资活动产生的现金流量净额同比增长126.71%，主要是本期银行借款增加及上年同期支付了计提的2017年度应发

放的股利6374万元综合所致；

8、现金及现金等价物净增加额同比增长233.06%，主要是本期经营活动产生的现金净流量减少1.36亿元、投资活动产生

的现金净流量增加1.14亿元综合和筹资活动产生的现金净流量增加0.73亿元综合所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益 9,625,149.96 9.27%

主要是母公司对联营企业嗨皮网络的投资收益增加所致

否公允价值变动损益 4,595,701.00 4.43%

主要是对佰才邦投资的公允价值变动所致

否资产减值 -5,420,897.70 -5.22%

主要是上年同期发生商誉减值所致

否

营业外收入 2,600,064.86 2.51%

主要是收到的政府补助减少所致

否营业外支出 9,747,820.81 9.39%

主要是孙公司广州新蜂诉讼损失950万元所致

否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金

490,500,643.9

18.68% 338,350,585.6513.80%4.88%

主要是因业务发展需要增加资金储备所致应收账款

588,209,807.6

22.40% 557,079,061.3822.73%-0.33%

存货

163,124,253.7

6.21% 179,322,650.827.32%-1.11%

投资性房地产 58,851,119.522.24% 9,133,797.590.37%1.87%

主要是母公司对外出租房屋增加所致长期股权投资 88,714,750.753.38% 79,296,296.953.24%0.14%固定资产

279,800,584.1

10.66% 316,369,429.0012.91%-2.25%

在建工程 18,082,339.370.69% 17,111,007.210.70%-0.01%短期借款

701,940,217.9

26.74% 536,166,497.5221.88%4.86%主要是公司银行借款增加所致

应收票据 12,133,358.300.46% 7,043,694.650.29%0.17%

主要是采用商业承兑汇票的结算方式增加所致预付款项 90,998,404.763.47% 131,526,904.365.37%-1.90%

主要是子公司互众广告预付媒体采购款减少所致一年内到期的非流动资产

5,018,602.740.19% 0.00%0.19%

主要是子公司智能电子对博汽智能的股权回购款长期待摊费用 56,289.480.00% 113,815.970.00%0.00%

主要是孙公司摩森特的装修费和子公司国都互联的长期租赁费摊销所致递延所得税资产 5,854,568.370.22% 11,891,185.000.49%-0.27%主要是子公司互众广告可抵扣暂时

性差异确认的递延所得税资产减少所致应付票据 15,768,610.940.60% 26,175,912.521.07%-0.47%

主要是因业务需要，公司减少银行承兑汇票支付所致应交税费 33,691,641.401.28% 57,680,166.762.35%-1.07%

主要是缴纳了年初已计提未交的税金所致一年内到期的非流动负债

0.00% 255,710.530.01%-0.01%

主要是按会计准则的规定，一年内到期的递延收益不需转入本科目列示所致递延收益 1,892,533.480.07% 870,729.480.04%0.03%

主要是子公司智能电子收到与资产相关的政府补助所致递延所得税负债 1,671,219.000.06% 626,578.750.03%0.03%

主要是子公司金华吴通应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债增加所致

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变

动

本期计提

的减值

本期购买金额

本期出售金

额

其他变动 期末数金融资产

1.交易性金

融资产（不含衍生金融资产）

29,321,601.0

4,595,701.00 33,917,302.00

3.其他债权

投资

28,923,142.6

94,135,744.50

90,158,104.6

32,900,782.54金融资产小计

58,244,743.6

4,595,701.00 94,135,744.50

90,158,104.6

66,818,084.54上述合计

58,244,743.6

4,595,701.00 94,135,744.50

90,158,104.6

66,818,084.54金融负债 0.00 0.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

√ 是 □ 否

报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响详见财务报告重要会计政策和会计估计变更之说明。

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 期末账面价值 受限原因货币资金 102,089,086.95

银行承兑汇票保证金、保函保证金、履约保证金，法院冻结款项，客户专款专用账户应收款项融资 16,884,583.44 质押开立银行承兑汇票合计 118,973,670.39

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

75,600,000.00 149,883,846.00-49.56%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业

务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方

投资期限产品类型预计收益本期投资盈亏

是否涉诉披露日期（如有）

披露索

引（如有）

苏州力众传媒有限公司

广告代理业务

新设

50,000,

000.00

100.00

%自有资金

- -

广告代理业务

0.00

-1,594,5

18.31

否

2019年02月23日

巨潮资

讯网《关

于全资

子公司

互众广

告设立

子公司

的进展

公告》

（公告

编号：

2019-02

2）上海莲洋网络科技有限公司

广告代理业务

新设

1,000,0

00.00

100.00

%

自有资金

- -

广告代理业务

0.000.00 否

2019年03月22日

巨潮资

讯网《关

于控股

孙公司

广州新蜂设立全资子公司的进展公告》（公告编号：

2019-028）

广州新蜂菲德网络科技有限公司

游戏、电商、金融客户的互联网营销代理业务

收购

19,600,

000.00

49.00%

自有资金

王明欢-

互联网营销广告代理业务

0.00

-70,593,

460.41

是

2019年05月15日

巨潮资讯网《关于互众广告收购控股子公司少数股东股权的进展公告》（公告编号：

2019-063）合计 -- --

70,600,

000.00

-- -- -- -- -- 0.00

-72,187,

978.72

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元资产类别 初始投资成本

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

报告期内购入金额

报告期内售出金额

累计投资收益

期末金额 资金来源其他 58,244,743.68 4,595,701.00 0.0094,135,744.5090,158,104.640.00 66,818,084.54自有资金合计 58,244,743.68 4,595,701.00 0.0094,135,744.5090,158,104.640.00 66,818,084.54--

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

江苏吴通物联科技有限公司

子公司

研发、生产、销售：物联网网络器件及设备、物联网终端器件及设备；天线及相关模组产品、无线终端设备；射频同轴电缆、光缆及光纤、光通信器件及终端设备；射频微波器件（连接器、避雷器、天馈附件、跳线）；通信系统设备及终端设备；智能消费设备；信息系统集成

70,000,000

155,113,148.

34,060,257.1

319,507,125.

468,073.46 525,386.25

和技术服务；天馈连接系统与室分系统的集成和服务。

上海宽翼通信科技股份有限公司

子公司

无线数据终端产品、物联网无线通讯模块的自主研发、销售和定制化服务并提供适配物联网行业应用的综合解决方案。

25,000,000

165,846,107.

88,402,504.3

248,679,066.

-21,551,811.

-22,496,286.

吴通通讯印度有限公司

子公司

射频同轴连接器、射频同轴电缆及跳线、通信结构安装件、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、光缆及配件、光无源器件、通信网络设备等产品的生产和销售。

500,000美元

13,666,434.3

1,681,664.26

20,875,804.2

1,983,995.35 1,682,317.73

北京国都互联科技有限公司

子公司

主要为行业短彩信等移动信息化产品解决方案、移动信息化产品运营服务、移动营销服务等其他移动综合服务。

50,000,000

619,210,524.

433,610,688.

1,942,967,46

7.59

214,321,049.

184,206,185.

互众广告（上海）有限公司

子公司

主营业务可分为程序化

15,088,235

211,517,858.

142,014,872.

771,271,479.

-70,538,947.

-85,251,691.

购买业务等以及广告代理业务。程序化购买业务方面：互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值最大化。广告代理业务方面：通过销售团队寻找意向广告主，根据广告主的实际营销需求与投放内容，为其甄选与整合符合其营销目标与定位的媒体渠道等推广平台，并制定契合该广告主与对接媒体位置的定制投放方案；广告投放最终通过媒体端自有的投放系统实现。金华市吴通投资管理有限公司

子公司

投资管理、实业投资、投资咨询

200,000,000

268,915,500.

254,180,991.

252,332,845.

38,070,657.3

33,522,347.3

（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

苏州市吴通智能电子有限公司

子公司

主营业务就是面向国内外通讯、医疗、汽车、商业和工业、光伏、航空航天等领域提供电路板组件设计和制造服务，产品可应用于所有电子产品领域如汽车、手机、路由器、等。

20,000,000

129,405,251.

-18,116,719.

46,319,095.7

-24,547,971.

-24,359,505.

NetjoyHoldingLimited

参股公司

经营广告业务

50,000美元

664,029,000.

304,861,000.

3,386,795,00

0.00

101,622,000.

94,515,000.0

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响苏州力众传媒有限公司 设立

2019年度，实现营业收入3,088.49万元；实现净利润-159.45万元。对公司整体生产经营和业绩影响不大。主要控股参股公司情况说明

互众广告受行业竞争加剧及国家政策调整的影响，且进入新媒体红利洗牌期，SSP业务媒体成本上升，客户投放预算减少，广告主客户的流失，百度等大的联盟平台客户预算持续缩减，同时房租、带宽等固定成本需要支出，故SSP业务2019年亏损1,610.53万元；同时代理业务毛利本身较低，导致媒体成本居高，业务毛利率偏低。目前广告代理市场的信息流代理业务持续攀高，互联网流量向头部集中，头部媒体的核心代理商牌照及政策持续收紧，由于运营成本高及客户逾期计提坏账的

原因，导致代理业务亏损较大。综合使得2019年年净利率较去年同期下降较大。

2019年互众广告传统业务进一步下滑，原因是多方面的：互联网营销市场发生变化较较大，随着监管政策趋严，监管的走向将决定行业趋势与结构，等级保护评估将数据安全的重要性提升至新高度。我国《网络安全法》及欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)的实施，网络数据安全的重要性提升至新高度，限娱令的出台则对新兴内容提出了更高的要求，监管政策直接决定着视频时代头部公司的结构与生存。加强自律，维护良好的互联网广告市场环境，是每个互联网经营者的责任。新巨头崛起，非传统媒体平台强劲增长，以今日头条、小米、美团为代表的非传统媒体平台在互联网广告收入增长强劲，他们依靠创新的业务模式、产品以及技术优势，成为互联网广告发展的驱动力，这批新生力量的崛起使互联网广告市场的竞争更加激烈，也促使头部媒体和平台的市场集中度更高。渠道下沉，三、四线城市成为新蓝海：消费市场的下沉引发了各大互联网公司对渠道下沉的思考。随着传统媒体的广告价值逐步减弱，同时数字营销渠道下沉拓展长尾广告主资源，三四线城市的本地广告主营销预算也大幅向互联网媒体转移；流量红利结束，存量市场深耕细作引重视：流量红利正在逐渐消失，移动互联网时代进入了新的阶段，媒体寻求流量变现价值最大化，存量市场的深耕细作引起越来越多的重视。媒体只有从流量运营升级到用户运营，才能进一步提升其营销价值。因此顺应市场变化，聚焦头部平台和关键客户（Key Account），目前互众已经开展和深入广告代理业务，为企业培育新的增长点。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司将会继续执行“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略发展规划，积极顺应TMT产业融合的趋势。在夯实通讯智能制造的同时，将互联网信息服务作为未来公司继续深耕的领域，加强主要子公司的融合力度，真正意义上实现资源共享，最大限度发挥协同效应，推动上市公司战略目标的实现。

（一）2019年度经营情况

2019年度，公司实现营业收入354,063.06万元，比上年度同期增长16.59%；实现归属于上市公司股东的净利润6,887.14万元，比上年度同期增长105.95%。

公司管理层未能完成2019年度制定的经营目标“计划实现营业收入40亿元，利润2亿元”，主要原因为：

（1）电子制造服务业务投入效应尚未显现，无线数据终端产品继续加大研发投入，处于亏损状态；

（2）互联网数字营销业务毛利率大幅下降及计提大额单项坏账准备，出现较大亏损。

（二）2020年度经营管理及战略目标

1、经营目标

2020年度，公司力争实现全年营业收入同比增长10%，扣非净利润同比增长20%。

2、管理举措

2020年度，公司将恪守和践行企业价值观，坚持双轮驱动战略，即内生外延并举，通讯智能制造和互联网信息服务两大业务板块支撑公司的可持续发展，深化产业升级与经营转型，以二次创业的心态，优先着力于内生式增长，审慎实施外延式发展，持续聚焦经营本质，加强集团对子公司的管理、支持与服务，提升经营质量。

（1）践行集团双轮驱动战略，持续完善公司产业格局，提升整体解决方案能力，改善经营质量，提高企业效益。在培

育新业务、拓展新方向同时，不断扫描现有各项业务，识别出发展前景有限，资源明显不足的业务模块，果断地进行战略调整。

（2）对符合集团未来发展方向的新业务领域，如5G核心器件、行业智能设备等，采取多种手段，积极加快孵化，培育

新的业务增长点。

（3）加强集团对子公司的管控与协同。通过调整优化子公司经营管理团队，实现上下一致；通过激励政策的设计与执

行，实现对子公司在充分授权基础上的强力管控；推行红线制度，明确员工岗位纪律与职业道德底限要求；加强集团与子公司的协同和文化建设。

（4）团队执行力与员工队伍建设。每半年进行人才盘点，同时进行集团统一组织的半年度考核，强化“不让雷锋吃亏”“不

养懒汉”的意识与文化，明确公司的激励导向。

（5）持续加强内控建设，防范经营风险。深刻反思2019年数字营销业务带给公司的惨痛教训，加强合同风险管理，客

户信用管理，账期管理等风控重点工作；实现风险扫描、识别、预防的闭环管理，提升公司内控体系水平与能力。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2019年02月21日 实地调研 机构

详见2019年2月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《300292吴通控股调研活动信息20190222》2019年02月26日 实地调研 机构

详见2019年2月27日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年2月26日投资者关系活动记录表》2019年03月01日 实地调研 机构

详见2019年3月1日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的

《2019年3月1日投资者关系活动记录表》2019年03月06日 实地调研 机构

详见2019年3月6日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年3月6日投资者关系活动记录表》2019年05月08日 实地调研 机构

详见2019年5月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《300292吴通控股调研活动信息20190510》2019年11月14日 实地调研 机构

详见2019年11月15日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《300292吴通控股调研活动信息20191115》

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明

确、清晰，相关决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了广大中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交公司股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小股东的利益。

2、公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度不派发现金红利、不送

红股、不进行以资本公积金转增股本。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况分配预案的股本基数（股） 1,274,850,476现金分红金额（元）（含税） 0.00以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00可分配利润（元） -850,362,409.59现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

0.00%

本次现金分红情况其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年年初未分配利润为-994,310,545.56元，母公司2019年度实现的净利润为143,948,135.97元。截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为-850,362,409.59元。根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2017年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为148,233,892.28元，2017年

6月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2017年度实现的净利润为98,401,693.13元。根据《公司章程》的相关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金9,840,169.31元。截至2017年12月31日，母公司可供分配的利润为173,052,892.30元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2017年度的利润分配预案：拟以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、2018年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年年初未分配利润为173,052,892.30元，2018年

7月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2018年度实现的净利润为-1,101,964,608.71元。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为-992,654,240.21元。根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润为负值，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，公司拟定2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

3、2019年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年年初未分配利润为-994,310,545.56元，母公

司2019年度实现的净利润为143,948,135.97元。截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为-850,362,409.59元。根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于母公司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长

远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润

的比率2019年 0.0068,871,373.39 0.00%0.000.00%0.00 0.00%2018年 0.00

-1,158,007,733.

0.00%0.000.00%0.00 0.00%2017年 63,742,523.80225,595,815.65 28.26%0.000.00%63,742,523.80 28.26%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

惠州市德帮实业有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

（1）为避免

本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司

2013年01月25日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；

（2）如本公

司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（3）本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或

间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；

（4）本公司

将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目；

（5）本公司

保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。

惠州市德帮实业有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

（1）本次重

大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称"本公司的关联企业"），将来尽可能减少和避免与上市公司发生关联交易。（2）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿

2013年01月25日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。（3）如果宽翼通信或其控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且本公

司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（4）本公司及本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。公司股东惠州市德帮实业有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用

（1）为避免

本人及本人下属全资、控

2013年01月25日

长期有效

截至目前，未发现违反上述承诺的情

的自然人股东（李荣柱、李溉勋、李灵玲、苏新良、李荣先、江文潮、苏彩娣、李永才、杨荣生、王勇、李尔栋、邓业明）

方面的承诺 股子公司及

其他可实际控制企业（以下简称"本人及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；

况。

（3）本人保

证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；

（5）本人保

证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。

杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

（1）本次交

易完成后，本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等

2013年01月25日

长期有效

截至目前，未发现违反上述承诺的情况。

规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（3）本人将

杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

薛枫、谢维达

竞业禁止方面承诺

薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下："自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家

2014年03月28日

2014年3月26日至 2019年3月25日

截至目前，承诺人严格信守承诺。该承诺已经履行完毕。

庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为'本人及其关联方'）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：

（1）自营或

参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾

问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；

（4）与国都

互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。以上（2）与（3）所'指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织'由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书

面确认。本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。

黄威

服务期限及竞业禁止承诺

自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）

2014年03月28日

2014年10月31日至2019年10月31日

截至目前，承诺人严格信守承诺。

和现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：

"1、关于服务期限的承诺本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺

利润。2、关于竞业禁止的承诺本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为'本人及其关联方'）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：

（1）自营或

参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在

这种企业或组织拥有利益；（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；

（4）与国都

互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。以上（2）与（3）所指'与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企

业或者组织'由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。"

陈疆坡、刘影英、孙玉成、鲍羽

服务期限及竞业禁止承诺

国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺："本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的技术总监/业务总监/运营总监/市场总监工作，确保国都互联实现承诺利润。在国都互联任职期间以及

2014年03月28日

2014年10月31日至2019年10月31日

截至目前，承诺人严格信守承诺。

本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业负有竞业禁止义务"。

薛枫、黄威、谢维达

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺："1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统

2014年03月28日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺。

称为"本人及其关联方"）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担

保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。"

万卫方

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下："1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为"本人及其关联方"）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公

2014年03月28日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺。

允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。"薛枫、黄威、谢维达

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

薛枫、黄威、谢维达分别承诺："1、本人承诺，在本

2014年03月28日

在本人持有公司股份期间及之后三年

截至目前，承诺人严格信守承诺。

人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为"本人及其关联方"）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直

接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；

3、本人保证

绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参

与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。"

万卫方

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

公司控股股东万卫方承诺："1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为"本人及其关联方"）与上市公司及其子公司的潜在同

2014年03月28日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺。

业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，

则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；

3、本人保证

绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。"

薛枫、黄威、谢维达

保证上市公司独立性方面承诺

薛枫、黄威、谢维达承诺如下："一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

2014年03月28日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺。

会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称"本人关联企业"）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市

公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司

能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本人、

本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。"

万卫方

保证上市公司独立性方面承诺

1、本人/本企

业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起36个月）

2014年03月28日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺。

及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为"本人/本企业及关联方"，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；2、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业

及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、本人/本企

业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起36个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然

2015年01月20日

2015年1月19日至2020年7月15日

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

人、关联企业、关联法人（以下统称为"本人/本企业及关联方"，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；2、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互

众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、本次交易

完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为"本人/本企业及关联方"，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

2、本人/本企

业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任

何形式的担保。

谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创

保证上市公司独立性方面承诺

一、保证上市

公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法人（以下统称"本人/本企业及关联方"，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立；3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证上市

公司资产独立完整:1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市

公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、

保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共用银行账户；

3、保证上市

公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市

公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市

公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市

公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：

1、保证上市

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本人/

本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。苏州新互联投资中心（普通合伙）

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、本企业承

诺，在本企业持有吴通通讯股份期间

2015年01月20日

持有公司股份期间及之后三年

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述

及之后三年，为避免本企业与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本企业不得独资、专营、投资控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本企业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及其下属公司的

承诺的情况。

了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

苏州新互联投资中心（普通合伙）

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、本次交易

完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称"本企业及关联方"，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本企业承

诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。

苏州新互联投资中心（普通合伙）

保证上市公司独立性方面承诺

一、保证上市

公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人（以下统称"本企业及关联方"，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；3、本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会

和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、

保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市

公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市

公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：

1、保证上市

公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、

保证本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

万卫方

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下："1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为"本人及其关联方"）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。"

万卫方

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

公司控股股东万卫方承诺："1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为"本人及其关联方"）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该

商业机会给予上市公司及其子公司；

3、本人保证

绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。"

万卫方

保证上市公司独立性方面承诺

万卫方承诺如下："一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方

2015年01月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

控制的企业（以下简称"本人关联企业"）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整：

1、保证上市

公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独

立于本人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本人、

本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行

确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。"

王立新、王晓波、易超

业绩承诺及补偿安排

摩森特（北京）科技有限公司2017年度、2018年度净利润（指"合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润"）分别不低于2,300万元（大写：贰仟叁佰万元）、2,600万元（大写：贰仟陆佰万元）。如目标公司业绩承诺期内累计实际实现的净利润数未达到承诺的累计净利

2017年01月20日

2017年1月1日至2019年1月1日

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。摩森特2017年度及2018年度累计业绩承诺已经实现。

润数，即4,900万元（大写：

肆仟玖佰万元），则应就未达到承诺净利润的部分向吴通投资承担补偿责任，补偿原则为：①承诺方以现金方式向吴通投资进行补偿；

②承诺方应

对吴通投资进行补偿的计算方式为：

应补偿总额＝[（4,900万元-目标公司业绩承诺期内实现的净利润总额）÷合计承诺利润数]×17,500万元；③承诺方分别应补偿的金额计算方式为：王晓波应补偿的金额=各方应补偿总额×70%；易超应补偿的金额=各方应补偿总额×20%；王立新应补偿的金额=各方应补偿总额×10%；④承诺方对应补偿总额承担连带责任；⑤吴通投资应于

其聘请的会计师事务所就目标公司2018年度盈利情况出具《专项审计报告》后向各方发出书面补偿通知。自补偿通知发出之日起30日内，各方以现金方式一次性向吴通投资支付。⑥目标公司于业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润数高于承诺方承诺的累计净利润数，无需补偿，吴通投资亦无需向承诺方支付超额业绩奖励。

首次公开发行或再融资时所作承诺 万卫方

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞争的承诺：在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司营业执照上所列

2011年01月17日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。

万卫方

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为减少和避免关联交易，公司实际控制人及控股股东万卫方承诺：本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利益，确

2011年01月17日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

需与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，需由股东大会决议通过。

万卫方 其他承诺

公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作出承诺：①吴通科技受本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际控制期间的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索，或发生其他任何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无涉，如因该等事实或行为给发行人造成任何损失，将由本人向公司予

2011年02月20日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

以赔偿。

万卫方 其他承诺

公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住房公积金可能带来的风险做出承诺：若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。

2011年01月14日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

万卫方 其他承诺

公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可能存在的潜在风险做出承诺：在公司首次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公

2011年01月14日

长期有效

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

司的全部经济损失。

股权激励承诺

吴通控股集团股份有限公司

其他承诺

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2018年04月24日

本次激励计划首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

2018年股票期权激励计划激励对象

其他承诺

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

2018年04月24日

本次激励计划首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

吴通控股集团股份有限公司

其他承诺

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

2018年07月11日

本次激励计划首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

保。

2018年第二期股票期权激励计划激励对象

其他承诺

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

2018年07月11日

本次激励计划首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。

其他对公司中小股东所作承诺 王明欢

业绩承诺及补偿安排

1、公司全资

子公司互众广告、王明欢与广州新蜂现有股东陈雷、北京仁和天泽网络科技有限公司签署了《广州新蜂菲德网络科技有限公司股权转让协议》。陈雷将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币1,000万元的出资份额无偿转让给互众广告；北京仁和

2018年06月12日

2018-08-12至2018-12-31

互众广告对王明欢拒不履行业绩承诺事项提起了仲裁。2019年8月1日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2019-087）。2019年8月9日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿暨仲裁事项的进展公告》（公告编

将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币20万元的出资份额无偿转让给互众广告，将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币980万元的出资份额无偿转让给王明欢。本次股权转让完成后，互众广告、王明欢将分别持有广州新蜂

51.00%、

49.00%的股

权。2、本次股权转让完成后，互众广告、王明欢于同日签署《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司之增资协议》，双方将按照持股比例对广州新蜂进行增资，将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币4,000万元。3、王明欢向互众广告承诺，广州新蜂2018年度净利润（以扣除

号：

2019-089）。2019年9月28日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2019-105），上述仲裁于2019年8月28日在上海国际仲裁中心开庭审理。2019年11月16日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2019-122），公司收到上海国际仲裁中心于2019年11月12日作出的《裁决书》，披露了上述仲裁案件的裁决情况。2019年11月29日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2019-123），截至该公告出

非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于2,500万元，若届时低于2,500万元，差额部分由王明欢补足。

具日，《裁决书》指定的履行期限已经届满，但王明欢仍未履行支付义务。2020年3月25日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2020-020），鉴于王明欢未在指定的时间内履行裁决书规定的义务，互众广告向甘肃省兰州市中级人民法院申请依法强制执行。后续，公司将持续关注本次仲裁事项强制执行的后续进展情况，切实维护公司和广大投资者的切身利益。承诺是否按时履行 否

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

经审计，广州新蜂2018年度实现净利润-1,325.44万元，扣除非经常性损益的净利润为-1,325.44万元。根据互众广告与王明欢签署的《增资协议》，王明欢需要向互众广告补偿3,825.44万元。公司第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于王明欢业绩承诺相关事项的议案》。2019年6月4日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项进展情况暨提起仲裁的公告》（公告编号：2019-067），互众广告对王明欢拒不履行业绩承诺事项提起了仲裁。2019年8月1日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-087）。2019年8月9日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-089）。2019年9月28日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2019-105），上述仲裁于2019年8月28日在上海国际仲裁中心开庭审理。2019年11月16日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-122），公司收到上海国际仲裁中心于2019年11月12日作出的《裁决书》，披露了上述仲裁案件的裁决情况。2019年11月29日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-123），截至该公告出具日，《裁决书》指定的履行期限已经届满，但王明欢仍未履行支付义务。2020年3月25日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：

2020-020），鉴于王明欢未在指定的时间内履行裁决书规定的义务，互众广告向甘肃省兰州市中级人民法院申请依法强制执行。后续，公司将持续关注本次仲裁事项强制执行的后续进展情况，切实维护公司和广大投资者的切身利益。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：根据财政部2019年4月30日印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞

6 号）（以下简称“《修订通知》”）要求，公司相应变更财务报表格式。本次变更符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年4月，全资子公司江苏风雷光电科技有限公司注销完成。

2、2018年12月，全资孙公司北京讯坤网络技术有限公司注销完成。

3、2019年1月，全资孙公司上海萌含文化传媒有限公司注销完成。

4、2019年2月，全资孙公司深圳市想花企业管理有限公司注销完成。

5、2019年3月，全资孙公司湖北向相企业管理咨询有限公司注销完成。

6、2019年7月，全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司注销完成。

7、苏州力众传媒有限公司成立于2019年2月22日，由公司全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册资本5,000.00

万元。

8、上海莲洋网络科技有限公司成立于2019年3月5日，由公司全资孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司独资组建，注册资

本100.00万元。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 135境内会计师事务所审计服务的连续年限 10境内会计师事务所注册会计师姓名 朱海平、顾薇境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3境外会计师事务所名称（如有） 无境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有）无是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基

本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引我司江苏国都互联科技有限公司诉杭州沃动科技有限公司服务合同纠纷案

20.00

一审结束

已全额收回应收合同款项￥200000元。

一审判决已生效并履行完毕（2018）苏0507民初4543号

我司苏州市吴通智能电子有限公司诉江苏明岱信息科技有限公司软件买卖合同纠纷案

160.97

一审结束

所有买卖合同解除；明岱公司返还吴通智能已付款￥658150元；以￥658150元为基数，按同期银行贷款利率为标准，向吴通智能支付自2018年9月21日至实际清偿之日的违约金；承担诉讼费￥5520元。

一审判决已作出（2018）苏0507民初6127号

赵海波诉吴通控股集团股份有限公司年薪支付劳动争议案

6.00

劳动仲裁结束

无须支付任何费用

仲裁裁决已作出京海劳人仲字【2018】第17264号

孙卫梅诉吴通控股集团股份有限公司、苏州市苏

2.00

一审结束

无须支付任何费用

达成民事调解，取得民事调解书（2019）苏

城建筑安装工程有限责任公司提供劳务者受害责任纠纷案

0507民初228号

赵海波诉吴通控股集团股份有限公司劳动人事争议案

12.00

一审结束

吴通集团应于2019年4月10日前支付赵海波费用计￥15000元

达成民事调解并已履行完毕（2019）京0108民初19808号

北京安信捷科技有限公司仲北京大杰致远信息技术有限公司服务合同纠纷一案

173.88

仲裁结束

大杰致远于2019年10月31日前向安信捷付清服务费￥1738750.14元。

达成仲裁调解书（2019）京仲调字第0504号

北京国都互联科技有限公司诉北京大杰致远信息技术有限公司服务合同纠纷一案

24.07

一审结束

大杰致远于2019年9月30日向北京国都互联付清服务费￥240673.98元。

达成民事调解，取得民事调解书（2019）京0105民初43065号

我司苏州市吴通智能电子有限公司诉江苏明岱信息科技有限公司软件买卖合同纠纷案二审

160.97

二审结束

2020年4月7日，苏州中院作出二审判决，即自判决生效十日内：

1、所有买卖合同解除；

2、明岱向吴通智能电子退还已

付货款￥329075元；

3、明岱自提已交付吴通智能电

子的全部硬件设备；

4、吴通智能电子承担一审及二

审诉讼费计￥22999.5元，明岱承担￥16450.5元。

二审判决已作出并生效（2019）苏0507民终3548号

我司广州新蜂菲德网络科技有限公司诉贵州盛世动景科技有限公司买卖合同纠纷一案

4,786.12

一审已结束

2020年4月7日，广州天河区法院作出一审判决：

1、判决生效之日起十日内，贵

州盛世动景向广州新蜂支付①信息服务费￥39884345.67元；

②违约金￥7976869.13元；③律

师费￥500000元；

2、受理费￥28110元，保全费

￥5000元，其中广州新蜂承担受

一审判决已作出（2019）粤0106民初10550号

理费￥280元（已预付的受理费￥280830元，保全费￥5000元由法院全额退还），剩余全部由贵州盛世动景承担。

我司广州新蜂菲德网络科技有限公司诉王明欢、陈静雯损害公司利益责任纠纷一案

1,750.50

一审裁定移送公安机关处理

2020年3月23日，广州天河区人民法院经审理，裁定认为：

1、本案不属于经济纠纷案件而

涉嫌经济犯罪，故将民事诉讼驳回，移送公安机关处理。

2、退回广州新蜂预交的案件受

理费￥126830元。

暂无生效裁决

苏州尚霆自动化技术有限公司诉苏州市吴通智能电子有限公司买卖合同纠纷一案

3.42

一审结束

吴通智能电子于2019年5月10日向苏州尚霆支付￥31924.79元。

达成民事调解并已履行完毕（2019）苏0507民初2379号

互众广告（上海）有限公司就广州新蜂菲德网络科技有限公司增资协议向王明欢提请仲裁一案

3,865.44

商事仲裁结束，正在强制执行中

2019年11月14日收到上海经贸仲裁委员会作出的生效裁决书：

王明欢须于本裁决生效之日（2019年11月12日）起15日内向新蜂支付业绩补偿款￥38,254,365.95元，向互众广告支付律师费￥400,000元、仲裁费￥332,131元。

已取得生效裁决，申请强制执行（2019）沪贸仲字第07652号

2020

年

月

日

巨潮资讯网《关于广

州新蜂业

绩补偿暨

仲裁事项

的进展公告》（公告

编号：

2020-020）北京品众互动网络营销技术有限公司诉广州新蜂菲德网络科技有限公司、北京仁和天泽、王明欢网络服务合同纠纷一案

1,310.96

一审结束

新蜂于2019年8月16日向品众支付￥950万元。

达成和解并品众办理撤诉手续（2019）京0105民初22306号

2019

年

月

日

巨潮资讯

网《关于孙

公司银行账户资金被解冻的

公告》（公

告编号：

2019-100）

互众广告（上海）有限公司诉武汉清风得意网络科技有限公司服务合同纠纷一案

475.18

一审结束

2019年8月20日作出判决，武汉清风须：（1）判决生效之日起十日内，向上海互众偿付信息服务费￥4,665,040元；

（2）判决生效之日起十日内，

以本金￥4,665,040元为基数，自2019年3月26日起至其实际清偿之日止，按日利率万分之二向上海互众支付逾期付款违约金，逾期不服的，加倍支付迟延履行期间的债务利息；

（3）承担本案的案件受理费

￥220,407.24元，保全费￥5,000元，共计￥27,407.24元。

一审判决已作出并生效，申请强制执行，已执行到￥2,237,384.85元（2019）沪0114民初12944号

广州新蜂菲德网络科技有限公司诉武汉清风得意网络科技有限公司服务合同纠纷一案

284.98

正在强制执行中

2019年7月22日新蜂与武汉清风双方达成调解协议，由法院出具民事调解书，调解书确定：

（1）武汉清风将于2019年7月

31日前支付所有款项，计￥2883810元（本金￥275万元及违约金￥133810元）。若武汉清风逾期不付，将需承担￥30万元违约金。

（2）新蜂承担本案诉讼费

￥15405元，及财产保全费￥5000元，合计￥20405元。

达成民事调解并已申请强制执行（2019）粤0106民初23121号

广州新蜂菲德网络科技有限公司诉武汉清风得意网络科技有限公司服务合同纠纷一案

1,122.00

正在强制执行中

2019年7月22日新蜂与武汉清风双方达成调解协议，由法院出具民事调解书，调解书确定：

（1）武汉清风欠款

￥11109919.98元（本金￥10772829.98元及违约金￥337090元）还款计划①于2019年8月31日前支付￥400万元；

②2019年9月30日前支付￥500

万元；③2019年10月31日前支付剩余款项计￥2109919.98元。若武汉清风逾期不付，将需承担￥100万元违约金。

（2）新蜂承担本案诉讼费

￥45545元，及财产保全费￥5000元，合计￥50545元。

达成民事调解并已申请强制执行（2019）粤0106民初23122号

吴通控股集团股份有限公司、互众广告（上海）有限公司与深圳市微连接信息技术服务有限公司买卖合同纠纷一案

2,277.00

正在一审中

暂无结果 暂无生效裁决

2020年

月

日

巨潮资讯网《关于全

资子公司

及公司银

行账户部

分资金被

冻结的进

展公告》

（公告编

号：

2020-022）

广州新蜂菲德网络科技有限公司诉汕头市兽游互娱网络科技有限公司服务合同纠纷一案

327.88

强制执行中

2019年8月19日，收到广州天河区人民法院民事调解书：

（1）汕头兽游共需向新蜂支付

款项合计￥3477707.46元：①可向法院申请执行汕头兽游被查封银行存款￥1219280.82元；②2019年8月31日前支付￥280719.18元；③2019年9月15日支付￥800000元；④2019年9月30日支付余款￥850363.15元及诉讼成本费￥327344.31元。

（2）新蜂承担本案诉讼费

￥17310.5元及保全申请费￥5000元，合计￥22310.5元。

达成民事调解并已申请强制执行（2019）沪0115民初65868号

广州新蜂菲德网络科技有限公司诉广东猪兼强互联网科技有限公司服务合同纠纷一案

15.21

一审结束

2019年4月14日，法院判决：

广东猪兼强应在判决生效10日内向广州新蜂支付信息服务费152,125.07元及违约金、且承担诉讼费及保全费合计4,960元。

一审判决已作出（2019）粤0106民初41551号

广州新蜂菲德网络科技有限公司诉厦门琪美电子商务有限公司服务合同纠纷一案

9.73

正在一审中

暂无结果 暂无生效裁决

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

股权激励计划实施情况：

2018年4月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《2018年股票期权激励计划激励对象名单》等议案。具体内容详见2018年4月25日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案》）及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

2018年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案。具体内容详见2018年5月8日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

2018年5月8日至2018年5月17日，公司在官网上将《2018年股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年5月17日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年5月18日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见2018年5月18日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-078）。

2018年5月23日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。具体内容详见2018年5月24日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查公告》（公告编号：2018-080）。

2018年6月11日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。具体内容详见2018年6月12日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2018-093）。

2018年6月27日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：

2018-102）。

2018年7月11日，召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》》、《2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单》等议案。具体内容详见2018年7月12日披露在巨潮资讯网站上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2018-113）、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案》）及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

2018年7月12日至2018年7月21日，公司在官网上将《2018年第二期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至2018年7月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年7月24日，公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见2018年7月24日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-125）。

2018年7月27日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。具体内容详见2018年7月28日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》（公告编号：2018-129）。

2018年8月14日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等议案，具体内容详见2018年8月15日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象和授予数量的公告》（公告编号：2018-136））、《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2018-137）、《吴通控股集团股份有限公司监事会关于2018年第二期股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编号：2018-138）。

2018年9月4日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权首次授予登记完成的公告》（公告

编号：2018-154）。2018年10月29日，召开的第三届董事会第二十九次次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。具体内容详见2018年10月30日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

2018年12月28日，公司召开的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，具体内容详见2018年12月29日披露在巨潮资讯网站上的《吴通控股集团股份有限公司关于关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号：2018-198）、《吴通控股集团股份有限公司关于关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号：2018-199）。

2019年1月12日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于部分已获授股票期权注销完成的公告》（公告编号：

2019-003）。

2019年4月25日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划调整及授出股票股权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。具体内容详见2019年4月26日披露在巨潮资讯网站上的《关于公司2018年股票期权激励计划调整及授出股票股权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》（公告编号：

2019-050）、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票股权第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》（公告编号：2019-051）。

2019年5月9日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：

2019-062）。

2020年3月9日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。具体内容详见2020年4月7日披露在巨潮资讯网站上的《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号：

2020-014）、《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》（公告编号：2020-015）。

2020年3月20日，公司发布了《吴通控股集团股份有限公司关于部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：

2020-019）。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

报告期内，公司2018年两期股权激励计划产生的费用合计为91.48万元，占公司营业收入的0.03%。其中，核心技术人员

股权激励费用62.76万元，占股权激励总费用的68.60%。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额

（万元）

占同类交易金额的比

例

获批的交易额度（万

元）

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市价披露日期披露索引

苏州市吴通电子有限公司

公司实际控制人万卫方配偶项水珍控制的企业

采购物料

采购物料

协议

参照市场价格协商

136.43153.55否

货币资金

-

2019年01月30日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，公告编号：

2019-016）

上海基分文化传播有限公司

公司股东谭思亮先生为基分文化的控股股东、实际控制人。谭思亮及其一致行动人何雨凝于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至

采购媒体资源

采购媒体资源

协议

参照市场价格协商

634.941,200否

货币资金

-

2019年01月30日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，公告编号：

2019-016）

4.99999

4%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第

10.1.6

条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。

上海基分文化传播有限公司

同上

销售媒体资源

销售媒体资源

协议

参照市场价格协商

10,925.

13,800否

货币资金

-

2019年01月30日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，公告编号：

2019-016）

合计 -- --

11,697.

--15,153.

-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

不适用交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

（1）上海宽翼通信科技股份有限公司与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁上海市徐汇

区田州路99号凤凰园9号楼15层，建筑面积1911.52平方米，期限从2018年10月1日至2021年9月30日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金360.19万元。

（2）上海宽翼通信科技股份有限公司与西安得天厚置业有限公司签订房屋租赁合同，租赁西安市高新区沣惠南路科技

六路西北角摩尔中心1幢1单元11层11101、11102号，建筑面积491.22平方米，期限从2020年1月16日至2021年1月15日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金41.26万元。

（3）互众广告（上海）有限公司与上海驰宏投资管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁上海市浦东新区盛夏路666号，

银冬路122号盛银大厦4幢7层01单元办公用房，建筑面积358.34平方米，期限从2020年2月1日至2021年1月31日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金57.55万元。

（4）摩森特（北京）科技有限公司与北京鼎力达鑫经贸有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路丙18号

院内四楼办公用房，建筑面积550平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金97.53万元。

（5）北京国都互联科技有限公司与北京国都信业科技有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市海淀区西四环北路158

号慧科大厦东区三层ABC室办公用房，建筑面积987.78平方米，期限从2020年1月1日至2020年12月31日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金234.35万元。

（6）北京都锦网络科技有限公司与宝能世纪有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市朝阳区阜通大街12号楼5层1403，

1404室，建筑面积302.26平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金92.78万元。

（7）广州新蜂菲德网络科技有限公司与宝能世纪有限公司签订房屋租赁合同，租赁北京市朝阳区阜通东大街12号楼宝

能中心15层1401,1402,1410室，建筑面积435.41平方米，期限从2019年3月1日至2021年2月28日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金133.65万元。

（8）广州新蜂菲德网络科技有限公司与广州玖间堂企业管理顾问有限公司签订房屋租赁合同，租赁广州市天河区马场

路庆亿街1号1106C单元，建筑面积236.5平方米，期限从2019年10月20日至2021年8月31日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金56.14万元。

（9）福建国都互联通信有限公司与张苓签订房屋租赁合同，租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼（南福楼）7F单元，

建筑面积141.99平方米，期限从2019年7月12日至2021年7月11日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金11.40万元。

（10）吴通通讯印度有限公司与 Harvinder Singh Dhingra & Ishpreet Singh Dhingra签订房屋租赁合同，租赁 Industrial

Property Building No. 66, Sector – 4, IMT Manesar, Gurgaon, Haryana - 122050. ，期限从2018年4月1日至2021年3月31日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金39.81万元。

（11）吴通通讯印度有限公司与 Babu Lal. 签订房屋租赁合同，租赁 Flat No. – 204, Tower-F, Bestech Park View Sanskruti,

Sector 92, Gurugram - 122505. ，期限从2019年11月1日至2020年9月30日，截至2019年12月31日止，剩余租期尚需付租金2.20万元。

（12）公司与苏州捷盈机电有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于苏州市相城经济开发区漕湖路太东路

2596号中4#厂房1-2层出租给苏州捷盈机电有限公司使用，出租房屋面积8,930.80平方米，期限从2017年10月1日至2022年9月30日，租金价格为每月15元/平方米，每年租金金额为人民币160.75万元。

（13）公司与杜乐（苏州）金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于华阳路西、春兴路南的1号

厂房1-2层出租给杜乐（苏州）金属制品有限公司使用，出租房屋面积21,264.00平方米，期限从2019年4月1日至2024年3月31日，租金价格为每月16元/月/平方米，每年租金金额为人民币408.27万元。

（14）公司与苏州科立玛精密电子有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于华阳路西、春兴路南的2号厂

房1-3层出租给苏州科立玛精密电子有限公司使用，出租房屋面积7,406.14平方米，期限从2019年1月1日至2023年12月31日，租金价格为每月17元/月/平方米，每年租金金额为人民151.09万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

北京国都互联科技有限公司

2018年08月30日

15,000

2018年12月19日

5,000

连带责任保证

2018-12-19至2019-12-19

是 是北京国都互联科技有限公司

2019年04月26日

11,000

2019年09月24日

5,000

连带责任保证

2019-9-24至2020-1-14

是 是北京国都互联科技有限公司

2019年01月31日

8,000

2019年06月24日

5,000

连带责任保证

2019-6-24至2020-6-23

否 是北京国都互联科技有限公司

2019年10月30日

5,0002019年12月16日

4,000连带责任保证

2019-12-16至2020-4-24

否 是江苏吴通物联科技有限公司

2018年04月25日

16,0002018年11月22日

2,000连带责任保证

2018-11-22至2019-11-22

是 是江苏吴通物联科技有限公司

2019年10月30日

5,000

2019年11月19日

连带责任保证

2019-11-19至2020-11-18

否 是江苏吴通物联科技有限公司

2019年04月26日

17,000

2019年12月18日

2,000

连带责任保证

2019-12-18至2020-12-18

否 是苏州市吴通智能电子有限公司

2018年04月25日

4,000

2018年12月20日

连带责任保证

2018-12-20至2019-12-20

是 是苏州市吴通智能电子有限公司

2018年04月25日

4,000

2019年03月04日

18.03

连带责任保证

2019-3-4至2019-9-4

是 是苏州市吴通智能电子有限公司

2018年04月25日

4,000

2019年05月22日

55.74

连带责任保证

2019-5-22至2019-11-21

是 是苏州市吴通智能电子有限公司

2019年04月26日

10,000

2019年12月25日

连带责任保证

2019-12-25至2020-12-25

否 是苏州市吴通智能电子有限公司

2019年04月26日

10,000

2019年07月26日

连带责任保证

2019-7-26至2020-7-25

否 是苏州市吴通智能电子有限公司

2019年04月26日

10,000

2019年08月26日

连带责任保证

2019-8-26至2020-7-29

否 是苏州市吴通智能电子有限公司

2019年04月26日

10,000

2019年11月08日

连带责任保证

2019-11-8至2020-10-31

否 是苏州市吴通智能电子有限公司

2019年04月26日

10,000

2019年11月08日

连带责任保证

2019-11-8至2020-11-7

否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

102,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

19,373.77报告期末已审批的对子公司担保102,000报告期末对子公司实际担14,300

额度合计（B3） 保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

102,000

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

19,373.77报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

102,000

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

14,300实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.10%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

5,300担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0上述三项担保金额合计（D+E+F） 5,300对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）

不适用。违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司严格按照国家法律法规的规定，以“诚信、简单、创新、融合”的价值观为基础从事公司的一切经营活动，向当地社会福利院进行定向捐助，在儿童节、春节组织慰问及秋游等活动，积极履行企业应尽的各类社会责任。公司注重员工凝聚力的打造，组织集团20周年系列活动并发放纪念品，定期组织各种团建活动、员工生日会，节日礼品发放、员工婚/育慰问、退休员工慰问、迎新年会、羽乒篮足等球类文体赛事活动等，提高员工的凝聚力和归属感。公司注重员工激励，组织优秀员工和优秀团队的表彰和奖励，保证了核心人才的满意度和稳定性。公司获批“江苏省文明单位”、“苏州市劳动关系和谐企业”和“江苏省优秀基层调解组织”等荣誉。公司注重信息共享、管理协同，启用智能移动办公平台，新闻快讯邮件分享，重要新闻和活动微信群公众号推送，提高信息发布的及时性，员工能及时了解企业的发展过程及大事件，增加了参与感，提高了员工的满意度，有利于促进员工和企业的共同发展。注：鼓励公司结合行业特点，主动披露积极履行社会责任的工作情况，包括但不限于公司履行社会责任的宗旨和理念，股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索引。

2、履行精准扶贫社会责任情况

（1）精准扶贫规划

不适用。

（2）年度精准扶贫概要

不适用。

（3）精准扶贫成效

不适用。

（4）后续精准扶贫计划

不适用。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否

公司高度重视对环境的控制和持续改善，拟制节能降耗方案并负责环境、健康、安全，公司定期对水、电、气、声进行检测，定期对污水管道进行清理，取得国家级排污许可证，保证对环境的影响符合并优于国家及地方法律法规的要求。生活垃圾委托当地环卫站负责清运处理，危险废弃物与具备危废处置资质的第三方签订处置协议并集中处置。公司注重对内部员工的培训，报告期内进行了消防演习、化学品泄漏模拟演习等一系列的培训活动。公司同时也重视对相关方的影响，邀请供应商来公司进行了《相关方环境安全控制》的培训。通过以上一系列活动，公司在环境控制方面取得了不错的成绩。公司已顺利通过北京世标认证中心有限公GB/T24001/ISO14001：2015环境管理体系和GB/T28001:2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系年度审核。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

一、选举董事监事、聘任高管等事项

1、2019年1月14日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，选举

张建国先生为公司董事职务。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2019年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2019-004）。

2、2019年6月17日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任李勇

先生为公司副总裁职务。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于聘任公司副总裁的公告》（公告编号：2019-072）。

3、2019年12月30日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届

董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》及《关于选举公司第四届监事会主席的议案》等相关议案。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2019-137）、《第四届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2019-138）、《关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2019-139）。

二、收到拆迁补偿款事项

2019年3月7日，公司公布了《关于收到第二期拆迁补偿款的公告》（公告编号：2019-025），公司于近日收到苏州市相城区黄桥街道拆迁专户拨付的第二期房屋拆迁补偿款人民币4,998.00万元。截至本公告披露日，公司已收到房屋拆迁的全部补偿款，共计9,998.00万元。

三、董监高股份减持事项

（一）董事、高管减持

2019年6月25日，公司公布了《关于董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-075）。2019年7月19日，公司公布了《关于公司董事减持计划实施进展暨减持数量过半的公告》（公告编号：2019-080），董事胡霞女士于2019年7月17日通过集中竞价减持股份4,379,300股，减持数量过半。

2019年7月23日，公司公布了《关于部分董事、高级管理人员减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-082），董事胡霞女士在2019年7月17日至2019年7月19日期间通过集中竞价合计减持股份6,250,000股；副总裁兼董事会秘书姜红女士于2019年7月19日通过集中竞价减持股份145,000股，胡霞女士、姜红女士本次减持计划已经实施完毕。

2019年9月21日，公司公布了《关于部分董事、高级管理人员减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-102），公司董事、副总裁兼财务总监沈伟新先生于2019年9月19日通过集中竞价减持股份304,100股，沈伟新先生本次减持计划已经实施完毕。

（二）实际控制人之一致行动人减持

2019年6月25日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人暨5%以上股东新互联投资减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-076），持有公司股份88,932,804股的股东苏州新互联投资中心（普通合伙）计划通过集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式合计减持公司股份不超过88,932,804股（即不超过公司总股本的6.98%）。

2019年7月23日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份比例达到1%暨合计持股比例低于30%的公告》（公告编号：2019-081），新互联投资于2019年7月17日至2019年7月19日期间通过集中竞价的方式合计减持股份12,748,500股，累计减持比例为1.00%。

2019年7月23日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：

2019-083），新互联投资于2019年7月22日通过大宗交易的方式减持股份14,676,008股，占公司总股本的1.15%。

2019年10月9日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人新互联投资减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2019-106），新互联投资于2019年7月17日至2019年7月26日期间通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持股份38,245,509股，占公司总股本的3.00%。

2019年11月6日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人新互联投资减持股份比例达到1%暨减持计划数量过半的进展公告》（公告编号：2019-117），新互联投资于2019年7月26日至2019年11月4日期间通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持股份17,221,001股，占公司总股本的1.35%。

2019年11月9日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人新互联投资减持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2019-119），新互联投资于2019年11月5日至2019年11月7日期间通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持股份31,845,509股，占公司总股本的2.50%。

2020年1月18日，公司公布了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人新互联投资股份减持计划期限届满的公告》（公

告编号：2020-002），新互联投资于2019年7月17日至2019年11月7日期间通过集中竞价和大宗交易的方式合计减持股份76,491,018股，占公司总股本的6.00%。新互联投资本次减持计划已经实施完毕。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

一、注销下属子公司、孙公司事项

1、2018年7月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吴通网络注销三家子公司

的议案》。同意注销公司全资子公司吴通网络的三家子公司：湖北向相企业管理咨询有限公司、上海萌含文化传媒有限公司、深圳市想花企业管理有限公司。2019年1月11日，上海市奉贤区市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，上海萌含的注销登记已经完成。2019年2月2日，深圳市市场监督管理局出具了《企业注销通知书》，深圳想花的注销登记已经完成。2019年3月25日，武汉市市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》，湖北向相的注销登记已经完成。

2、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司江苏巧信文化传媒有

限公司的议案》，同意注销全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司。2019年7月16日，苏州市相城区行政审批局出具了《公司准予注销登记通知书》，江苏巧信的注销登记已经完成。

3、2019年12月13日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了关于注销全资孙公司上海莲洋网络科技有

限公司的议案》，同意注销全资孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司的全资子公司上海莲洋网络科技有限公司。

4、2019年12月13日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销全资孙公司上海茂岳网络技术

有限公司的议案》，同意注销全资孙公司上海链潮网络科技有限公司的全资子公司上海茂岳网络技术有限公司。2020年2月18日，上海市嘉定区市场监督管理局出具了《公司准予注销登记通知书》，上海茂岳的注销登记已经完成。

二、对外投资相关事项

1、2019年1月14日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股

子公司吴通智能电子对外投资的议案》，控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司以自有资金对上海博汽智能科技有限公司出资人民币500.00万元，其中：人民币300.00万元计入博汽智能注册资本，剩余人民币200.00万元计入博汽智能资本公积。本次增资完成后，吴通智能电子将持有其30.00%的股权。截至目前，本次增资的工商变更已经完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司吴通智能电子对外投资的进展公告》（公告编号：

2019-030）。

2、2019年1月14日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股孙公司广州新蜂设立全资子公司

的议案》，为更好拓展控股孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司自身广告代理业务，实现业务规模化，同意广州新蜂在上海市嘉定区设立全资子公司。截至目前，上海莲洋网络科技有限公司的工商变更已经完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股孙公司广州新蜂设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2019-028）。

3、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资

子公司互众广告设立全资子公司的议案》，为进一步拓展全资子公司互众广告（上海）有限公司自身广告代理业务，实现业务规模化，同意互众广告在苏州市相城区设立全资子公司。截至目前，苏州力众传媒有限公司的工商登记已经完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司互众广告设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2019-022）。

4、2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于互众

广告收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意控股孙公司广州新蜂股东王明欢先生无偿转让广州新蜂认缴但尚未实缴的出资份额1,960.00万元给互众广告。本次股权转让完成后，广州新蜂成为互众广告的全资子公司。截至目前，本次股权转让的工商变更已经完成。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于互众广告收购控股子公司少数股东股权的进展公告》（公告编号：2019-063）。

5、2019年6月17日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股

子公司宽翼通信设立全资子公司的议案》，为进一步促进控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司物联网车载模组业务的发展，进一步提升宽翼通信自身研发实力，同意宽翼通信在陕西省西安市高新区设立全资子公司。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司宽翼通信设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-073）。截至目前，该公司尚未完成工商注册登记。

三、广州新蜂业绩承诺相关事项

2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于王明欢业绩承诺相关事项的议案》，因王明欢未完成其对互众广告做出的业绩承诺，根据互众广告与王明欢签署的《增资协议》，王明欢需要向互众广告补偿3,825.44万元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明公告》（公告编号：2019-053）。2019年6月4日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项进展情况暨提起仲裁的公告》（公告编号：2019-067），互众广告对王明欢拒不履行业绩承诺事项提起了仲裁。2019年8月1日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-087）。2019年8月9日，公司发布了《关于广州新蜂业绩补偿暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-089）。2019年9月28日，公司披露了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-105）。2019年11月16日，公司披露了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-122），上海国际仲裁中心裁决被申请人王明欢向广州新蜂支付2018年度业绩补偿款人民币38,254,365.95元、向申请人互众广告支付律师费人民币400,000元和仲裁费人民币332,131元。2019年11月29日，公司披露了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-123）。2020年3月25日，公司披露了《关于广州新蜂业绩补偿事项暨仲裁事项的进展公告》（公告编号：2020-020），鉴于王明欢未在指定的时间内履行裁决书规定的义务，为此互众广告向甘肃省兰州市中级人民法院申请依法强制执行。公司将持续关注本次仲裁事项强制执行的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

四、广州新蜂银行账户部分资金被冻结事项

2019年5月8日，公司发布了《关于控股孙公司银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2019-061），孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司通过自我核查的形式获悉银行基本户中的13,109,556.15元被冻结。2019年6月4日，公司发布了《关于孙公司银行账户部分资金被冻结的进展暨涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-068），广州新蜂因涉及合同纠纷事项，纠纷相关方向法院提出了财产保全申请，导致其银行基本户中的13,109,556.15元的资金被冻结。2019年7月4日，公司发布了《关于孙公司银行账户部分资金被冻结的进展公告》（公告编号：2019-078），广州新蜂银行基本户中的13,109,556.15元仍处于被冻结状态。2019年8月1日、2019年8月20日，公司分别发布了《关于孙公司银行账户部分资金被冻结的进展公告》（公告编号：2019-086、2019-091），广州新蜂与北京品众合同纠纷诉讼经双方协商，于2019年8月13日签属了和解协议。2019年9月6日，公司发布了《关于孙公司银行账户资金被解冻的公告》（公告编号：2019-100），北京品众已按照《协议书》约定向法院申请撤诉并申请解除对于广州新蜂账户的查封，且广州新蜂银行基本户中的13,109,556.15元已全部解除冻结。以上内容详见披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

五、互众广告银行账户部分资金被冻结事项

2019年8月1日，公司发布了《关于全资子公司及公司银行账户部分资金被冻结暨涉及诉讼事项的公告》（公告编号：

2019-088），全资子公司互众广告（上海）有限公司因涉及买卖合同纠纷案件，纠纷相关方向法院提出了财产保全申请，导致其银行基本户中的6,822,108.54元的资金及公司银行基本户中的15,975,067.12元的资金被冻结。2019年9月5日，公司发布了《关于全资子公司及公司银行账户部分资金被冻结的进展公告》（公告编号：2019-099），公司银行基本户中的15,975,067.12元已于2019年8月22日解除冻结，互众广告银行基本户中的6,822,108.54元仍处于被冻结状态。2019年10月12日、2019年11月6日、2019年12月5日、2020年1月4日、2020年2月5日、2020年3月4日、2020年4月3日，公司发布了《关于全资子公司及公司银行账户部分资金被冻结的进展公告》（公告编号：2019-107、2019-118、2020-001、2020-004、2020-007、2020-022），该诉讼案件经过两次开庭审理，截至目前，法院尚未作出最终判决。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

245,233,6

19.24%00000

245,233,6

19.24%

1、国家持股 0 0.00%00000 00.00%

2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%

3、其他内资持股

245,233,6

19.24%00000

245,233,6

19.24%

其中：境内法人持股 0 0.00%00000 00.00%境内自然人持股

245,233,6

19.24%00000

245,233,6

19.24%

4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00% 境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%

二、无限售条件股份

1,029,616,

80.76%00000

1,029,616

,865

80.76%

1、人民币普通股

1,029,616,

80.76%00000

1,029,616

,865

80.76%

2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%

4、其他 0 0.00%00000 00.00%

三、股份总数

1,274,850,

100.00%00000

1,274,850

,476

100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

95,786年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

96,432报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量

万卫方 境内自然人 23.55% 300,181,2480 225,135,93675,045,312质押 100,000,000王凤飞 境内自然人 4.00% 50,994,018+50,994,018050,994,018薛枫 境内自然人 3.23% 41,169,4480 041,169,448韩瑞琴 境内自然人 2.43% 31,000,000-5050000 031,000,000胡霞 境内自然人 1.47% 18,750,000-6,250,000 18,750,0000靳达谦 境内自然人 1.40% 17,800,0000 017,800,000苏州新互联投资中心（普通合伙）

境内非国有法人

0.98% 12,441,786-76491018 012,441,786

中国证券金融股份有限公司

境内非国有法人

0.83% 10,564,6910 010,564,691

谭思亮 境内自然人 0.83% 10,564,064-43923784 010,564,064北京金信华创股权投资中心（有限合伙）

境内非国有法人

0.66% 8,367,844-8367700 08,367,844

上述股东关联关系或一致行动的说明

万卫方先生为苏州新互联投资中心（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投资。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量万卫方 75,045,312

人民币普通股

75,045,312王凤飞 50,994,018

人民币普通股

50,994,018薛枫 41,169,448

人民币普通股

41,169,448韩瑞琴 31,000,000

人民币普通股

31,000,000靳达谦 17,800,000

人民币普通股

17,800,000苏州新互联投资中心（普通合伙）

12,441,786

人民币普通股

12,441,786中国证券金融股份有限公司 10,564,691

人民币普通股

10,564,691谭思亮 10,564,064

人民币普通股

10,564,064北京金信华创股权投资中心8,367,844人民币普通8,367,844

（有限合伙） 股北京中票国际投资管理有限公司

5,000,000

人民币普通股

5,000,000前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

万卫方先生为苏州新互联投资中心（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投资。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

股东靳达谦通过平安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票17,800,000股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权万卫方 中国 否主要职业及职务

1965年11月出生，高级经济师。1999年06月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司董事长；2010年09月至今，任公司董事长。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

不适用。控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权万卫方 本人 中国 否主要职业及职务

1965年11月出生，高级经济师。1999年06月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司董事长；2010年09月至今，任公司董事长。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

吴通控股实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）万卫方 董事长 现任 男 55

2010年09月16日

2022年12月29日

300,181,2

00 0

300,181,2

张建国 董事 现任 男 45

2019年01月14日

2022年12月29日

000 00

张建国 总裁 现任 男 45

2018年12月28日

2022年12月29日

000 00

沈伟新

董事；副总裁；财务总监

现任 男 48

2010年09月16日

2022年12月29日

1,216,4000304,100 0912,300

万吉 董事 现任 男 31

2019年12月30日

2022年12月29日

000 00

王德瑞 独立董事 现任 男 61

2019年12月30日

2022年12月29日

000 00

夏永祥 独立董事 现任 男 65

2019年12月30日

2022年12月29日

000 00

崔晓钟 独立董事 现任 男 50

2017年01月18日

2022年12月29日

000 00

沈玉良

监事会主席

现任 男 53

2019年12月30日

2022年12月29日

000 00

杭太华 监事 现任 男 49

2020年03月25日

2020年01月17日

000 00李阳 监事 现任 女 40

2013年9月18日

2022年12月29

000 00

日李勇 副总裁 现任 男 51

2019年6月17日

2022年

12月29

日

000 00

李勇

董事会秘书

现任 男 51

2019年12月30日

2022年

12月29

日

000 00

胡霞 董事 离任 女 56

2010年09月16日

2019年

12月30

日

25,000,00

06,250,000 0

18,750,00

王青 独立董事 离任 男 54

2015年02月12日

2019年

12月30

日

000 00

王伯仲 独立董事 离任 男 67

2014年08月21日

2019年

12月30

日

000 00

陈达星 监事 离任 女 39

2018年03月20日

2020年

03月25

日

000 00

张宏伟 监事 离任 男 50

2010年09月16日

2019年

12月30

日

000 00

姜红

副总裁；董事会秘书

离任 女 52

2010年09月16日

2019年

12月30

日

580,5000145,000 0435,500合计 -- -- -- -- -- --

326,978,1

06,699,100 0

320,279,0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因胡霞 董事 任期满离任

2019年12月30日

任期届满王青 独立董事 任期满离任

2019年12月30日

任期届满王伯仲 独立董事 任期满离任

2019年12月30日

任期届满陈达星 监事 离任

2020年03月25日

个人原因

张宏伟 监事 任期满离任

2019年12月30日

任期届满姜红

副总裁；董事会秘书

任期满离任

2019年12月30日

任期届满万吉 董事 任免

2019年12月30日

选举王德瑞 独立董事 任免

2019年12月30日

选举夏永祥 独立董事 任免

2019年12月30日

选举沈玉良 监事会主席 任免

2019年12月30日

选举杭太华 监事 任免

2020年03月25日

选举李勇 副总裁 任免

2019年6月17日

聘任李勇 董事会秘书 任免

2019年12月30日

聘任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，高级经济师。1999年06月至2010年09月任苏州市吴

通通讯器材有限公司董事长；2010年09月至今，任公司董事长。

2、张建国先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，重庆大学计算机专业本科，清华大学EMBA硕士。

1999年7月至2018年7月就职于中兴通讯股份有限公司，先后担任移动系统支持部部长、移动市场策划部部长、PCS产品总经理、UMTS产品副总经理/总经理、GSM/UMTS产品总经理、方案经营一分部总经理兼第一营销事业部CTO、总裁助理兼FDD产品总经理、高级副总裁兼无线产品经营部总经理。张建国先生在通讯行业有近20年的管理工作经验和良好声誉，于2018年9月加入吴通控股集团股份有限公司，担任董事长助理职务。2018年12月至今，担任公司总裁，2019年1月至今，担任公司董事兼总裁。

3、沈伟新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，硕士学历，中级会计师、高级经济师。2008年1月至

2010年9月，担任苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监；2010年9月至今，担任公司董事、副总裁、财务总监。

4、万吉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1989年11月出生，本科学历。2015年5月至2016年2月，在江苏国都互联

科技有限公司担任销售总监；2016年3月至2018年3月，在苏州市吴通电子有限公司担任执行董事兼总经理；2018年1月至2018年3月，在江苏国都互联科技有限公司担任总经理；2018年3月至2018年12月，担任公司董事。2018年3月至今，在上海吴通

网络科技有限公司担任执行董事职务、在江苏国都互联科技有限公司担任总经理兼执行董事职务。2019年12月至今，担任公司董事。

5、王德瑞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，会计师、注

册会计师，民盟盟员。1980年参加工作，历任吴江市黎里镇油米厂员工，江苏华星会计师事务所审计部副经理、吴江分所所长，苏州华瑞会计师事务所主任会计师、所长。现任江苏华瑞会计师事务所有限公司董事长，江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事，康得新复合材料集团股份有限公司独立董事，南京新街口百货商店股份有限公司独立董事。2019年12月至今，担任公司独立董事。

6、夏永祥先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955年6月出生，经济学硕士学历，教授，博士研究生导师。1997年7

月至今任苏州大学商学院教授； 2010年9月至2017年1月担任公司独立董事；2014年11月至今担任康力电梯股份有限公司（002367）独立董事。2019年12月至今，担任公司独立董事。

7、崔晓钟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，会计学博士。2010年6月至今，任嘉兴学院商学院会

计系副主任、主任；2012年至今，任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；现任公司独立董事、晨光电缆股份有限公司独立董事、福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事、苏州工业园区和顺电气股份有限公司独立董事。

8、沈玉良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月出生，初中学历。2006年7月至2010年9月，担任苏州市吴通

通讯器材有限公司销售部经理；2010年9月至2015年6月，担任江苏吴通通讯股份有限公司销售部经理；2015年7月至2017年1月，担任苏州市吴通天线有限公司销售部经理；2017年2月至2019年2月，先后担任吴通控股集团股份有限公司营销中心运营商部营销副总监、总监；2019年3月至今，担任江苏吴通物联科技有限公司营销中心运营商业务部营销总监。2019年12月至今，担任公司监事。

9、杭太华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年01月出生，大专学历。2003年02月至2009年05月，在苏州市吴

通通讯器材有限公司担任金加工车间主任；2009年06月至2010年12月，在江苏吴通通讯股份有限公司担任质量部经理；2011年01月至2012年05月，在苏州市吴通通讯股份有限公司担任制造一部经理；2012年06月至2018年12月，在吴通控股集团股份有限公司营销中心担任商务部高级经理；2019年01月至今，在江苏吴通物联科技有限公司先后担任供应链管理部经理、总监。2020年3月至今，担任公司监事。

10、李阳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年07月出生，本科学历。1999年至2003年就读于合肥工业大学电气与自动化专业；2003年7月至今就职于公司人力资源部。

11、李勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月出生，毕业于南京理工大学，本科学历。2002年加入中兴通

讯股份有限公司，历任SMSC产品售前工程师、WCDMA产品支持科科长、移动市场策划部副部长、UMTS产品管理部副部长、GU规划系统部副部长等职。2012年7月加入民生证券，担任研究院高级分析师兼通信行业负责人。2015年6月加入中兴通讯股份有限公司，先后担任FDD产品总经理助理、无线产品经营管理部部长。李勇先生在通信行业拥有15年的管理工作经

验，于2018年11月加入吴通控股集团股份有限公司，担任经营战略中心总监职务。2019年6月至今担任公司副总裁、经营战略中心总监。2019年12月月至今，担任公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在股东单位是否领取报酬津贴万卫方 苏州新互联投资中心（普通合伙）

普通合伙人、执行事务合伙人

2014年11月28日

否在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领

取报酬津贴万卫方 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事长

2013年08月14日

否万卫方 北京国都互联科技有限公司 董事长

2014年10月25日

否万卫方 互众广告（上海）有限公司

法定代表人兼董事长

2015年06月11日

否万卫方 苏州新互联投资中心（普通合伙）

普通合伙人、执行事务合伙人

2014年11月28日

否万卫方 金华市吴通投资管理有限公司

法定代表人兼经理

2016年09月20日

否万卫方 吴通（香港）有限公司 董事

2017年01月16日

否万卫方 摩森特（北京）科技有限公司 董事

2017年02月27日

否万卫方 苏州市吴通智能电子有限公司

法定代表人兼董事长

2017年05月26日

否张建国 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 董事

2018年11月13日

否张建国 Netjoy Holding Limited 董事

2019年11月08日

否张建国 北京国都互联科技有限公司 董事

2019年01月18日

否张建国 苏州市吴通智能电子有限公司 董事2019年01月否

07日张建国 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事

2019年02月

14日

否张建国 金华市吴通投资管理有限公司 执行董事

2019年02月18日

否沈伟新 上海宽翼通信科技股份有限公司 监事

2013年08月14日

否沈伟新 北京国都互联科技有限公司 监事

2014年10月25日

否沈伟新 互众广告（上海）有限公司 董事

2015年06月11日

否沈伟新 摩森特（北京）科技有限公司 董事

2017年02月27日

否万吉 上海吴通网络科技有限公司

法人、执行董事

2018年3月15日

否万吉 江苏国都互联科技有限公司

法人、执行董事兼总经理

2018年1月5日

是王德瑞 江苏华瑞会计师事务所有限公司 法人、董事长

2010年02月12日

是王德瑞 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 独立董事

2014年03月21日

是王德瑞 康得新复合材料集团股份有限公司 独立董事

2019年07月19日

是王德瑞 南京新街口百货商店股份有限公司 独立董事

2019年12月02日

是夏永祥 康力电梯股份有限公司 独立董事

2014年11月21日

是崔晓钟 嘉兴学院商学院 会计系主任

2010年06月28日

是崔晓钟 福莱特玻璃集团股份有限公司 独立董事

2016年11月21日

是崔晓钟 浙江晨光电缆股份有限公司 独立董事

2016年03月21日

是崔晓钟 浙江莎普爱思药业股份有限公司 独立董事

2018年05月16日

是崔晓钟 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 独立董事

2019年03月08日

是公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、决策程序：公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定；在公司承担职务

的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。公司独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。

2、确定依据：依据公司经营状况、盈利水平以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。

3、实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员2019年度税前报酬总额为792.5万元。（其中，董事万吉先生不在公司领取薪酬，在全资孙公司江苏国都互联科技有限公司领取薪酬；监事沈玉良先生2019年3月至12月薪酬由全资子公司江苏吴通物联科技有限公司发放；监事杭太华先生年度薪酬由全资子公司江苏吴通物联科技有限公司发放。）

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬万卫方 董事长 男 55现任 80 否胡霞 董事 女 56离任 56.4 否张建国 总裁 男 45现任 375 否沈伟新

董事；副总裁；财务总监

男 48现任 50 否万吉 董事 男 31现任 0 否王青 独立董事 男 54离任 6 否王伯仲 独立董事 男 67离任 6 否崔晓钟 独立董事 男 50现任 6 否夏永祥 独立董事 男 65现任 0 否王德瑞 独立董事 男 61现任 0 否陈达星 监事 女 39离任 48 否张宏伟 监事 男 50离任 11.8 否李阳 职工监事 女 40现任 26.2 否沈玉良 监事会主席 男 53现任 4.6 否杭太华 监事 男 47现任 0 否姜红

副总裁；董事会秘书

女 52离任 36 否李勇

副总裁；董事会秘书

男 44现任 86.5 否

合计 -- -- -- -- 792.5 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 职务

报告期内可行权股

数

报告期内已行权股数

报告期内已行权股数行权价格（元/股）

报告期末市价（元/股）

期初持有限制性股

票数量

本期已解锁股份数

量

报告期新授予限制性股票数

量

限制性股票的授予价格（元/

股）

期末持有限制性股票数量沈伟新

董事；副总裁；财务总

监

0 0 0 5.05 0 0 0 0 0胡霞

原公司董

事

0 0 0 5.05 0 0 0 0 0姜红

原公司副总裁；董事

会秘书

0 0 0 5.05 0 0 0 0 0沈玉良

监事会主

席

0 0 0 5.05 0 0 0 0 0杭太华 监事 0 0 0 5.05 0 0 0 0 0

合计 -- 0 0 -- -- 0 0 0 -- 0

备注（如有）

1、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通

过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因行权条件未达成原因，注销2018年第二期股票期权激励计划已授出未行权的股票期权共计10,320,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。胡霞女士注销股票期权68.00万份，沈伟新先生注销股票期权52.00万份，姜红女士注销股票期权52.00万份。

2、2020年3月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关

于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，姜红、朱铭伟、蒋小伟、陈疆坡共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件；沈玉良因职位变动担任监事会主席，已不符合激励条件，其作为第四届监事会非职工代表监事候选人时已自愿放弃已获授股票期权；杭太华作为第四届监事会非职工代表监事候选人，自愿放弃已获授股票期权。公司董事会对以上原激励对象共6人已获授股票期权合计4,380,000份进行注销。

3、2020年4月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关

于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因行权条件未达成原因，注销2018年第二期股票期权激励计划已授出未行权的股票期权共计5,850,000份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。胡霞女士注销股票期权51.00万份，沈伟新先生注销股票期权39.00万份。

单位：股

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 77主要子公司在职员工的数量（人） 1,146在职员工的数量合计（人） 1,223当期领取薪酬员工总人数（人） 1,223母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 496销售人员 139技术人员 388财务人员 31行政人员 53管理人员 116合计 1,223

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士 36本科 413大专 263大专及以下 511合计 1,223

2、薪酬政策

为激励核心员工与公司一同长期发展，公司建立了公平公正的薪酬激励体系：①制订基于业绩贡献的奖金分配制度，业务单位执行超利分红，超过目标利润，从超额利润中提取一定比例进行团队激励。激励业务单位和子公司创造更高的经营业绩。②实施两期股权激励。公司通过股权激励将核心骨干员工与公司未来的持续成长进行紧密捆绑，有效实现了对企业核心人才的中长期激励。高层管理者签订目标考核合约书，考核维度全面，采用BSC（Balanced Score Card，即平衡计分卡）加年度关键事件；公司级指标自上而下分解，下级指标支撑上级指标完成；考核突出正向激励并将考核结果应用于员工绩效工资、奖金分配、股权激励、晋升和加薪。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

报告期内，公司职工薪酬总额（计入成本部分）3,035.38万元，占公司总成本的比重为1.01%；上年同期，公司职工薪酬总额2,691.53万元，占公司总成本的比重为1.11%。公司利润对职工薪酬总额变化敏感度不高，职工薪酬对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内，公司核心技术人员数量占比为7.81%、去年同期为8.26%，下降0.45个百分点；报告期内，公司核心技术人员薪资占比为11.37%、去年同期为13.06%，下降1.69个百分点。 整体变动情况不大。

3、培训计划

公司重视人才的引进与培养，持续完善和优化培训机制，关注对经营人才的培养，部分企业高管参加EMBA、EDBA培训，组织中高层人员学习《企业风险管理与内部控制实务》等课程，基层员工由公司内训师进行集中授课，注重提高工作技能和工作效率。通过营造积极的学习氛围，为企业的健康发展提供后备人才培养机制，不断增强企业的人才实力。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数（小时） 1,180,309.84劳务外包支付的报酬总额（元） 22,292,744.92

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和相关制度，并得到有效执行。公司按照监管部门的有关要求，严格依法治理，使公司的运作更加规范，治理水平得到进一步的提高。公司全体董事、监事和高级管理人员均能保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长和技能，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司坚持以相关法律法规为准则，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。报告期内，公司治理具体情况如下：

1、关于股东与股东大会

公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控职能。

4、关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护股东、职工、供应商、用户等其他利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，不断建立、健全公司法人治理结构。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》、《重大事项决策管理制度》及相关文件的规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

1、业务独立情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统，制定了独立的产供销制度、财务核算体系、劳动人事管理，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。

2、人员独立情况

公司董事、监事和高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。

3、资产独立情况

公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东及其附属企业的债务提供担保的情形，公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况，公司资产完整、独立。

4、机构独立情况

公司设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，并根据自身发展和市场竞争需要建立相应职能部门，各机构及部门分别按照《公司章程》、三会议事规则及其他内部规章，独立行使决策、监督及经营管理职权，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置及日常运作的情形。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务中心和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业违规提供担保的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2019年第一次临时股东大会

临时股东大会 30.73%2019年01月14日2019年01月15日 2019-0042019年第二次临时股东大会

临时股东大会 32.69%2019年02月18日2019年02月19日 2019-0202019年第三次临时股东大会

临时股东大会 32.72%2019年03月27日2019年03月28日 2019-0292018年度股东大会 年度股东大会 33.35%2019年05月16日2019年05月17日 2019-0652019年第四次临时股东大会

临时股东大会 32.69%2019年07月03日2019年07月04日 2019-0772019年第五次临时股东大会

临时股东大会 26.19%2019年11月14日2019年11月15日 2019-1212019年第六次临时股东大会

临时股东大会 26.19%2019年12月30日2019年12月31日 2019-136

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数王青 10 6 400否 3王伯仲 10 7 300否 2崔晓钟 11 7 400否 7王德瑞 1 1 000否 0夏永祥 1 1 000否 0连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明不适用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会共四个专门委员会，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监督，切实履行了工作职责，为公司2019年度的组织建设和团队管理做了大量的工作，有效提升了公司管理水平。

1、审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定，充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审计委员会共组织召开了5次会议，重点对公司定期财务报告、内部审计工作报告、关联交易等事项进行审议。审计委员会与审计会计

师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计师事务所的建议，切实履行了审计委员会工作职责。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，2019年度薪酬与考核委员会共组织召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬情况、股票期权注销等事项进行审议。

3、战略发展委员会的履职情况

报告期内，公司战略发展委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，2019年度战略发展委员会共组织召开5次会议，对控股子公司吴通智能电子对外投资、控股孙公司设立全资子公司、全资子公司互众广告投资设立全资子公司、注销江苏巧信、调整公司组织架构等重要事项进行审议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。

4、提名委员会的履职情况

公司提名委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，认真履行职责。2019年度提名委员会共组织召开3次会议，提名了第四届董事会独立董事和非独立董事候选人、聘任公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书，提名委员会对提名的董事、总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书任职资格和条件进行了审查，并提请了董事会进行审议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。其薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《年度奖金分配方案》规则，结合高级管理人员分管工作的职责和年度经营计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考核，确定高级管理人员的年度薪酬水平。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月28日内部控制评价报告全文披露索引

中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《吴通控股集团股份有限公司关于2019年度内部控制自我评价报告》。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

1、重大缺陷：a)缺陷涉及董事、监事和高

级管理人员舞弊；b)当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；c)缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能。2、重要缺陷：

a)当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；b)虽然未达到和超过该重要性水平、但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。

3、一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的

其他缺陷认定为一般缺陷。

1、重大缺陷：a)缺乏民主决策程序或

决策程序不科学，给公司造成重大财产损失；b)严重违反国家法律、法规导致相关部门的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照，或受到重大处罚；c)关键管理人员或高级技术人员流失严重；d)公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效；e)内部控制评价的重大缺陷未得到整改；f)公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。2、重要缺陷：a)公司因决策程序导致发生一般失误；b)公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失；c)公司内部控制的重要缺陷未得到整改；d)财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。3、一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷认定为一般缺陷。

定量标准

1、重大缺陷：对经审计后的合并税前利润

的绝对值影响大于或等于5%。2、重要缺陷：对经审计后的合并税前利润的绝对值影响大于或等于1%，且小于税前利润的绝对值5%。3、一般缺陷：对经审计后的合并税前利润的绝对值影响小于或等于1%。

1、重大缺陷：对经审计后的合并税前

利润的绝对值影响大于或等于5%。2、重要缺陷：对经审计后的合并税前利润的绝对值影响大于或等于1%，且小于税前利润的绝对值5%。3、一般缺陷：

对经审计后的合并税前利润的绝对值影响小于或等于1%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0非财务报告重大缺陷数量（个） 0财务报告重要缺陷数量（个） 0非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月27日审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 信会师报字[2020]第ZA11912号注册会计师姓名 朱海平、顾薇

审计报告正文吴通控股集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了吴通控股集团股份有限公司（以下简称吴通控股）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吴通控股2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于吴通控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

（一）商誉减值

于2019年12月31日，吴通控股合并报表中商誉的账面原值为182,111.86万元，商誉减值准备为123,790.73万元。参见财务报表附注三/（十八）、五/（十七）。根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。由于商誉金额重大，且管理层需要就商誉的减值迹

了解与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行，包括减值迹象判断标准、减值测试方法的选用、关键假设和关键参数的采用及减值计提金额的复核及审批；分析商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合。由于每个被收购的子公司是一个独立

象、减值测试方法的选用、关键假设、关键参数作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

的资产组，因此合并形成的商誉被分配至相对应的资产组以进行减值测试；和管理层讨论商誉减值迹象的判断和分析；获取了独立估值专家出具的估值报告，评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；结合管理层对资产组现金流、收入、利润的增长率的历史预计和实现数据的差异比较，判断管理层的当期预计是否恰当；复核了可收回金额的计算是否准确。

（二）收入的确认

于2019年度，吴通控股合并报表中主营业务收入金额353,113.31万元，其中：服务类收入290,122.16万元，占主营业务收入比重82.16%。参见财务报表附注三/

（二十二）、五/（三十五）。

由于服务类收入为吴通控股主要利润来源，从而存在管理层为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的固有风险，故我们将服务类收入的确认确定为关键审计事项。

了解有关收入循环的关键内部控制的设计和运行情况；获取独立IT审计专家对服务业务系统的IT审计报告，了解服务业务系统运行状况；利用IT审计专家的工作获取相关系统数据，与结算数据进行比对；抽取样本客户的合作协议，结合关键合同条款、服务期间等的约定，判断收入确认是否符合协议约定和企业会计准则的要求；抽查与样本客户的对账结算单据，判断管理层确认收入的时点和金额是否准确；选取样本客户，就交易内容、条款和金额进行访谈；通过分析性复核、截止性测试、函证、期后收款检查，进一步验证收入的真实、完整。

四、其他信息

吴通控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括吴通控股2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估吴通控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督吴通控股的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、

适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对吴通控股持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致吴通控股不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就吴通控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱海平（项目合伙人）（特殊普通合伙）

中国注册会计师：顾薇

中国?上海 2020年4月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：吴通控股集团股份有限公司

2020年04月27日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 490,500,643.96338,350,585.65结算备付金拆出资金交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 应收票据 12,133,358.3037,623,142.68 应收账款 588,209,807.66557,079,061.38 应收款项融资 32,900,782.54 预付款项 90,998,404.76131,526,904.36应收保费应收分保账款应收分保合同准备金 其他应收款 108,936,833.6495,130,904.62其中：应收利息 应收股利 1,100,481.61买入返售金融资产

存货 163,124,253.74179,322,650.82合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产 5,018,602.74 其他流动资产 27,421,345.1424,695,171.81流动资产合计 1,519,244,032.481,363,728,421.32非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资 可供出售金融资产 28,483,846.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 88,714,750.7579,296,296.95其他权益工具投资 其他非流动金融资产 33,917,302.00 投资性房地产 58,851,119.529,133,797.59 固定资产 279,800,584.18316,369,429.00 在建工程 18,082,339.3717,111,007.21生产性生物资产油气资产使用权资产 无形资产 35,625,619.4940,017,220.15开发支出 商誉 583,211,359.33583,211,359.33 长期待摊费用 56,289.48113,815.97 递延所得税资产 5,854,568.3711,891,185.00 其他非流动资产 2,039,587.152,398,345.53非流动资产合计 1,106,153,519.641,088,026,302.73资产总计 2,625,397,552.122,451,754,724.05流动负债：

短期借款 701,940,217.90535,500,000.00向中央银行借款拆入资金

交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 15,768,610.9426,175,912.52 应付账款 187,677,168.50173,234,678.45 预收款项 30,368,960.2540,006,607.89合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款 应付职工薪酬 63,804,207.3879,939,065.62 应交税费 33,691,641.4057,680,166.76 其他应付款 12,758,983.2811,302,140.95 其中：应付利息 666,497.52应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债 255,710.53其他流动负债流动负债合计 1,046,009,789.65924,094,282.72非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 递延收益 1,892,533.48870,729.48

递延所得税负债 1,671,219.00417,140.00其他非流动负债非流动负债合计 3,563,752.481,287,869.48负债合计 1,049,573,542.13925,382,152.20所有者权益：

股本 1,274,850,476.001,274,850,476.00其他权益工具其中：优先股永续债 资本公积 884,411,185.73884,538,629.46减：库存股 其他综合收益 319,784.06352,036.74专项储备 盈余公积 35,207,562.9935,207,562.99一般风险准备 未分配利润 -624,181,905.27-692,025,289.56归属于母公司所有者权益合计 1,570,607,103.511,502,923,415.63 少数股东权益 5,216,906.4823,449,156.22所有者权益合计 1,575,824,009.991,526,372,571.85负债和所有者权益总计 2,625,397,552.122,451,754,724.05法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金 192,381,688.09110,941,473.40交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 应收票据 12,133,358.3020,629,189.03 应收账款 109,222,908.16114,927,549.94 应收款项融资 12,859,150.55

预付款项 1,119,584.644,570,298.80 其他应收款 157,429,273.2363,389,978.56其中：应收利息 应收股利 1,100,481.61存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,776,156.427,318,993.10流动资产合计 492,922,119.39321,777,482.83非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 1,194,603,347.831,171,894,912.78其他权益工具投资其他非流动金融资产 投资性房地产 105,661,996.0761,221,732.85 固定资产 142,082,287.94209,930,013.42 在建工程 5,310,973.605,722,712.07生产性生物资产油气资产使用权资产 无形资产 24,350,396.1326,835,830.86开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,472,009,001.571,475,605,201.98资产总计 1,964,931,120.961,797,382,684.81流动负债：

短期借款 534,490,462.49440,500,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 31,190,544.1737,673,124.13 应付账款 59,734,534.2762,069,301.62 预收款项 1,848,243.523,824,469.13合同负债 应付职工薪酬 12,799,173.6813,397,794.32 应交税费 820,928.84973,344.93 其他应付款 7,617,985.8365,466,362.19 其中：应付利息 559,941.69应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债 255,710.53其他流动负债流动负债合计 648,501,872.80624,160,106.85非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 递延收益 870,729.48870,729.48递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 870,729.48870,729.48负债合计 649,372,602.28625,030,836.33所有者权益：

股本 1,274,850,476.001,274,850,476.00

其他权益工具其中：优先股永续债 资本公积 855,862,889.28854,948,049.70减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 35,207,562.9935,207,562.99 未分配利润 -850,362,409.59-992,654,240.21所有者权益合计 1,315,558,518.681,172,351,848.48负债和所有者权益总计 1,964,931,120.961,797,382,684.81

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入 3,540,630,641.643,036,709,452.58 其中：营业收入 3,540,630,641.643,036,709,452.58利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 3,434,924,296.302,904,060,757.46 其中：营业成本 3,008,804,336.702,430,865,918.13利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用 税金及附加 6,086,691.478,140,111.79 销售费用 92,712,601.6585,196,061.22 管理费用 170,155,356.54200,272,887.77 研发费用 125,852,962.01160,943,434.33

财务费用 31,312,347.9318,642,344.22 其中：利息费用 35,505,774.9720,526,204.12 利息收入 3,686,442.372,603,230.25 加：其他收益 16,962,957.085,232,725.23 投资收益（损失以“－”号填列）

9,625,149.962,396,778.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9,418,453.802,396,778.56 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

4,595,701.00 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-63,416,886.36 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-5,420,897.70-1,279,827,145.87 资产处置收益（损失以“-”号填列）

42,886,278.76

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 110,938,648.08-1,139,548,946.96 加：营业外收入 2,600,064.865,633,804.50 减：营业外支出 9,747,820.811,649,864.86

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 103,790,892.13-1,135,565,007.32 减：所得税费用 42,041,048.4624,467,559.93

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,749,843.67-1,160,032,567.25

（一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

61,749,843.67-1,159,837,057.16 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-195,510.09

（二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 68,871,373.39-1,158,007,733.62 2.少数股东损益 -7,121,529.72-2,024,833.63

六、其他综合收益的税后净额 -105,256.01101,267.01

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-32,252.6847,230.94 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-32,252.6847,230.94 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额 -32,252.6847,230.94

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

-73,003.3354,036.07

七、综合收益总额 61,644,587.66-1,159,931,300.24 归属于母公司所有者的综合收益总额

68,839,120.71-1,157,960,502.68 归属于少数股东的综合收益总额 -7,194,533.05-1,970,797.56

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.05-0.91

（二）稀释每股收益 0.05-0.91本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入 342,444,447.40318,973,513.53 减：营业成本 324,018,202.29300,203,780.41 税金及附加 2,568,505.142,259,848.43 销售费用 9,061,336.9521,048,651.99 管理费用 68,279,054.0872,286,043.22 研发费用 101,886.0030,037,111.56 财务费用 19,300,423.4517,371,655.62 其中：利息费用 30,192,763.1021,075,858.13 利息收入 10,476,286.662,645,516.68 加：其他收益 2,758,817.01431,981.06 投资收益（损失以“－”号填列）

179,418,453.80241,075,861.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

9,418,453.802,396,778.56 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-1,037,564.03 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-1,222,431,376.39 资产处置收益（损失以“-”号填列）

42,505,902.16

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 142,760,648.43-1,105,157,111.20 加：营业外收入 1,194,199.544,012,961.84

减：营业外支出 6,712.00820,459.35

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

143,948,135.97-1,101,964,608.71减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 143,948,135.97-1,101,964,608.71 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

143,948,135.97-1,101,964,608.71 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额 143,948,135.97-1,101,964,608.71

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.11-0.86 （二）稀释每股收益 0.11-0.86

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 3,754,840,969.313,132,105,892.50 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 31,768,084.8826,810,793.83 收到其他与经营活动有关的现金 61,783,421.0753,559,413.64经营活动现金流入小计 3,848,392,475.263,212,476,099.97 购买商品、接受劳务支付的现金 3,251,173,889.202,597,025,956.87客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

327,083,825.56246,222,118.04

支付的各项税费 62,095,935.7288,884,760.90 支付其他与经营活动有关的现金 224,580,073.23160,763,751.79经营活动现金流出小计 3,864,933,723.713,092,896,587.60经营活动产生的现金流量净额 -16,541,248.45119,579,512.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 257,202,055.92 取得投资收益收到的现金 1,100,481.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

52,223,867.48355,485.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 310,526,405.01355,485.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

77,253,411.2676,958,712.99 投资支付的现金 262,000,000.0078,000,000.00质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

12,080,000.00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 351,333,411.26154,958,712.99投资活动产生的现金流量净额 -40,807,006.25-154,603,227.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 951,211,987.98641,600,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 951,211,987.98641,600,000.00 偿还债务支付的现金 785,500,000.00498,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

35,227,498.5685,443,077.05 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

2,000,000.00支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 820,727,498.56584,043,077.05

筹资活动产生的现金流量净额 130,484,489.4257,556,922.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-368,192.15-685,170.80

五、现金及现金等价物净增加额 72,768,042.5721,848,037.23 加：期初现金及现金等价物余额 315,643,514.44293,795,477.21

六、期末现金及现金等价物余额 388,411,557.01315,643,514.44

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 325,586,978.47316,837,228.39 收到的税费返还 6,669,077.987,306,583.14 收到其他与经营活动有关的现金 37,132,772.8431,286,847.87经营活动现金流入小计 369,388,829.29355,430,659.40 购买商品、接受劳务支付的现金 290,982,110.62194,931,538.79 支付给职工以及为职工支付的现金

35,798,559.7849,833,648.82 支付的各项税费 2,936,836.692,904,360.67 支付其他与经营活动有关的现金 100,540,747.1570,925,423.04经营活动现金流出小计 430,258,254.24318,594,971.32经营活动产生的现金流量净额 -60,869,424.9536,835,688.08

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 171,100,481.61244,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

50,952,000.00203,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 168,777,765.72137,161,342.21投资活动现金流入小计 390,830,247.33381,364,342.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

27,403,016.8438,380,170.75 投资支付的现金 78,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付13,080,000.006,000,000.00

的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 255,360,000.00110,900,000.00投资活动现金流出小计 295,843,016.84233,280,170.75投资活动产生的现金流量净额 94,987,230.49148,084,171.46

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 734,000,000.00493,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 4,500,000.0079,200,000.00筹资活动现金流入小计 738,500,000.00572,200,000.00 偿还债务支付的现金 660,500,000.00405,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

30,262,242.3084,651,148.57 支付其他与筹资活动有关的现金 60,000,000.00199,200,000.00筹资活动现金流出小计 750,762,242.30688,851,148.57筹资活动产生的现金流量净额 -12,262,242.30-116,651,148.57

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

-132,913.86-89,657.84

五、现金及现金等价物净增加额 21,722,649.3868,179,053.13 加：期初现金及现金等价物余额 92,636,485.9224,457,432.79

六、期末现金及现金等价物余额 114,359,135.3092,636,485.92

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余

额

1,274,850,

476.0

884,538,629.

352,03

6.74

35,207,562.9

-692,025,289

.56

1,502,923,41

5.63

23,449,156.2

1,526,372,57

1.85

加：会计政策变更

-1,027,

989.10

-1,027,

989.10

-1,027,

989.10

前期

差错更正 同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

1,274,850,

476.0

884,538,629.

352,03

6.74

35,207,562.9

-693,053,278

.66

1,501,895,42

6.53

23,449,156.2

1,525,344,58

2.75

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

-127,4

43.73

-32,25

2.68

68,871,373.3

68,711,676.9

-18,232,249.

50,479,427.2

（一）综合收益

总额

-32,25

2.68

68,871,373.3

68,839,120.7

-7,194,

533.05

61,644,587.6

（二）所有者投

入和减少资本

-127,4

43.73

-127,4

43.73

-11,037,716.

-11,165,160.

1．所有者投入的普通股

-2,500,

000.00

-2,500,

000.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

914,83

9.58

914,83

9.58

914,83

9.58

4．其他

-1,042,

283.31

-1,042,

283.31

-8,537,

716.69

-9,580,

000.00

（三）利润分配1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转

增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

1,274,850,

476.0

884,411,185.

319,78

4.06

35,207,562.9

-624,181,905.27

1,570,607,10

3.51

5,216,

906.48

1,575,824,00

9.99

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

1,274,850,

476.0

880,940,248.

304,80

5.80

35,207,562.9

529,724,967.

2,721,028,06

0.86

27,419,

953.78

2,748,448,014.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并其他

二、本年期初

余额

1,274,850,

476.0

880,940,248.

304,80

5.80

35,207,562.9

529,724,967.

2,721,028,06

0.86

27,419,

953.78

2,748,448,014.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

3,598,

381.25

47,230.94

-1,221,750,25

7.42

-1,218,104,64

5.23

-3,970,

797.56

-1,222,075,442.79

（一）综合收

益总额

47,230.94

-1,158,007,73

3.62

-1,157,960,50

2.68

-1,970,

797.56

-1,159,931,300

.24

（二）所有者

投入和减少资本

3,598,

381.25

3,598,

381.25

3,598,3

81.25

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3,598,

381.25

3,598,

381.25

3,598,3

81.25

4．其他

（三）利润分

配

-63,742,523.

-63,742,523.

-2,000,

000.00

-65,742

,523.801．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-63,742,523.

-63,742,523.

-2,000,

000.00

-65,742

,523.804．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

1,274,850,

476.0

884,538,629.

352,03

6.74

35,207,562.9

-692,025,289

.56

1,502,923,41

5.63

23,449,

156.22

1,526,372,571.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股永续债 其他

一、上年期末余

额

1,274,850,476.

854,948,

049.70

35,207,5

62.99

-992,654,240.2

1,172,351,

848.48

加：会计政策变更

-1,656,

305.35

-1,656,305

.35 前期差错更正

其他

二、本年期初余1,274,8

854,948,35,207,5-994,31

1,170,695,

额 50,476.

049.7062.99 0,545.5

543.13

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

914,839.

143,948,135.9

144,862,9

75.55

（一）综合收益

总额

143,948,135.9

143,948,1

35.97

（二）所有者投

入和减少资本

914,839.

914,839.5

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

914,839.

914,839.5

4．其他

（三）利润分配1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收

益结转留存收益6．其他

（五）专项储备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

1,274,850,476.

855,862,

889.28

35,207,5

62.99

-850,362,409.5

1,315,558,

518.68

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综

合收益

专项储备

盈余公

积

未分配利润

其他

所有者权益合计优先

股永续

债

其他

一、上年期末余

额

1,274,850,47

6.00

851,349,668.45

35,207,

562.99

173,052,8

92.30

2,334,460,5

99.74

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

1,274,850,47

6.00

851,349,668.45

35,207,

562.99

173,052,8

92.30

2,334,460,5

99.74

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

3,598,3

81.25

-1,165,707,132.51

-1,162,108,

751.26

（一）综合收益

总额

-1,101,964,608.71

-1,101,964,

608.71

（二）所有者投

入和减少资本

3,598,3

81.25

3,598,381.2

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本3．股份支付计入所有者权益的金额

3,598,3

81.25

3,598,381.2

4．其他

（三）利润分配

-63,742,5

23.80

-63,742,523

.801．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-63,742,5

23.80

-63,742,523

.803．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备1．本期提取2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

1,274,850,47

6.00

854,948,049.70

35,207,

562.99

-992,654,

240.21

1,172,351,8

48.48

三、公司基本情况

吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”或“本公司”）（原名江苏吴通通讯股份有限公司）的前身为苏州市吴通通讯器材有限公司，成立于1999年6月22日，由万卫方、项水珍共同出资组建。2010年9月，公司整体改制为股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：320507000010360。所属行业为通信设备制造业。

2011年12月2日公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。2012年1月10日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]42号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670万股，并经深圳证券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”。

2015年9月8日，公司召开2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更名称的议案》，会议决定将公司名称由“江苏吴通通讯股份有限公司”变更为“吴通控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“吴通控股”。公司已于2015年9月29 日完成了工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，自2015年10月14日起，公司证券简称由“吴通通讯”变更为“吴通控股”；证券代码不变，仍为“300292”。

2016年4月25日召开的公司第二届董事会第三十四次会议及2016年5月16日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》及2015年度股东大会决议，由于上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份有限公司”）2015年度业绩承诺未实现，其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云将以持有的公司股份进行业绩补偿，经测算，上述应补偿股份数量合计为255,351股，公司以1元的总价格予以回购并注销。本次应补偿股份数量合计为255,351股，占公司回购前总股本318,967,970股的0.0801%。上述股份回购注销完成后，公司总股本由318,967,970股变更为318,712,619股。

2016年8月26日，吴通控股集团股份有限公司召开了第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》。公司以截止2016年6月30日的公司总股本318,712,619股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增30股，共计转增956,137,857股，转增后公司总股本增加至1,274,850,476股。

截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数1,274,850,476股，注册资本为1,274,850,476.00元，注册地：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号。

公司的统一社会信用代码：913205001381896946。所属行业为：【软件和信息技术服务业】。

本公司经营范围为：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司的实际控制人：万卫方。本财务报表业经公司董事会于2020年4月27日批准报出。

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称上海宽翼通信科技股份有限公司宽翼通信（香港）有限公司上海宽翼智能科技有限公司吴通通讯印度有限公司北京国都互联科技有限公司福建国都互联通信有限公司江苏国都互联科技有限公司互众广告（上海）有限公司安徽奥丁信息技术有限公司北京都锦网络科技有限公司上海链潮网络科技有限公司上海茂岳网络技术有限公司上海宽谷网络科技有限公司广州新蜂菲德网络科技有限公司苏州力众传媒有限公司上海莲洋网络科技有限公司摩森特（北京）科技有限公司北京安信捷科技有限公司江苏吴通物联科技有限公司金华市吴通投资管理有限公司上海吴通网络科技有限公司吴通（香港）有限公司苏州市吴通智能电子有限公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，不存在可能导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允

价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公

司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生月初的汇率中间价折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

自2019年1月1日起适用的会计政策根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

2019年1月1日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2019年1月1日前适用的会计政策

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合1 合并报表范围内关联方之间形成的应收款项组合，公司参考历史信用损失经

验，结合当前状况以及对未来经济状态的预测，计算预期信用损失。组合2 除组合1外的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收商业承兑汇票、一

年内到期的非流动资产），公司参考历史与之相同或类似的具有类似信用损失风险

特征，结合当前状况以及对未来经济状态的预测，划分应收款项账龄组合。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2019年1月1日前适用的会计政策除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合1合并报表范围内关联方之间形成的应收款项组合，除有确凿证据表明发生减值外，一般不计提坏账准备组合2 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内 5 51－2年 20 20

2－3年 50 503年以上 100 100

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：

有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了减值。坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（3）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据

12、应收账款

13、应收款项融资

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

15、存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

16、合同资产

17、合同成本

18、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有

关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义

务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%专用设备 年限平均法 3-10 5% 9.5-31.67%通用设备 年限平均法 3-5 5% 19-31.67%运输工具 年限平均法 5 5% 19%固定资产装修 年限平均法 5 5% 19%

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如上表。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

25、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

26、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据土地使用权 50 许可土地使用年限软件 3-5 预计可使用年限特许使用权 10 可使用年限非专利技术 5-10 预计可使用年限著作权 6 预计可使用年限

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

31、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资

产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

32、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产改良支出、预付长期租赁费等。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2、摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。预付长期租赁费按费用项目的受益期限分期摊销。

33、合同负债

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

（1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

（2）设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

35、租赁负债

36、预计负债

37、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本

公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要求：

1、销售商品收入确认的一般原则：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、劳务收入确认时间的具体判断标准

（1）劳务收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务

成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

（2）劳务收入确认的具体原则

信息服务业务：

①短彩信服务业务：公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记录实

际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。

②代理服务业务：公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动，在相关活动发生时记录实际服务量，于服务结束

时向客户结算并确认收入。

数字营销服务业务：

公司提供互联网广告服务，依据双方核对的点击量或流量计算收入，最终以双方的结算单或排期表进行收入确认。 ①针对程序化购买的客户，依据双方核对确认的点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。公司按月核对点击及结算收入，确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。

②针对非程序化购买的客户，依据双方签订的合同，约定的服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容，对

已按照客户排期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额，在客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公司按照执行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后，公司向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。

③针对信息流业务，以第三方媒体平台后台消耗数据为主要依据，与广告主核对确认实际交易量，凭经双方确认后的结

算单确认收入。40、政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府

补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点

除按照固定的定额标准取得且有相关文件明确规定的政府补助外，按照实际收到的时间进行确认；对于按照固定的定额标准取得且有相关文件明确规定的政府补助，期末按照文件规定及固定定额标准计算的应收金额进行确认。

3、会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款

金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及

递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付

的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公

司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

43、其他重要的会计政策和会计估计

1、终止经营

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融

2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

工具列报》（以下统称"新金融工具准则"），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。2019年4月30日，财政部印发了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6 号）（以下简称"《修订通知》"），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的规定编制财务报表，企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按《修订通知》的规定编制执行。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入 准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对财务报表格式及部 分科目列报进行相应调整。公司按照国家财政部印发的财会〔2019〕6 号规定的起始日期开始执行。

2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）

的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额合并 母公司

资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。

“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额37,623,142.68元， “应收账款”上年年末余额557,079,061.38元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额26,175,912.52元， “应付账款”上年年末余额173,234,678.45元。

“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额20,629,189.03元， “应收账款”上年年末余额114,927,549.94元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额37,673,124.13元， “应付账款”上年年末余额62,069,301.62元。

（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准

则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因

受影响的报表项目名称和金额合并 母公司

（1）可供出售权益工具投资重分类

为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

可供出售金融资产：减少28,483,846.00元其他非流动金融资产：增加29,321,601.00元留存收益：增加628,316.25元递延所得税负债：增加209,438.75元

无

（2）将部分“应收款项”重分类至“以

公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”

应收票据：减少28,923,142.68元应收款项融资：增加28,923,142.68元

应收票据：减少11,929,189.03元应收款项融资：增加11,929,189.03元

（3）对“以摊余成本计量的金融资

产”和“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”计提预期信用损失准备。

留存收益：减少1,656,305.35元应收票据：减少1,656,305.35元

留存收益：减少1,656,305.35元应收票据：减少1,656,305.35元

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并原金融工具准则 新金融工具准则列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值货币资金 摊余成本 338,350,585.65 货币资金 摊余成本 338,350,585.65应收票据 摊余成本 37,623,142.68 应收票据 摊余成本 7,043,694.65

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

28,923,142.68应收账款 摊余成本 557,079,061.38 应收账款 摊余成本 557,079,061.38

应收款项融资以公允价值计量且其变动计

入其他综合收益其他应收款 摊余成本 95,130,904.62 其他应收款 摊余成本 95,130,904.62可供出售金融资产(含其他流动资产)

以成本计量(权益工具) 28,483,846.00 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计

入当期损益

其他非流动金融资产

29,321,601.00其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

母公司原金融工具准则 新金融工具准则列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值货币资金 摊余成本 110,941,473.40 货币资金 摊余成本 110,941,473.40应收票据 摊余成本 20,629,189.03 应收票据 摊余成本 7,043,694.65

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

11,929,189.03应收账款 摊余成本 114,927,549.94 应收账款 摊余成本 114,927,549.94

应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

其他应收款 摊余成本 63,389,978.56 其他应收款 摊余成本 63,389,978.56

（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 338,350,585.65338,350,585.65结算备付金拆出资金交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 应收票据 37,623,142.687,043,694.65-30,579,448.03 应收账款 557,079,061.38557,079,061.38 应收款项融资 28,923,142.6828,923,142.68 预付款项 131,526,904.36131,526,904.36应收保费应收分保账款应收分保合同准备金 其他应收款 95,130,904.6295,130,904.62其中：应收利息 应收股利 1,100,481.611,100,481.61买入返售金融资产 存货 179,322,650.82179,322,650.82合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 24,695,171.8124,695,171.81流动资产合计 1,363,728,421.321,362,072,115.97-1,656,305.35非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

可供出售金融资产 28,483,846.00-28,483,846.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 79,296,296.9579,296,296.95其他权益工具投资 其他非流动金融资产 29,321,601.0029,321,601.00 投资性房地产 9,133,797.599,133,797.59 固定资产 316,369,429.00316,369,429.00 在建工程 17,111,007.2117,111,007.21生产性生物资产油气资产使用权资产 无形资产 40,017,220.1540,017,220.15开发支出 商誉 583,211,359.33583,211,359.33 长期待摊费用 113,815.97113,815.97 递延所得税资产 11,891,185.0011,891,185.00 其他非流动资产 2,398,345.532,398,345.53非流动资产合计 1,088,026,302.731,088,864,057.73837,755.00资产总计 2,451,754,724.052,450,936,173.70-818,550.35流动负债：

短期借款 535,500,000.00536,166,497.52666,497.52向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 26,175,912.5226,175,912.52 应付账款 173,234,678.45173,234,678.45 预收款项 40,006,607.8940,006,607.89合同负债卖出回购金融资产款

吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款 应付职工薪酬 79,939,065.6279,939,065.62 应交税费 57,680,166.7657,680,166.76 其他应付款 11,302,140.9510,635,643.43-666,497.52 其中：应付利息 666,497.52-666,497.52应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

255,710.53255,710.53其他流动负债流动负债合计 924,094,282.72924,094,282.72非流动负债：

保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 递延收益 870,729.48870,729.48 递延所得税负债 417,140.00626,578.75209,438.75其他非流动负债非流动负债合计 1,287,869.481,497,308.23209,438.75负债合计 925,382,152.20925,591,590.95209,438.75所有者权益：

股本 1,274,850,476.001,274,850,476.00其他权益工具其中：优先股

永续债 资本公积 884,538,629.46884,538,629.46减：库存股 其他综合收益 352,036.74352,036.74专项储备 盈余公积 35,207,562.9935,207,562.99一般风险准备 未分配利润 -692,025,289.56-693,053,278.66-1,027,989.10归属于母公司所有者权益合计

1,502,923,415.631,501,895,426.53-1,027,989.10 少数股东权益 23,449,156.2223,449,156.22所有者权益合计 1,526,372,571.851,525,344,582.75-1,027,989.10负债和所有者权益总计 2,451,754,724.052,450,936,173.70-818,550.35调整情况说明

（1）执行新金融工具准则，对应收商业承兑汇票预期信用损失进行重新预计，并追溯调整年初余额，影响留存收益

-1,656,305.35元；（2）执行新金融工具准则，重分类应收银行承兑汇票至应收款项融资；（3）公司向北京佰才邦技术有限公司股权出资，出资成本28,483,846.00元，执行新金融工具准则分类为以公允计量且其变动计入当期损益的金融资产，并重新计量年初余额，影响留存收益837,755.00元，同时重新计量相应的递延所得税负债，影响留存收益-209,438.75元。母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金 110,941,473.40110,941,473.40交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 应收票据 20,629,189.037,043,694.65-13,585,494.38 应收账款 114,927,549.94114,927,549.94 应收款项融资 11,929,189.0311,929,189.03 预付款项 4,570,298.804,570,298.80 其他应收款 63,389,978.5663,389,978.56其中：应收利息

应收股利 1,100,481.611,100,481.61存货合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,318,993.107,318,993.10流动资产合计 321,777,482.83320,121,177.48-1,656,305.35非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款 长期股权投资 1,171,894,912.781,171,894,912.78其他权益工具投资其他非流动金融资产 投资性房地产 61,221,732.8561,221,732.85 固定资产 209,930,013.42209,930,013.42 在建工程 5,722,712.075,722,712.07生产性生物资产油气资产使用权资产 无形资产 26,835,830.8626,835,830.86开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,475,605,201.981,475,605,201.98资产总计 1,797,382,684.811,795,726,379.46-1,656,305.35流动负债：

短期借款 440,500,000.00441,059,941.69559,941.69交易性金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 37,673,124.1337,673,124.13 应付账款 62,069,301.6262,069,301.62 预收款项 3,824,469.133,824,469.13合同负债 应付职工薪酬 13,397,794.3213,397,794.32 应交税费 973,344.93973,344.93 其他应付款 65,466,362.1964,906,420.50-559,941.69 其中：应付利息 559,941.69-559,941.69应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债

255,710.53255,710.53其他流动负债流动负债合计 624,160,106.85624,160,106.85非流动负债：

长期借款应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债 递延收益 870,729.48870,729.48递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 870,729.48870,729.48负债合计 625,030,836.33625,030,836.33所有者权益：

股本 1,274,850,476.001,274,850,476.00其他权益工具

其中：优先股永续债 资本公积 854,948,049.70854,948,049.70减：库存股其他综合收益专项储备 盈余公积 35,207,562.9935,207,562.99 未分配利润 -992,654,240.21-994,310,545.56-1,656,305.35所有者权益合计 1,172,351,848.481,170,695,543.13-1,656,305.35负债和所有者权益总计 1,797,382,684.811,795,726,379.46-1,656,305.35调整情况说明

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

16%（2019年4月1日起税率调整为13%）、10%（2019年4月1日起税率调整为9%）、6%、5%企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率吴通控股集团股份有限公司 25%上海宽翼通信科技股份有限公司 15%（详见2/1）宽翼通信（香港）有限公司（注1） 8.25%/16.50%上海宽翼智能科技有限公司 25%吴通通讯印度有限公司 注2北京国都互联科技有限公司 15%（详见2/2）福建国都互联通信有限公司 20%（详见2/3）江苏国都互联科技有限公司 25%

互众广告（上海）有限公司 25%安徽奥丁信息技术有限公司 20%（详见2/3）北京都锦网络科技有限公司 20%（详见2/3）上海链潮网络科技有限公司 12.5%（详见2/4）上海茂岳网络技术有限公司 20%（详见2/3）上海宽谷网络科技有限公司 免税（详见2/5）广州新蜂菲德网络科技有限公司 25%苏州力众传媒有限公司 25%上海莲洋网络科技有限公司 25%摩森特（北京）科技有限公司 15%（详见2/7）北京安信捷科技有限公司 15%（详见2/6）江苏吴通物联科技有限公司 15%（详见2/8）金华市吴通投资管理有限公司 25%上海吴通网络科技有限公司 25%吴通（香港）有限公司（注1） 8.25%/16.50%苏州市吴通智能电子有限公司 15%（详见2/9）

2、税收优惠

注1：香港地区对利得税政策为应评税利润200.00万元港币以下的适用税率为8.25%；应评税利润200.00万元港币以上的，则200.00万元港币以下部分税率为8.25%，200.00万元港币以上部分适用税率为16.50%。注2：吴通通讯印度有限公司企业所得税税率按当地税务机关核定为准。

1、2017年10月23日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，上海宽翼

通信科技股份有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经上海市闵行区国家税务局第一税务所核准，上海宽翼通信科技股份有限公司2017年度至2019年度享受企业所得税减按15%的优惠。

2、2018年9月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北京国都互联科技有限

公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经国家税务总局北京市税务局核准，公司2018年至2020年享受企业所得税减按15%的优惠。

3、根据财税[2019]13号文件规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，

按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。福建国都互联通信有限公司、安徽奥丁信息技术有限公司、上海茂岳网络技术有限公司、北京都锦网络科技有限公司符合上述规定，2019年度享受企业所得税率减按20%的优惠。

4、2016年5月25日经上海市软件行业协会、中国软件企业评估联盟评估，上海链潮网络科技有限公司被认定为软件企业。

享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2019年度为第二个减半期。

5、2018年4月30日，经上海市软件行业协会评估，上海宽谷网络科技有限公司被认定为软件企业。享受自开始获利年度

起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2019年度为第二个免税期。

6、2018年9月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北京安信捷科技有限公

司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局备案，公司2018年至2020年享受企业所得税减按15%的优惠。

7、2017年8月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，摩森特（北

京）科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局备案，摩森特（北京）科技有限公司2017年至2019年享受企业所得税减按15%的优惠。

8、2017年11月17日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏吴通连接

器有限公司（现更名为“江苏吴通物联科技有限公司”）被认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局备案，江苏吴通连接器有限公司（现更名为“江苏吴通物联科技有限公司”）2017年至2019年享受企业所得税减按15%的优惠。

9、2019年11月7日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局，苏州市吴通智能电子有限公司被

认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局备案，苏州市吴通智能电子有限公司2019年至2021年享受企业所得税减按15%的优惠。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

3、其他

不适用。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 28,287.7926,068.06银行存款 411,329,189.21316,514,916.19其他货币资金 79,143,166.9621,809,601.40合计 490,500,643.96338,350,585.65 其中：存放在境外的款项总额 15,855,251.1410,411,205.85

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

项目 期末余额 上年年末余额银行承兑汇票保证金 4,367,621.44 7,558,143.67保函保证金 11,778,163.87 9,756,107.62质量保证金 1,876,767.48 2,475,350.11质押借款保证金 60,000,000.00 2,000,000.00履约保证金 1,120,614.17 20,000.00法院冻结款项 22,770,000.00客户专款专用账户 175,919.99 897,469.81合计 102,089,086.95 22,707,071.21其他说明：

（1）以上受限制的货币资金在编制现金流量表时均不作为现金及现金等价物。

（2）银行存款期末余额中175,919.99元，上年年末余额897,469.81元为客户支付的活动专用款项，使用受限，不作为现

金等价物。

（3）法院冻结款项详见十四/2或有事项描述。

2、交易性金融资产

不适用。

3、衍生金融资产

不适用。

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额商业承兑票据 13,976,649.228,700,000.00减：坏账准备 -1,843,290.92-1,656,305.35合计 12,133,358.307,043,694.65

单位： 元

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收票据坏账准备

1,656,305.35 186,985.57 1,843,290.92合计 1,656,305.35 186,985.57 1,843,290.92

（3）期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额银行承兑票据 16,884,583.44合计 16,884,583.44

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 12,116,691.03合计 12,116,691.03

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额商业承兑票据 2,840,886.33合计 2,840,886.33其他说明

（6）本期实际核销的应收票据情况

不适用。

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

79,133,3

76.63

11.34%

73,081,1

98.37

92.35%

6,052,178

.26

15,174,46

4.06

2.50%

15,174,46

4.06

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

618,675,

027.50

88.66%

36,517,3

98.10

5.90%

582,157,6

29.40

592,117,3

33.89

97.50%

35,038,27

2.51

5.92%

557,079,06

1.38

其中：

组合2

618,675,

027.50

88.66%

36,517,3

98.10

5.90%

582,157,6

29.40

592,117,3

33.89

97.50%

35,038,27

2.51

5.92%

557,079,06

1.38

合计

697,808,

404.13

100.00%

109,598,

596.47

588,209,8

07.66

607,291,7

97.95

100.00%

50,212,73

6.57

557,079,06

1.38

按单项计提坏账准备：73,081,198.37元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由客户1 39,497,716.8239,497,716.82100.00% 预计无法收回客户2 18,187,869.9816,062,354.3788.31%

期后未收回的预计无法收回客户3 7,490,596.207,490,596.20100.00% 预计无法收回客户4 6,280,000.003,140,000.0050.00% 收款情况不佳客户5 2,481,357.512,481,357.51100.00% 预计无法收回客户6 1,573,325.30786,662.6550.00% 收款情况不佳客户7 688,667.02688,667.02100.00% 预计无法收回客户8 609,882.00609,882.00100.00% 预计无法收回客户9 586,471.95586,471.95100.00% 预计无法收回客户10 493,536.78493,536.78100.00% 预计无法收回客户11 481,233.21481,233.21100.00% 预计无法收回客户12 193,619.07193,619.07100.00% 预计无法收回

客户13 152,125.07152,125.07100.00% 预计无法收回客户14 112,075.67112,075.67100.00% 预计无法收回客户15 97,264.6397,264.63100.00% 预计无法收回客户16 53,056.7453,056.74100.00% 预计无法收回客户17 52,320.4852,320.48100.00% 预计无法收回客户18 45,323.2045,323.20100.00% 预计无法收回客户19 29,640.0029,640.00100.00% 预计无法收回客户20 17,295.0017,295.00100.00% 预计无法收回客户21 10,000.0010,000.00100.00% 预计无法收回合计 79,133,376.6373,081,198.37-- --按组合计提坏账准备：36,517,398.10元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 601,270,729.8430,063,536.525.00%1－2年 12,393,331.842,478,666.3520.00%2－3年 2,071,541.211,035,770.6250.00%3年以上 2,939,424.612,939,424.61100.00%合计 618,675,027.5036,517,398.10--确定该组合依据的说明：

不适用。如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 656,016,179.541至2年 24,031,978.922至3年 5,417,519.393年以上 12,342,726.28 3至4年 11,511,113.69 4至5年 275,246.73 5年以上 556,365.86合计 697,808,404.13公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准备

50,212,736.57 61,228,071.252,304,040.95-461,829.60 109,598,596.47合计 50,212,736.57 61,228,071.252,304,040.95-461,829.60 109,598,596.47其中，其他是指核销收回，明细如下：

单位： 元单位名称 核销收回 收回方式客户33 276,151.40银行存款客户34 97,238.09银行存款客户35 72,549.00银行存款客户36 12,834.72银行存款客户37 1,862.95银行存款客户38 1,032.36银行存款客户39 161.08银行存款合计 461,829.60--核销收回原因：公司积极催收；确定原坏账准备的依据及其合理性：预计无法收回。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的应收账款 2,304,040.95其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生客户22 应收货款 851,584.73预计无法收回 管理层审批 否客户23 应收货款 716,422.86预计无法收回 管理层审批 否客户24 应收短信服务费 219,083.68预计无法收回 管理层审批 否合计 -- 1,787,091.27-- -- --应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额客户25 170,904,618.2524.49%8,545,230.91客户26 72,422,590.1210.38%3,621,129.51客户1 39,497,716.825.66%39,497,716.82客户27 22,908,000.653.28%1,145,400.03客户28 22,774,271.373.26%1,138,713.57合计 328,507,197.2147.07%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

不适用。

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用。

6、应收款项融资

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 32,900,782.5428,923,142.68

合计 32,900,782.5428,923,142.68应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√ 适用 □ 不适用

项目 年初余额 本期新增 本期终止确认 其他变动 期末余额

累计在其他综合收益中确认的损失准备银行承兑汇票 28,923,142.68 94,135,744.50 90,158,104.64 32,900,782.54

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 90,448,384.5299.40%126,906,947.00 96.49%1至2年 262,303.710.29%4,175,387.71 3.17%2至3年 12,714.480.01%444,569.65 0.34%3年以上 275,002.050.30%合计 90,998,404.76-- 131,526,904.36 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例供应商1

72,847,017.0480.05供应商2

4,200,985.014.62供应商3

2,007,193.442.21供应商4

1,460,359.051.60供应商5

1,370,931.701.51合计

81,886,486.2489.99

其他说明：

8、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 1,100,481.61其他应收款 108,936,833.6494,030,423.01合计 108,936,833.6495,130,904.62

（1）应收利息

1）应收利息分类

不适用。

2）重要逾期利息

不适用。

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 1,100,481.61合计 1,100,481.612）重要的账龄超过1年的应收股利

不适用。

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额应收返酬 83,808,943.1374,118,090.24保证金及押金 11,287,562.177,849,906.80应收返利 20,491,182.0014,922,317.51备用金 168,420.86102,119.42应收退税款 905,714.773,203,712.05往来款 17,164,695.2516,903,116.08其他 141,917.85225,070.75合计 133,968,436.03117,324,332.85

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额 6,486,805.4416,807,104.40 23,293,909.842019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——--转入第三阶段 -5,050.585,050.58本期计提 1,680,152.2857,540.27 1,737,692.552019年12月31日余额 8,161,907.1416,869,695.25 25,031,602.39损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 112,214,261.311至2年 18,497,783.662至3年 768,755.003年以上 2,487,636.06 3至4年 1,103,975.36 4至5年 983,660.70 5年以上 400,000.00合计 133,968,436.03

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款坏账准备

23,293,909.841,737,692.55 25,031,602.39合计 23,293,909.841,737,692.55 25,031,602.39

4）本期实际核销的其他应收款情况

不适用。

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额供应商1

应收返酬、保证金及押金

82,054,595.93

1年以内，2-3年，3年以上

61.25% 4,759,837.47

供应商6

应收返利、保证金及押金

14,169,958.391年以内 10.58% 708,497.92供应商7 应收返利 6,521,223.611年以内 4.87% 326,061.18债务人1 往来款 6,462,920.001-2年 4.82% 6,462,920.00债务人2 往来款 3,543,187.001-2年 2.64% 3,543,187.00合计 -- 112,751,884.93-- 84.16% 15,800,503.57

6）涉及政府补助的应收款项

不适用。7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

不适用。8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用。

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（14）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 30,730,428.72 2,900,132.1827,830,296.5415,775,369.243,538,587.82 12,236,781.42

在产品 3,568,542.53 3,568,542.531,115,067.44 1,115,067.44库存商品 31,359,491.70 2,962,972.6328,396,519.0735,811,516.795,466,939.85 30,344,576.94发出商品 39,847,038.55 2,310,767.7837,536,270.7747,739,183.986,630,488.30 41,108,695.68委托加工物资 69,224,406.21 3,431,781.3865,792,624.8398,796,827.004,279,297.66 94,517,529.34合计 174,729,907.71 11,605,653.97163,124,253.74199,237,964.4519,915,313.63 179,322,650.82

（15）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料 3,538,587.82 918,268.111,556,723.75 2,900,132.18库存商品 5,466,939.85 861,126.623,365,093.84 2,962,972.63委托加工物资 4,279,297.66 2,286,544.263,134,060.54 3,431,781.38发出商品 6,630,488.30 1,354,958.715,674,679.23 2,310,767.78合计 19,915,313.63 5,420,897.7013,730,557.36 11,605,653.97

（16）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

不适用。

（17）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

不适用。10、合同资产

不适用。

11、持有待售资产

不适用。

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期应收款 5,018,602.74合计 5,018,602.74

1、长期应收款情况

项目 期末余额 上年年末余额折现率区

间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值应收股权回购款 5,282,739.73 264,136.995,018,602.74

2、长期应收款坏账准备

类别 上年年末余额 年初余额 本期变动金额 期末余额

计提 收回或转回 转销或核销应收股权回购款 264,136.99 264,136.99

其他说明：

2019年1月14日，吴通控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“吴通智能电子”）与股东上海珑赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海珑赢”）签署了《关于上海博汽智能科技有限公司之增资协议》，约定吴通智能电子对博汽智能出资人民币500.00万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，上海珑赢、吴通智能电子将分别持有其70.00%和30.00%的股权。增资协议约定，若博汽智能2019、2020年连续两个会计年度实现经审计的净利润累计未达到500.00万元，则吴通智能电子有权要求上海珑赢回购吴通智能电子通过本次增资持有的博汽智能的股权。回购价款基于增资额及其自增资之日起至缴纳回购款之日止的利息确认。

2020年3月4日，上海珑赢与吴通智能电子签立《关于上海博汽智能科技有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），约定由上海珑赢回购吴通智能电子持有的30%股权，回购价格依据增资额加一定利息确定。截至2020年3月31日，已按回购协议收回50%的股权回购款，剩余款项应于2020年5月31日之前支付。

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额待摊费用 4,093,657.751,260,903.80待抵扣税款 22,975,384.4023,100,541.45预缴所得税 352,302.99333,726.56合计 27,421,345.1424,695,171.81其他说明：

14、债权投资

不适用。

15、其他债权投资

不适用。

16、长期应收款

不适用。

17、长期股权投资

单位： 元被投资单

位期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

NetjoyHoldingLimited

79,296,29

6.95

9,418,453

.80

88,714,75

0.75

小计

79,296,29

6.95

9,418,453

.80

88,714,75

0.75

合计

79,296,29

6.95

9,418,453.80

88,714,75

0.75

其他说明

18、其他权益工具投资

不适用。

19、其他非流动金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

33,917,302.0029,321,601.00合计 33,917,302.0029,321,601.00

其他说明：

2018年6月22日，公司向北京佰才邦技术有限公司股权出资，账面价值28,483,846.00元，执行新金融工具准则分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值 1.期初余额 8,932,502.05767,348.69 9,699,850.74 2.本期增加金额 48,392,411.704,499,400.48 52,891,812.18

（1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入

48,392,411.704,499,400.48 52,891,812.18

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 57,324,913.755,266,749.17 62,591,662.92

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额 548,148.5017,904.65 566,053.15 2.本期增加金额 2,723,353.76451,136.49 3,174,490.25 （1）计提或摊销 2,296,883.9788,876.21 2,385,760.18

（2）固定资产\无形资产

转入

426,469.79362,260.28 788,730.07

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 3,271,502.26469,041.14 3,740,543.40

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值 1.期末账面价值 54,053,411.494,797,708.03 58,851,119.52 2.期初账面价值 8,384,353.55749,444.04 9,133,797.59

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

不适用。

21、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 279,800,584.18316,369,429.00合计 279,800,584.18316,369,429.00

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 固定资产装修 合计

一、账面原值：

1.期初余额 238,582,770.56 126,725,405.5086,823,423.9323,322,016.837,714,789.18 483,168,406.00 2.本期增加金额

4,836,862.61 37,610,588.022,745,887.013,141,143.277,480,404.99 55,814,885.90 （1）购置 2,172,810.56 27,396,253.432,291,728.903,141,143.277,480,404.99 42,482,341.15

（2）在建工程转入

2,664,052.05 10,214,334.59454,158.11 13,332,544.75 （3）企业合并增加

3.本期减少金额

60,501,835.44 5,349,137.075,060,591.245,505,516.01 76,417,079.76 （1）处置或报废

12,109,423.74 5,349,137.075,060,591.245,505,516.01 28,024,668.06

（2）转入投资性

房地产

48,392,411.70 48,392,411.70 4.期末余额 182,917,797.73 158,986,856.4584,508,719.7020,957,644.0915,195,194.17 462,566,212.14

二、累计折旧 1.期初余额 26,814,484.01 54,949,759.0944,771,086.7214,103,828.981,737,397.35 142,376,556.15 2.本期增加金额

9,311,247.77 9,363,362.8313,241,977.433,111,686.181,808,631.32 36,836,905.53 （1）计提 9,311,247.77 9,363,362.8313,241,977.433,111,686.181,808,631.32 36,836,905.53

3.本期减少金额

6,611,584.31 3,307,826.104,706,726.044,567,903.05 19,194,039.50 （1）处置或报废

6,185,114.52 3,307,826.104,706,726.044,567,903.05 18,767,569.71

（2）转入投资性

房地产

426,469.79 426,469.79 4.期末余额 29,514,147.47 61,005,295.8253,306,338.1112,647,612.113,546,028.67 160,019,422.18

三、减值准备 1.期初余额 23,790,910.18631,510.67 24,422,420.85 2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

1,666,553.459,661.62 1,676,215.07 （1）处置或报废

1,666,553.459,661.62 1,676,215.07

4.期末余额 22,124,356.73621,849.05 22,746,205.78

四、账面价值 1.期末账面价值

153,403,650.26 75,857,203.9030,580,532.548,310,031.9811,649,165.50 279,800,584.18 2.期初账面价值

211,768,286.55 47,984,736.2341,420,826.549,218,187.855,977,391.83 316,369,429.00

（2）暂时闲置的固定资产情况

不适用。

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

不适用。

（4）通过经营租赁租出的固定资产

不适用。

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因梅赛德斯-奔驰 2,455,952.96

尚未取得北京购车指标，暂挂非关联自然人名下普利吉凯雷德越野车 1,276,691.36

尚未取得北京购车指标，暂挂非关联自然人名下特斯拉纯电动乘用车 989,738.14

尚未取得北京购车指标，暂挂非关联自然人名下别克GL8商务车 279,613.41

尚未取得北京购车指标，暂挂非关联法人名下合计 5,001,995.87其他说明

（6）固定资产清理

不适用。

22、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额

在建工程 18,082,339.3717,111,007.21合计 18,082,339.3717,111,007.21

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值黄埭镇新厂房电力增量工程

2,689,245.28 2,689,245.283,055,635.41 3,055,635.41待安装调试设备及软件

12,367,890.96 12,367,890.9614,055,371.80 14,055,371.80智慧校园网络建设

2,690,819.23 2,690,819.23ZSMP连接器生产线

334,383.90 334,383.90合计 18,082,339.37 18,082,339.3717,111,007.21 17,111,007.21

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称预算数

期初余额本期增加金额

本期转入固定资产金额本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源黄埭镇新厂房电力增量工程

3,604,24

5.28

3,055,63

5.41

2,297,66

1.92

2,664,05

2.05

2,689,24

5.28

74.61%

尚未完工

其他待安装调试设备及软件

13,942,8

41.99

14,055,3

71.80

12,721,1

85.31

10,668,4

92.70

3,740,17

3.45

12,367,8

90.96

88.70%

尚未完工

其他智慧校园网络建设

3,185,57

6.23

2,690,81

9.23

2,690,81

9.23

84.47%

尚未完工

其他ZSMP连接器生产线

3,860,00

0.00

334,383.

334,383.

8.66%

尚未完工

其他合计24,592,617,111,018,044,013,332,53,740,1718,082,3-- -- --

63.50 07.21 50.36 44.75 3.4539.37

（3）本期计提在建工程减值准备情况

不适用。

（4）工程物资

不适用。

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

不适用。

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术软件 特许使用权著作权 合计

一、账面原值 1.期初余额

34,254,996.40 15,230,000.005,405,382.9910,632,660.24145,880,800.00 211,403,839.63 2.本期增加金额

5,436,454.60126,536.40 5,562,991.00 （1）购置

1,696,281.15126,536.40 1,822,817.55 （2）内部研发

（3）企业合并增加

（4）在建工程

转入

3,740,173.45 3,740,173.45 3.本期减少金额

6,477,440.32 6,477,440.32 （1）处置

1,978,039.84 1,978,039.84

（2）转入投资

性房地产

4,499,400.48 4,499,400.48 4.期末余额

27,777,556.08 15,230,000.0010,841,837.5910,759,196.64145,880,800.00 210,489,390.31

二、累计摊销 1.期初余额

4,647,562.99 15,230,000.002,552,872.205,856,317.6399,799,772.21 128,086,525.03 2.本期增加金额

586,305.90 1,930,492.221,065,374.97695,233.33 4,277,406.42 （1）计提

586,305.90 1,930,492.221,065,374.97695,233.33 4,277,406.42

3.本期减少金额

800,255.46 -0.38 800,255.08 （1）处置

437,995.18 437,995.18

（2）转入投资

性房地产

362,260.28 362,260.28

（3）汇率变动 -0.38 -0.38 4.期末余额

4,433,613.43 15,230,000.004,483,364.806,921,692.60 131,563,676.37

三、减值准备 1.期初余额

43,300,094.45 43,300,094.45 2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余额

43,300,094.45 43,300,094.45

四、账面价值 1.期末账面价值

23,343,942.65 6,358,472.793,837,504.042,085,700.01 35,625,619.49 2.期初账面价值

29,607,433.41 2,852,510.794,776,342.612,780,933.34 40,017,220.15本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

不适用。

27、开发支出

不适用。

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的其他增加 处置 其他减少上海宽翼通信科技股份有限公司（注1）

126,286,638.34 126,286,638.34北京国都互联科技有限公司（注2）

425,561,977.68 425,561,977.68互众广告（上海）有限公司（注3）

1,111,620,618.65 1,111,620,618.65摩森特（北京）科技有限公司（注4）

157,649,381.65 157,649,381.65合计 1,821,118,616.32 1,821,118,616.32

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提 其他增加 处置 其他减少上海宽翼通信科技股份有限公司（注1）

126,286,638.34 126,286,638.34互众广告（上海）有限公司（注3）

1,111,620,618.65 1,111,620,618.65合计 1,237,907,256.99 1,237,907,256.99商誉所在资产组或资产组组合的相关信息公司本年末对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试，判断相关资产组或者资产组合的可回收金额，并与相关资产组的账面价值进行比较，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。由于每个被收购的子公司独立产生现金流，分别作为独立资产组，因此合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

（1）北京国都资产组

项目名称 北京国都资产组账面价值 ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值

519,358,822.61

②商誉账面价值

425,561,977.68

③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+②

944,920,800.29可回收金额 ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额

1,095,518,200.00包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④

可回收金额大于账面价值商誉减值金额（以商誉的账面价值为限）

0.00

根据中和咨报字（2020）第BJU2020号评估报告，截止评估基准日2019年12月31日，经采用未来现金流量折现法评估北京国都互联科技有限公司的包含商誉资产组的未来现金流量折现值为109,551.82万元。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。公司选用的折现率为14.33%，公司综合考虑北京国都资产组的业务内容、合同签订情况、发展前景等因素的影响，预测未来5年的营业收入增长率为0.00%-9.56%；预测未来5年的毛利率为14.17%。

（2）摩森特（北京）科技有限公司子公司安信捷资产组

项目名称 安信捷资产组账面价值 ①资产负债表日与商誉相关资产组账面价值

56,665,953.46

②商誉账面价值

157,649,381.65

③资产负债表日包含商誉资产组的账面价值=①+②

214,315,335.11可回收金额 ④管理层预测的资产负债表日包含商誉的资产组可回收金额

216,166,000.00包含商誉的资产组可回收金额小于账面价值=③-④

可回收金额大于账面价值商誉减值金额（以商誉的账面价值为限）

0.00

根据中和咨报字（2020）第BJU2021号评估报告，截止评估基准日2019年12月31日，经采用未来现金流量折现法评估北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组的未来现金流量折现值为21,616.60万元。资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。公司选用的折现率为14.33%，公司综合考虑安信捷资产组的业务内容、合同签订情况、发展前景等因素的影响，预测未来5年的营业收入增长率为0.00%-8.45%；预测未来5年的毛利率为17.50 %。

商誉减值测试的影响其他说明注1：本公司于2013年以发行股份及支付现金方式收购了上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份有限公司”）100%股权。合并成本超过按比例获得的上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份有限公司”）可辨认净资产公允价值的差额人民币126,286,638.34元，确认为与上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科技股份有限公司”）相关的商誉。注2：本公司于2014年以发行股份及支付现金方式收购了北京国都互联科技有限公司100%股权。合并成本超过按比例获得的北京国都互联科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币425,561,977.68元，确认为与北京国都互联科技有限公司相关的商誉。注3：本公司于2015年以发行股份及支付现金方式收购了互众广告（上海）有限公司100%股权。合并成本超过按比例获得的互众广告（上海）有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币1,111,620,618.65元，确认为与互众广告（上海）有限公司相关的商誉。注4：本公司于2017年以现金购买方式收购了摩森特（北京）科技有限公司100%股权。合并成本超过按比例获得的摩森特（北京）科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币157,649,381.65元，确认为与摩森特（北京）科技有限公司相关的商誉。

29、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额租入固定资产改良支出

26,383.33 24,383.33 2,000.00预付长期租赁费 87,432.64 2,852.8335,995.99 54,289.48合计 113,815.97 2,852.8360,379.32 56,289.48其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 39,126,008.385,854,568.3764,959,900.27 11,891,185.00合计 39,126,008.385,854,568.3764,959,900.27 11,891,185.00

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

2,085,700.01312,855.002,780,933.34 417,140.00其他非流动金融资产公允价值变动

5,433,456.001,358,364.00 209,438.75合计 7,519,156.011,671,219.002,780,933.34 626,578.75

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产 5,854,568.37 11,891,185.00递延所得税负债 1,671,219.00 626,578.75

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 131,699,341.1554,540,785.97可抵扣亏损 306,559,397.64268,545,139.78合计 438,258,738.79323,085,925.75

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2020年 8,528,781.92 8,528,781.922021年 44,482,448.96 44,482,448.962022年 46,930,350.51 48,642,991.392023年 147,318,522.13 147,318,522.132024年 5,290,179.232027年 8,021,478.76 8,021,478.762028年 11,550,916.62 11,550,916.622029年 34,436,719.51合计 306,559,397.64 268,545,139.78 --其他说明：2019年一部分可抵扣亏损无法在资产负债表日确定。

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付购买长期资产款项 2,039,587.152,398,345.53合计 2,039,587.152,398,345.53其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额质押借款 64,262,120.002,000,000.00抵押借款保证借款 259,465,431.23283,378,672.51信用借款 288,212,666.67233,287,825.01信用证福费廷 90,000,000.0017,500,000.00合计 701,940,217.90536,166,497.52短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

不适用。

33、交易性金融负债

不适用。

34、衍生金融负债

不适用。

35、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票 15,768,610.9426,175,912.52合计 15,768,610.9426,175,912.52本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额材料及加工款 120,477,931.48113,241,994.92设备及工程款 14,181,299.9730,870,089.21信息服务费 21,971,443.354,845,779.75媒体流量采购款 26,457,185.0922,997,535.29

装修费 4,589,308.611,279,279.28合计 187,677,168.50173,234,678.45

（2）账龄超过1年的重要应付账款

不适用。

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收客户款 28,970,575.1137,227,008.75预收租赁费 1,398,385.142,779,599.14合计 30,368,960.2540,006,607.89

（2）账龄超过1年的重要预收款项

不适用。

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

不适用。

38、合同负债

不适用。

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 78,968,709.17271,028,354.96287,360,238.11 62,636,826.02

二、离职后福利-设定提

存计划

617,659.8115,007,581.3814,841,297.96 783,943.23

三、辞退福利 352,696.643,863,166.963,832,425.47 383,438.13合计 79,939,065.62289,899,103.30306,033,961.54 63,804,207.38

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

78,109,256.60241,392,859.74257,874,815.69 61,627,300.65

2、职工福利费 78,671.008,340,635.398,419,306.39

3、社会保险费 356,306.299,063,234.118,871,332.24 548,208.16 其中：医疗保险费 319,896.108,067,898.647,895,986.32 491,808.42 工伤保险费 9,011.18254,484.75249,693.86 13,802.07 生育保险费 27,399.01740,850.72725,652.06 42,597.67

4、住房公积金 52,917.008,320,987.858,256,585.85 117,319.00

5、工会经费和职工教育

经费

371,558.283,394,726.613,422,286.68 343,998.21

8、其他短期薪酬 515,911.26515,911.26合计 78,968,709.17271,028,354.96287,360,238.11 62,636,826.02

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 591,106.3114,462,676.7214,306,253.15 747,529.88

2、失业保险费 26,553.50544,904.66535,044.81 36,413.35合计 617,659.8115,007,581.3814,841,297.96 783,943.23其他说明：

40、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 14,870,051.3916,985,311.39企业所得税 1,638,145.244,740,066.27个人所得税 16,445,858.0335,001,572.21城市维护建设税 28,869.7571,899.58

房产税 456,977.02584,522.68土地使用税 70,913.0368,124.41教育费附加 22,316.7153,367.71江海堤防费 14,560.4921,832.46水利建设基金 53.87印花税 143,949.74153,416.18合计 33,691,641.4057,680,166.76其他说明：

41、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应付款 12,758,983.2810,635,643.43合计 12,758,983.2810,635,643.43

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

不适用。

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额销售服务费 2,944,174.242,638,355.73押金及保证金 2,008,962.002,388,962.00应付社保费 181,896.13314,580.39

应付返利 2,088,078.00927,596.42未支付费用 3,748,691.823,154,443.25销售版税等 1,690,675.231,211,705.64往来款 96,505.86合计 12,758,983.2810,635,643.43

2）账龄超过1年的重要其他应付款

不适用。

42、持有待售负债

不适用。

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额一年内到期的递延收益 255,710.53合计 255,710.53其他说明：

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

不适用。

45、长期借款

不适用。

46、应付债券

（1）应付债券

不适用。

47、租赁负债

不适用。

48、长期应付款

不适用。

（1）按款项性质列示长期应付款

不适用。

（2）专项应付款

不适用。

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

不适用。

（2）设定受益计划变动情况

不适用。50、预计负债是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

不适用。

51、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 870,729.48 1,277,255.00255,451.001,892,533.48 与资产相关合计 870,729.48 1,277,255.00255,451.001,892,533.48 --涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关江苏省科技厅、财政厅2012年第十五批省级科

870,729.48 870,729.48 与资产相关

技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金智能化技术改造项目

1,277,255.00 255,451.00 1,021,804.00 与资产相关合计 870,729.48 1,277,255.00 255,451.00 1,892,533.48其他说明：

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

不适用。

53、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数

1,274,850,476.

1,274,850,476.

其他说明：

54、其他权益工具

不适用。

55、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价） 879,094,307.611,042,283.31 878,052,024.30其他资本公积 5,444,321.85914,839.58 6,359,161.43合计 884,538,629.46914,839.581,042,283.31 884,411,185.73其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积变动详见附注中的“股份支付”及在其他主体中的权益/（二）。

56、库存股

不适用。

57、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余

额本期所得税前发生额减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得

税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股东

二、将重分类进损益的其他综合

收益

352,036.74

352,036.7

-105,256.01-32,252.68 -73,003.33

319,784.

外币财务报表折算差额 352,036.74

352,036.7

-105,256.01-32,252.68 -73,003.33

319,784.

其他综合收益合计 352,036.74

352,036.7

-105,256.01-32,252.68 -73,003.33

319,784.

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

不适用。

59、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 35,207,562.99 35,207,562.99合计 35,207,562.99 35,207,562.99盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 -692,025,289.56529,724,967.86调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -1,027,989.10调整后期初未分配利润 -693,053,278.66529,724,967.86

加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,871,373.39-1,158,007,733.62减：提取法定盈余公积 63,742,523.80期末未分配利润 -624,181,905.27-692,025,289.56调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1,027,989.10元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 3,531,133,094.163,004,289,273.433,028,388,123.50 2,427,800,129.31其他业务 9,497,547.484,515,063.278,321,329.08 3,065,788.82合计 3,540,630,641.643,008,804,336.703,036,709,452.58 2,430,865,918.13是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 1,090,651.152,221,768.61教育费附加 784,685.401,632,900.03房产税 2,131,436.821,837,208.84土地使用税 298,085.35272,497.64车船使用税 9,686.677,320.00印花税 1,735,057.921,965,019.97水利基金 8,380.02文化建设费 6,438.42159,508.03江海堤防费 30,649.7435,508.65

合计 6,086,691.478,140,111.79其他说明：

63、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资薪酬 66,470,808.3557,538,758.30销售服务费 8,962,250.3811,147,044.51业务招待费 4,767,613.184,398,601.14运输及装卸费 3,204,973.512,724,528.18差旅费 2,905,935.572,763,958.19销售版税 2,655,305.992,726,413.80广告展览费 793,587.13673,950.39咨询及代理服务费 921,709.861,457,375.65办公通讯费 590,284.53789,827.21租赁费 534,652.40651,523.03视频制作费 343,872.01其他 561,608.74324,080.82合计 92,712,601.6585,196,061.22其他说明：

64、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资薪酬 94,636,468.5597,445,372.06折旧费及摊销 27,215,864.9352,248,625.19咨询中介费 12,884,491.8712,073,304.32租赁及物业费 11,264,645.859,317,493.54业务招待费 4,289,509.106,893,991.38办公通讯费 3,000,533.242,691,111.91差旅费 2,622,672.452,209,295.41保安费 2,517,384.502,482,994.89服务费 2,407,796.601,357,376.42修理及装修费 1,929,744.193,958,785.31

汽车费 1,332,961.681,578,342.16股份支付 914,839.583,598,381.25物耗及低值易耗品 904,498.80180,876.18培训费 884,266.57847,769.95会务费 768,303.66837,133.80检验费 662,064.19484,989.50治污及绿化费 495,879.551,056,098.57存货损失 341,932.73205,102.20其他费用 1,081,498.50805,843.73合计 170,155,356.54200,272,887.77其他说明：

65、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额工资薪酬 92,551,918.64122,484,174.53平台租赁及服务费 16,654,883.1112,587,130.84折旧费及摊销 7,510,725.5910,499,620.93研发产品试制检验费 6,156,994.7111,029,625.57差旅费 1,584,738.451,865,632.44其他费用 444,195.43312,420.18水电费 313,725.60350,489.58办公通讯费 291,414.06943,505.12培训费 188,282.47196,468.18业务招待费 137,123.88209,658.12汽车费 18,677.051,977.50咨询中介费 283.02462,731.34合计 125,852,962.01160,943,434.33其他说明：

66、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息费用 35,505,774.9720,526,204.12

减：利息收入 3,686,442.372,603,230.25汇兑损益 -1,758,134.74-119,039.17手续费支出 1,251,150.07838,409.52合计 31,312,347.9318,642,344.22其他说明：

67、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额政府补助 5,761,053.835,107,959.00进项税加计抵减 11,127,537.82代扣个人所得税手续费 74,365.43124,766.23合计 16,962,957.085,232,725.23

68、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 9,418,453.802,396,778.56处置交易性金融资产取得的投资收益 202,055.92债权投资在持有期间取得的利息收入 282,739.73处置应收款项融资取得的投资收益 -278,099.49合计 9,625,149.962,396,778.56其他说明：

69、净敞口套期收益

不适用。70、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他非流动金融资产 4,595,701.00合计 4,595,701.00其他说明：

71、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失 -1,737,692.55应收账款坏账损失 -61,228,071.25应收款项融资减值损失 -186,985.57一年内到期的非流动资产减值损失 -264,136.99合计 -63,416,886.36其他说明：

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 -11,165,649.40

二、存货跌价损失 -5,420,897.70-7,531,724.18

三、可供出售金融资产减值损失 -2,500,000.00

七、固定资产减值损失 -24,422,420.85

十二、无形资产减值损失 -43,300,094.45

十三、商誉减值损失 -1,190,907,256.99合计 -5,420,897.70-1,279,827,145.87其他说明：

73、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额不动产处置收益 42,515,646.13其他固定资产处置收益 370,632.63合计 42,886,278.76

74、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计入当期非经常性损益的金

额政府补助 2,392,846.905,433,776.942,392,846.90非流动资产毁损报废利得 192,851.96190,027.56192,851.96违约金、罚款收入 8,000.0010,000.008,000.00其他 6,366.006,366.00合计 2,600,064.865,633,804.502,600,064.86计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关江苏省科技厅、财政厅2012年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金

苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局

补助

因研究开发、技术更新及改造等获得的补助

否 否 255,710.53 1,916,906.79 与资产相关

相城区科技发展计划项目及经费

苏州市相城区市场监督管理局、苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 300,000.00 1,000,000.00 与收益相关

企业博士后工作资助项目及经费

苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 100,000.00 350,000.00 与收益相关

相城区重点产业紧缺人才资助资金

苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 10,000.00 与收益相关

苏州市商务转型发展专项资金

苏州市相城区商务局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而

否 否 114,500.00 143,300.00 与收益相关

获得的补助相城区工业经济和信息化专项资金

苏州市相城区经济和信息化局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 103,400.00 261,600.00 与收益相关

苏州市相城区委关于表彰年度优秀企业

苏州市相城区委员会、苏州市相城区人民政府

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 50,000.00 与收益相关

相城区转型升级创新发展经费

苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局

补助

因研究开发、

技术更新及

改造等获得

的补助

否 否 1,156,036.30 与收益相关

稳岗补贴

苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 137,147.36 151,154.85 与收益相关

专利科技经费

苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 3,000.00 与收益相关

相城区校园引智实施单位补贴经费

苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城区财政局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 37,242.00 与收益相关

阳澄湖高技能人才计划

苏州市相城区人力资源和社会保障局、苏州市相城区财政补助局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 15,000.00 与收益相关

科技奖励经费

苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局

奖励

因研究开发、

技术更新及

改造等获得

的补助

否 否 10,000.00 与收益相关高校研究生社会实践补

开发区组织人事和劳动

补助

因符合地方政府招商引

否 否 27,357.00 23,000.00 与收益相关

贴 社保局 资等地方性

扶持政策而获得的补助高技能人才"小巨人"企业奖励

苏州市相城区经济和信息化局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 15,000.00 与收益相关

省高新技术企业培育资金

苏州市相城区科技发展局；苏州市相城区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 120,000.00 55,537.00 与收益相关

校企培训费

上海市静安区人力资源和社会保障局社会保障基金专户

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 1,000.00 与收益相关

工业和软件信息服务业平稳发展奖励资金

苏州市相城区科技发展局，苏州市相城区财政局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 110,000.00 与收益相关

科技型中小企业促进

北京科学技术委员会

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 105,000.00 与收益相关

招商引资与支持浙商创业创新奖励

武义县人民政府办公室

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 20,000.00 与收益相关

质量品牌建设高质量发展

苏州市相城区科学技术局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助

否 否 210,000.00 与收益相关

科技创新发展（知识产权）专项资金计划

苏州市相城区市场监督管理局

补助

因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而

否 否 51,500.00 与收益相关

获得的补助上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金

代收资金清算过渡户

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 200,000.00 与收益相关

苏州市高新技术培育企业入库奖

苏州市科学技术局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 200,000.00 与收益相关

相城区人才贡献奖励资金

苏州市相城区人力资源和社会保障局

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 73,232.01 与收益相关

市人工智能和大数据应用示范企业

苏州市发展和改革委员会

补助

因符合地方

政府招商引

资等地方性

扶持政策而

获得的补助

否 否 500,000.00 与收益相关

其他说明：

75、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 6,712.00820,000.006,712.00赔偿支出 9,500,000.009,500,000.00非流动资产毁损报废损失 231,108.81827,956.68231,108.81滞纳金支出 10,000.001,908.1810,000.00合计 9,747,820.811,649,864.869,747,820.81其他说明：

广州新蜂菲德网络科技有限公司原股东北京仁和天泽网络科技有限公司（以下简称“仁和天泽”）签立《渠道合作协议》，该协议下北京品众互动网络营销技术有限公司已代垫推广服务费11,955,819.57元，但仁和天泽未向北京品众足额支付代垫的推广服务费。

此后，在吴通控股出资广州新蜂之前，仁和天泽的实际控制人王明欢与北京品众签立《渠道合作协议之补充协议》，约

定将《渠道合作协议》中的权利义务转让给广州新蜂。北京品众依据上述《补充协议》起诉广州新蜂请求归还代垫推广服务费及违约金合计13,109,556.15元，并经北京市朝阳区人民法院裁定后，查封、冻结广州新蜂、王明欢名下银行存款13,109,556.15元。

2019年8月，北京品众与广州新蜂签立和解协议，由广州新蜂向北京品众支付950.00万元赔偿款，收款后北京品众申请办理撤回提起诉讼和申请解除账户查封手续，双方就该案件所涉及的有关事项再无任何经济纠葛。

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 34,959,791.5838,846,939.81递延所得税费用 7,081,256.88-14,379,379.88合计 42,041,048.4624,467,559.93

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 103,790,892.13按法定/适用税率计算的所得税费用25,947,723.03子公司适用不同税率的影响 -23,064,203.09调整以前期间所得税的影响 41,591.75非应税收入的影响 -2,354,613.45不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -8,438,171.85使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -97,274.32本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响

50,005,996.38所得税费用 42,041,048.46其他说明

77、其他综合收益

详见附注57。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息收入 3,686,442.372,603,230.25政府补助 8,994,359.638,644,595.38承兑汇票、保函保证金 21,809,601.4022,719,293.16租赁收入 6,304,167.243,602,755.42收回往来、投标保证金等 7,871,294.2815,979,539.43其他营业外收入 8,000.0010,000.00法院解除冻结款项 13,109,556.15合计 61,783,421.0753,559,413.64收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额营业外支出 9,516,712.00821,908.18费用性支出 87,814,513.31102,775,985.47承兑汇票、保函保证金 79,143,166.9621,809,601.40支付往来、投标保证金等 12,226,124.8135,356,256.74法院冻结款项 35,879,556.15合计 224,580,073.23160,763,751.79支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

不适用。

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

不适用。

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

不适用。

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

不适用。

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 61,749,843.67-1,160,032,567.25 加：资产减值准备 5,420,897.701,279,827,145.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

39,222,665.7139,901,641.73 无形资产摊销 4,277,406.4229,599,373.40 长期待摊费用摊销 60,379.32251,651.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-42,886,278.76637,929.12 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

38,256.85 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

-4,595,701.00 财务费用（收益以“－”号填列） 36,025,750.5321,211,374.92 投资损失（收益以“－”号填列） -9,625,149.96-2,396,778.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

6,036,616.63-5,453,403.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

1,254,079.00-8,925,975.97 存货的减少（增加以“－”号填列） 24,508,056.74-31,557,791.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-75,704,503.94-145,468,242.13 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-125,740,453.72101,985,155.49 其他 63,416,886.36 经营活动产生的现金流量净额 -16,541,248.45119,579,512.372．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --

3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 388,411,557.01315,643,514.44 减：现金的期初余额 315,643,514.44293,795,477.21 现金及现金等价物净增加额 72,768,042.5721,848,037.23

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 12,080,000.00其中： --上海宽翼通信科技股份有限公司 12,080,000.00其中： --其中： --取得子公司支付的现金净额 12,080,000.00其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

不适用。

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 388,411,557.01315,643,514.44其中：库存现金 28,287.7926,068.06 可随时用于支付的银行存款 388,383,269.22315,617,446.38

三、期末现金及现金等价物余额 388,411,557.01315,643,514.44其他说明：

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 102,089,086.95

银行承兑汇票保证金、保函保证金、履约保证金，法院冻结款项，客户专款专用账户应收款项融资 16,884,583.44质押开立银行承兑汇票合计 118,973,670.39--其他说明：

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- -- 20,077,213.71其中：美元 2,622,221.446.9762 18,293,141.21欧元 港币 11,290.130.8958 10,113.70卢比 18,112,894.750.097939 1,773,958.80应收账款 -- -- 109,015,463.17其中：美元 14,480,253.446.9762 101,017,144.05欧元港币卢比 81,666,334.350.097939 7,998,319.12长期借款 -- --其中：美元欧元港币其他应收款 6,385,915.09其中：美元 900,392.556.9762 6,281,318.51卢比 1,067,976.790.097939 104,596.58应付账款 82,395,044.50其中：美元 11,581,986.666.9762 80,798,255.34欧元 128,706.687.8155 1,005,907.06卢比 6,033,164.570.097939 590,882.10其他应付款 1,887,090.14其中：美元 270,504.026.9762 1,887,090.14

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

项目 折算汇率（美元折人民币）折算汇率（卢比折人民币）折算汇率（港币折人民币）资产负债表项目 6.9762 0.097939 0.8958权益类（除“未分配利润”）项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率利润表项目、现金流量表项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额与资产相关的政府补助江苏省科技厅、财政厅2012年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金

255,710.53递延收益 255,710.53智能化技术改造项目 255,451.00递延收益 255,451.00与收益相关的政府补助相城区科技发展计划项目及经费

300,000.00营业外收入 300,000.00企业博士后工作资助项目及经费

100,000.00营业外收入 100,000.00苏州市商务转型发展专项资金

114,500.00营业外收入 114,500.00相城区工业经济和信息化专项资金

103,400.00营业外收入 103,400.00稳岗补贴 137,147.36营业外收入 137,147.36高校研究生社会实践补贴 27,357.00营业外收入 27,357.00省高新技术企业培育资金 120,000.00营业外收入 120,000.00

质量品牌建设高质量发展 210,000.00营业外收入 210,000.00科技创新发展（知识产权）专项资金计划

51,500.00营业外收入 51,500.00上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金

200,000.00营业外收入 200,000.00苏州市高新技术培育企业入库奖

200,000.00营业外收入 200,000.00相城区人才贡献奖励资金 73,232.01营业外收入 73,232.01市人工智能和大数据应用示范企业

500,000.00营业外收入 500,000.00蓝天经济城税收返还 1,283,960.00其他收益 1,283,960.00企业研究开发费用省级财政奖励资金

710,000.00其他收益 710,000.00科技研发专项资金 2,651,642.83其他收益 2,651,642.83科技创新高质量发展政策性奖励

220,000.00其他收益 220,000.00科技发展计划项目 280,000.00其他收益 280,000.00先进制造业业产业扶持项目 360,000.00其他收益 360,000.00

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

不适用。

（2）合并成本及商誉

不适用。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

不适用。

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

不适用。

（2）合并成本

不适用。

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

不适用。

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）公司全资子公司互众广告（上海）有限公司新设苏州力众传媒有限公司导致新增合并范围公司1家；

（2）公司全资孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司新设上海莲洋网络科技有限公司导致新增合并范围公司1家；

（3）公司注销北京讯坤网络技术有限公司、江苏风雷光电科技有限公司、深圳市想花企业管理有限公司、江苏巧信文

化传媒有限公司、湖北向相企业管理咨询有限公司、上海萌含文化传媒有限公司导致减少合并范围公司6家。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接上海宽翼通信科技股份有限公司

上海 上海 研发、销售 90.00%

非同一控制下企业合并宽翼通信（香港）有限公司

香港 香港 贸易 90.00%

非同一控制下企业合并上海宽翼智能科技有限公司

上海 上海 研发、销售 100.00% 设立吴通通讯印度有限公司

印度 印度 销售 100.00% 设立北京国都互联科技有限公司

北京 北京 服务 100.00%

非同一控制下企业合并福建国都互联通信有限公司

福州 福州 服务 100.00%

非同一控制下企业合并江苏国都互联科技有限公司

苏州 苏州 服务 100.00% 设立互众广告（上海）有限公司

上海 上海 服务 100.00%

非同一控制下企业合并安徽奥丁信息技术有限公司

上海 芜湖 服务 100.00%

非同一控制下企业合并北京都锦网络科技有限公司

北京 北京 服务 100.00%

非同一控制下企业合并上海链潮网络科技有限公司

上海 上海 服务 100.00% 设立上海茂岳网络技术有限公司

上海 上海 服务 100.00% 设立上海宽谷网络科技有限公司

上海 上海 服务 100.00% 设立广州新蜂菲德网络科技有限公司

广州 广州 服务 100.00%

非同一控制下企业合并苏州力众传媒有北京 苏州 服务 100.00% 设立

限公司上海莲洋网络科技有限公司

上海 上海 服务 100.00% 设立摩森特（北京）科技有限公司

北京 北京 服务 100.00%

非同一控制下企业合并北京安信捷科技有限公司

北京 北京 服务 100.00%

非同一控制下企业合并江苏吴通物联科技有限公司

苏州 苏州 工业 100.00% 设立金华市吴通投资管理有限公司

金华 金华 投资管理 100.00% 设立上海吴通网络科技有限公司

苏州 上海 服务 100.00% 设立吴通（香港）有限公司

香港 香港 贸易 100.00% 设立苏州市吴通智能电子有限公司

苏州 苏州 研发、销售 80.00% 设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额上海宽翼通信科技股份有限公司

10.00%-2,249,628.67 8,840,250.43苏州市吴通智能电子有限公司

20.00%-4,871,901.05 -3,623,343.95合计 -7,121,529.72 5,216,906.48子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

子公司名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动资产

资产合计流动负

债

非流动

负债

负债合计流动资产非流动资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合计上海宽翼通信科技股份有限公司

157,069,

078.82

8,777,02

9.02

165,846,

107.84

77,443,6

03.54

77,443,6

03.54

175,563,

931.78

9,392,72

8.66

184,956,

660.44

73,953,6

64.87

73,953,6

64.87

苏州市吴通智能电子有限公司

53,157,0

60.83

76,248,1

90.19

129,405,

251.02

146,500,

166.79

1,021,80

4.00

147,521,

970.79

28,536,1

17.50

39,622,9

02.90

68,159,0

20.40

61,916,2

34.90

61,916,2

34.90

合计

210,226,

139.65

85,025,2

19.21

295,251,

358.86

223,943,

770.33

1,021,80

4.00

224,965,

574.33

204,100,

049.28

49,015,6

31.56

253,115,

680.84

135,869,

899.77

135,869,

899.77

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量上海宽翼通信科技股份有限公司

248,679,066.

-22,496,286.6

-22,600,491.2

-2,037,213.84

274,850,395.

958,809.13 1,228,989.47

-27,355,846.7

苏州市吴通智能电子有限公司

46,319,095.7

-24,359,505.2

-24,359,505.2

-24,816,314.0

18,481,305.4

-11,082,977.2

-11,082,977.2

-14,282,960.9

合计

294,998,162.

-46,855,791.9

-46,959,996.5

-26,853,527.9

293,331,700.

-10,124,168.1

-9,853,987.81

-41,638,807.7

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

鉴于杨荣生已于2018年10月辞去公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）董事兼总经理

职务，为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，公司拟以自有资金1,208.00万元收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权（以下简称“本次交易”）。2018年12月28日，公司与杨荣生签署了《杨荣生与吴通控股集团股份有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次交易于2019年1月完成付款，故公司自2019年1月1日起持有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东，杨荣生不再持有宽翼通信股权不适用。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元上海宽翼通信科技股份有限公司购买成本/处置对价 12,080,000.00--现金 12,080,000.00减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 11,037,716.69差额 1,042,283.31其中：调整资本公积 1,042,283.31其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例对合营企业或联营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

不适用。

（3）重要联营企业的主要财务信息

不适用。

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --投资账面价值合计 88,714,750.7579,296,296.95下列各项按持股比例计算的合计数 -- ----净利润 9,418,453.802,396,778.56--综合收益总额 9,418,453.802,396,778.56其他说明合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地业务性质

持股比例(%)对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接 间接Netjoy Holding Limited 上海 上海 服务 10.0287 权益法持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：

（1）根据嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下简称“嗨皮网络”）2018年10月11日第一届董事会第二十三次会议决议

审议通过，提名覃渺渺、王晨、徐佳庆、戴立群、茹良、王建硕、张建国为公司董事，任职期限三年，自2018 年第八次临时股东大会决议之日起生效。2018年10月30日嗨皮网络召开2018年第八次临时股东大会决议审议通过《关于选举张建国先生为公司第二届董事会董事的议案》，张建国为吴通控股总裁，自2018年10月30日，吴通控股总裁加入嗨皮网络董事会参与重大决策起，虽然吴通控股持有嗨皮网络20%以下表决权，但对嗨皮网络的投资构成重大影响，故自2018年11月起以权益法核算。

（2）嗨皮网络于2019年4月19日从新三板摘牌，着手境外架构搭建，并签署VIE协议，约定由境外上市主体Netjoy Holding

Limited通过协议控制并享有境内经营实体嗨皮网络的收益，嗨皮网络原股东则共同办理ODI审批，成为境外上市主体NetjoyHolding Limited的股东并通过Netjoy Holding Limited享有收益，同时吴通控股总裁张建国截至2019年12月31日已为NetjoyHolding Limited董事。

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

不适用。

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

不适用。

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

不适用。

6、其他

十、与金融工具相关的风险

汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。具体外币应收账款及应付账款余额情况详见附注七/82. 外币货币性项目。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（一）交易性金融资产 33,917,302.00 33,917,302.00

1.以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产

33,917,302.00 33,917,302.00

（2）权益工具投资 33,917,302.00 33,917,302.00

（二）其他债权投资 32,900,782.54 32,900,782.54持续以公允价值计量的资产总额

66,818,084.54 66,818,084.54

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是万卫方。其他说明：

实际控制人姓名

实际控制人对本公司的持股比例(%)

在公司内担任职务期末余额 年初余额万卫方 23.55（注） 23.55（注） 董事长注：万卫方直接持有公司股份数为300,181,248股，占公司总股本的23.55%；通过控制苏州新互联投资中心（普通合伙）间接持有12,441,786.00股，合计持有公司股份总数为312,623,034股，占公司总股本的24.53%。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

项水珍 其配偶万卫方为公司的实际控制人、董事长、自然人股东苏州市吴通电子有限公司 项水珍控制的企业惠州市德帮实业有限公司 原董事李荣柱控制的企业上海基分文化传播有限公司 自然人股东谭思亮控制的企业其他说明

注1：①李荣柱曾担任公司董事职务至2017年1月18日，担任德帮实业法定代表人至2018年7月2日。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为公司的关联人，德帮实业仍视同为公司的关联法人。②李荣柱曾担任宽翼通信董事长职务至2017年2月28日。根据《宽翼通信关联交易决策制度》规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视同为宽翼通信的关联法人。③综上，自2018年3月1日起，李荣柱和德帮实业不再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。

注2：谭思亮及其一致行动人何雨凝已于2018年11月30日出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.999994%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，谭思亮及何雨凝不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，谭思亮控制的基分文化仍视同为公司的关联法人。因此，自2019年12月1日起，基分文化不再属于公司的关联法人，与其产生的交易不再是关联交易。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额惠州市德帮实业有限公司

加工费 2,593,343.90苏州市吴通电子有限公司

采购原材料 1,364,312.381,535,500.00否 790,322.87上海基分文化传播有限公司

采购媒体流量 6,349,401.7012,000,000否 6,522,937.91出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额上海基分文化传播有限公司 销售媒体流量及MIFI产品109,257,552.64128,277,718.55购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

不适用。

（3）关联租赁情况

不适用。

（4）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕万卫方，项水珍 50,000,000.002019年05月15日 2020年05月14日 否万卫方，项水珍 20,000,000.002019年05月23日 2020年05月23日 否万卫方，项水珍 20,000,000.002019年06月14日 2020年03月14日 否万卫方，项水珍 29,000,000.002019年06月25日 2020年03月25日 否万卫方，项水珍 30,000,000.002019年09月03日 2020年07月29日 否万卫方，项水珍 20,000,000.002019年11月19日 2020年11月18日 否万卫方，项水珍 30,000,000.002019年05月16日 2020年05月15日 否万卫方，项水珍 10,000,000.002019年06月24日 2020年06月23日 否万卫方 50,000,000.002019年04月26日 2020年04月12日 否万卫方，项水珍 40,000,000.002019年01月24日 2020年01月24日 否万卫方，项水珍 85,371.322019年07月15日 2021年07月15日 否万卫方，项水珍 72,493.262019年07月12日 2020年07月12日 否万卫方，项水珍 100,000.002019年07月08日 2021年05月31日 否万卫方，项水珍 8,041,267.002019年07月05日 否万卫方，项水珍 673,434.342019年07月01日 2022年06月30日 否万卫方，项水珍 8,105,428.002019年06月05日 否万卫方，项水珍 388,855.572019年05月30日 2022年05月30日 否万卫方，项水珍 75,358.282019年05月24日 2022年05月24日 否万卫方 40,000,000.002019年12月16日 2020年04月24日 否万卫方、项水珍 5,000,000.002019年08月26日 2020年07月29日 否万卫方、项水珍 5,000,000.002019年07月26日 2020年07月25日 否

（5）关联方资金拆借

不适用。

（6）关联方资产转让、债务重组情况

不适用。

（7）关键管理人员报酬

不适用。

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

上海基分文化传播有限公司

1,826,867.63 91,343.38预付账款

上海基分文化传播有限公司

556,495.24

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 苏州市吴通电子有限公司 944,517.6681,481.41

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

公司本期授予的各项权益工具总额 0.00公司本期行权的各项权益工具总额 0.00公司本期失效的各项权益工具总额 10,288,650.00公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格5.03元/股，合同剩余期限17个月公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 行权价格3.52元/股，合同剩余期限19个月其他说明

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票收盘价可行权权益工具数量的确定依据 截止日已获授股票期权数量本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 4,513,220.83本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 914,839.58其他说明

1、2018年股票期权激励计划首次授予经公司2018年第三次临时股东大会2018年5月23日审议批准，公司于2018年6月11

日起实行一项股份期权计划。据此，公司董事会获授权酌情授予子公司互众广告（上海）有限公司管理人员、核心技术（业务）骨干以行权价5.03元/股为支付对价获得股份期权，以认购公司股份。每份股份期权赋予持有人认购1股本公司普通股的权利。行权安排情况如下：

行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%第二个行权期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%第三个行权期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%2019年未达到业绩考核要求，故部分权益工具失效。

2、2018年第二期股票期权激励计划首次授予经公司2018年第五次临时股东大会2018年7月26日审议批准，公司于2018

年8月14日起实行一项股份期权计划。据此，公司董事会获授权酌情授予本公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干、子公司北京国都互联科技有限公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干，以行权价3.52元/股为支付对价获得股份期权，以认购本公司股份。每份股份期权赋予持有人认购1股本公司普通股的权利。行权安排如下：

行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个40%

月内的最后一个交易日当日止第二个行权期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个

月内的最后一个交易日当日止

30%第三个行权期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%2019年未达到业绩考核要求，故部分权益工具失效。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

无

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1、资产负债表日存在的重要承诺

抵押权人/质权人 抵/质押资产

抵/质押资产的

账面价值

用途 起始日 终止日

与抵质押相关的

金额招商银行苏州园区支行 其他货币资金 20,000,000.00质押借款 2019/7/26 2020/7/24 20,000,000.00浦发银行相城支行 其他货币资金 2,573,005.78开立银行承兑汇票2019/7/18 2020/1/16 1,981,626.41中信银行相城支行 其他货币资金 20,000,000.00质押借款 2019/11/7 2020/11/7 20,000,000.00浙商银行苏州分行 其他货币资金 20,000,000.00质押借款 2019/4/26 2020/4/12 20,000,000.00浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据

（注）14,417,079.10

开立银行承兑汇票2019/8/14 2020/2/14 1,229,629.16浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/9/11 2020/3/11 1,938,269.94浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/10/17 2020/4/17 2,000,041.49浙商银行股份有限公司苏州分行

其他货币资金 开立银行承兑汇票2019/11/14 2020/5/14 2,703,398.18浙商银行股份有限公司苏州分行

其他货币资金 开立银行承兑汇票2019/12/13 2020/6/13 1,337,578.99浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/10/17 2020/1/15 1,545,511.80

浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/11/15 2020/2/15 1,784,737.32浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/11/15 2020/1/15 36,490.00浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/12/16 2020/2/16 51,680.00浙商银行股份有限公司苏州分行

应收票据 开立银行承兑汇票2019/12/16 2020/3/16 1,159,647.65中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 6,767.48质量保证金 2016/4/27 6,767.48中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 70,000.00质量保证金 2017/6/7 70,000.00中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 600,000.00质量保证金 2017/10/18 600,000.00中国工商银行杭州众安支行 其他货币资金 1,200,000.00质量保证金 2017/11/7 1,200,000.00中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 16,087.50履约保函 2017/1/4 2020/2/1 16,087.50中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 760,981.60保修期保函 2017/6/21 2020/6/20 760,981.60中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,600,000.00履约保函 2017/8/29 2020/10/30 1,600,000.00中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,355,000.00履约保函 2018/2/12 2021/3/31 2,710,000.00中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 707,828.84

见索即付保修期保函

2018/5/24 2021/5/23 707,828.84中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 74,218.79保修期保函 2018/5/29 2020/5/28 74,218.79中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 88,987.76保修期保函 2018/7/30 2020/7/30 88,987.76中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 137,000.00履约保函 2018/8/10 2020/8/10 137,000.00中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 366,012.22

见索即付保修期保函

2018/9/12 2021/9/12 366,012.22中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 100,700.80保修期保函 2018/10/23 2020/10/22 100,700.80中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 352,938.33保修期保函 2018/11/9 2021/11/8 352,938.33中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 59,654.15保修期保函 2018/11/14 2020/11/13 59,654.15中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,303,514.19

见索即付保修期保函

2019/1/11 2022/1/10 1,303,514.19中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 145,745.65保修期保函 2019/1/31 2021/1/30 145,745.65中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 229,936.91保修期保函 2019/3/15 2020/3/14 229,936.91中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 61,103.28

见索即付保修期保函

2019/4/8 2022/4/3 61,103.28中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 1,047,638.67保修期保函 2019/4/19 2022/4/18 1,047,638.67中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 210,267.40

见索即付保修期保函

2019/5/10 2022/5/9 210,267.40中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 362,842.00

见索即付保修期保函

2019/10/9 2022/10/9 362,842.00中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 287,839.24

见索即付保修期保函

2019/10/16 2022/10/16 287,839.24中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 82,671.78

见索即付保修期保函

2019/10/9 2022/10/9 82,671.78

中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 227,078.51

见索即付保修期保函

2019/11/6 2020/11/5 227,078.51中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 114,400.10

见索即付保修期保函

2019/11/5 2021/11/5 114,400.10中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 574,323.61

见索即付保修期保函

2019/11/19 2022/11/18 574,323.61中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 573,535.63

见索即付保修期保函

2019/11/26 2022/11/25 573,535.63中国建设银行苏州相城支行 其他货币资金 669,577.40

见索即付保修期保函

2019/12/16 2022/12/15 669,577.40上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行

其他货币资金 268,279.51

见索即付保修期保函

2018/7/19 2021/7/18 268,279.51工商银行广州陵园西路支行 其他货币资金 20,000.00履约保证金 20,000.00中国银行股份有限公司上海市顾戴路支行

应收票据 100,000.00质押借款 2019/8/23 2020/2/23 100,000.00中国银行股份有限公司上海市顾戴路支行

应收票据 2,000,000.00质押借款 2019/7/23 2020/1/19 2,000,000.00中国银行股份有限公司上海市顾戴路支行

应收票据 30,000.00质押借款 2019/9/18 2020/3/18 30,000.00中国银行股份有限公司上海市顾戴路支行

应收票据 132,120.00质押借款 2019/7/26 2020/1/26 132,120.00中国银行股份有限公司上海市顾戴路支行

应收票据 2,000,000.00质押借款 2019/10/23 2020/4/23 2,000,000.00中国光大银行北京西城支行 其他货币资金1,100,614.17履约保证金 1,100,614.17合计96,027,750.40 96,161,276.46注：本公司及子公司北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司与浙商银行股份有限公司苏州分行共同签立《资产池业务合作协议》，约定共同享有资产池内质押资产的融资额度。资产池中，其他货币资金质押金额1,794,615.66元，应收票据质押金额12,622,463.44元。

2、经营性租赁承诺

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司于资产负债表日后应支付的最低租赁付款额如下：

剩余租赁期 最低租赁付款额1年以内 8,992,214.761至2年 2,276,433.56

合计 11,268,648.32

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

公司全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）与云联传媒（上海）有限公司（以下简称“云联传媒”）于2017年10月30日签立《媒体资源采购合同》，按约定预付媒体资源采购款，2018年3月已全额支付媒体资源采购款45,380,000.00元，其中26,768,000.00元支付至云联传媒中国银行账户，18,612,000.00元支付至云联传媒平安银行账户。但是，云联传媒同时与亚洲保理（深圳）有限公司（以下简称“亚洲保理”）签署了《保理业务合同》，将《媒体资源采购合同》所产生的应收账款转让给亚洲保理。亚洲保理又将上述债权转让给深圳微连接信息技术服务有限公司（以下简称“深圳微连接”）。

2019年6月，深圳微连接基于上述保理合同向上海市浦东新区人民法院提出了财产保全申请，要求互众广告偿付实际已支付给云联传媒中国银行账户的媒体资源采购款及逾期付款利息22,770,000.00元。截至2019年12月31日互众广告银行基本户中的 22,770,000.00 元被司法冻结。

根据代理律师依据客观事实的判断，互众广告截至2018年3月止已向云联传媒支付了《媒体资源采购合同》下产生的全部业务款项，本案胜诉可能性较大，故未对此计提预计负债，最终结果以法院判决载明内容为准。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

不适用。

2、利润分配情况

不适用。

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

1、2020年4月27日，第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，鉴于母公

司可供分配利润的实际情况，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，

实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。 2、2020年4月13日，第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。同意公司与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”）现有股东陶锐、李鑫及锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐翊合伙企业”）签署《上海锐翊通讯科技有限公司股权转让协议》，约定陶锐将其持有的上海锐翊人民币920万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股；李鑫将其持有的上海锐翊人民币100万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股。

本次股权转让完成后，上海锐翊各股东将按照持股比例对上海锐翊履行实缴出资义务，公司将以自有资金履行实缴1,020万元的出资义务，吴通控股、陶锐、李鑫及锐翊合伙企业将分别持有上海锐翊51.00%、22.00%、17.00%及10.00%的股权。

3、受新冠疫情影响，公司期后一季度制造业及数字营销服务营业收入较本年同期出现较大幅度下降。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

不适用。

（2）未来适用法

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

不适用。

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织架构、管理要求及内部报告制度等为依据，并以产品及服务为基础确定报告分部。各分部执行的会计政策与本公司一致。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 通信制造业 信息服务业 分部间抵销 合计营业收入 639,409,059.672,901,221,581.97 3,540,630,641.64营业成本 531,998,018.432,476,806,318.27 3,008,804,336.70资产总额 1,129,933,839.271,529,963,712.85-34,500,000.00 2,625,397,552.12负债总额 814,236,211.74269,837,330.39-34,500,000.00 1,049,573,542.13

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

2019年1月-2月，公司孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）因服务合同应收贵州盛世动景科技有限公司（以下简称“贵州盛世”）3,949.77万元，信用期至次月底。2019年3月贵州盛世到期未能偿付，广州新蜂随即就此发起了诉讼。截至本报告报出日本案件仍在审理中。鉴于贵州盛世存在多起被执行案件且金额较大，公司管理层结合贵州盛世的经营情况和财务状况，估计广州新蜂可能无法收回上述应收款，全额确认该笔应收账款的信用减值损失3,949.77万元。

2019年1月-3月，广州新蜂因服务合同应收武汉清风得意网络科技有限公司（以下简称“武汉清风”）1,352.28万元，信用期至次次月25日。2019年6月武汉清风到期未能偿付，广州新蜂随即就此发起了诉讼。2019年7月广州新蜂与武汉清风达成和解协议，并由法院出具了民事调解书，此后武汉清风并未按照和解协议的还款计划还款。公司管理层认为，鉴于武汉清风的财务情况较差，通过法院强制执行收回款项的可能性较小，广州新蜂可能无法收回上述应收款项，全额确认该笔应收款的信用减值损失1,352.28万元。

2018年12月至2019年1月，公司子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）因服务合同应收武汉清风466.50万元，信用期60天。武汉清风到期未能偿付，2019年7月互众广告就此发起了诉讼。2020年1月互众广告累计通过法院冻结武汉清风账户资金的方式收回223.74万元。鉴于武汉清风的财务情况较差，公司管理层估计，扣除通过法院强制执行收回的款项后，剩余款项收回的可能性较小，故对于期后收回部分按组合确认信用减值损失11.19万元，对于剩余款项全额确认信用减值损失242.76万元。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

118,400,

607.74

100.00%

9,177,69

9.58

7.75%

109,222,9

08.16

124,854,5

37.29

100.00%

9,926,987

.35

7.95%

114,927,54

9.94

其中：

组合1

11,693,3

55.17

9.88%

11,693,35

5.17

12,516,08

1.14

10.02%

12,516,081.

组合2

106,707,

252.57

90.12%

9,177,69

9.58

8.60%

97,529,55

2.99

112,338,4

56.15

89.98%

9,926,987

.35

8.84%

102,411,46

8.80

合计

118,400,

607.74

100.00%

9,177,69

9.58

109,222,9

08.16

124,854,5

37.29

100.00%

9,926,987.35

114,927,54

9.94

按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：9,177,699.58元

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 95,637,172.194,781,858.615.00%1－2年 7,753,650.951,550,730.1920.00%2－3年 942,637.31471,318.6650.00%3年以上 2,373,792.122,373,792.12100.00%合计 106,707,252.579,177,699.58--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位： 元

名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 107,330,527.361至2年 7,753,650.952至3年 942,637.313年以上 2,373,792.12 3至4年 1,578,381.61 4至5年 239,044.65 5年以上 556,365.86合计 118,400,607.74

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他应收账款坏账准备

9,926,987.35 570,482.971,781,439.26-461,668.52 9,177,699.58合计 9,926,987.35 570,482.971,781,439.26-461,668.52 9,177,699.58其中，其他是指核销收回，明细如下：

单位： 元单位名称 核销收回金额 收回方式客户33 276,151.40银行存款客户34 97,238.09银行存款客户35 72,549.00银行存款客户36 12,834.72银行存款客户37 1,862.95银行存款客户38 1,032.36银行存款合计 461,668.52--

核销收回原因：公司积极催收；确定原坏账准备的依据及其合理性：预计无法收回。

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额实际核销的应收账款 1,781,439.26其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生客户22 应收货款 851,584.73预计无法收回 管理层审批 否客户23 应收货款 716,422.86预计无法收回 管理层审批 否合计 -- 1,568,007.59-- -- --应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额客户29 13,878,383.0511.72%693,919.15合并范围内关联方1 11,062,964.259.34%客户30 8,883,376.937.50%444,168.85客户31 6,680,798.485.64%334,039.92客户32 5,307,911.374.48%445,395.57合计 45,813,434.0838.68%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 1,100,481.61

其他应收款 157,429,273.2362,289,496.95合计 157,429,273.2363,389,978.56

（1）应收利息

1）应收利息分类

不适用。

2）重要逾期利息不适用。

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额嗨皮（上海）网络科技股份有限公司 1,100,481.61合计 1,100,481.61

2）重要的账龄超过1年的应收股利

不适用。

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金 1,342,755.681,503,666.65

备用金 6,600.009,550.00往来款 156,704,576.3661,063,400.13其他 102,366.18159,809.67合计 158,156,298.2262,736,426.45

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额 446,929.50 446,929.502019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提 280,095.49 280,095.492019年12月31日余额 727,024.99 727,024.99损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年） 107,782,863.611至2年 49,662,329.432至3年 168,755.003年以上 542,350.18 3至4年 542,350.18合计 158,156,298.22

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他其他应收款坏账准备

446,929.50 280,095.49 727,024.99合计 446,929.50 280,095.49 727,024.99

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

4）本期实际核销的其他应收款情况不适用。

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额合并范围内关联方2 往来款 95,406,628.471年以内，1-2年 60.32%合并范围内关联方3 往来款 30,994,123.971年以内，1-2年 19.60%合并范围内关联方5 往来款 30,000,000.001年以内 18.97%供应商1 保证金及押金 811,274.18

1年以内，2-3年，3年以上

0.51% 555,171.38

客户32 往来款 300,000.001年以内 0.19% 15,000.00合计 -- 157,512,026.62-- 99.59% 570,171.38

6）涉及政府补助的应收款项

不适用。

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 2,381,683,436.72 1,275,794,839.641,105,888,597.082,368,393,455.471,275,794,839.64 1,092,598,615.83对联营、合营企业投资

88,714,750.75 88,714,750.7579,296,296.95 79,296,296.95合计 2,470,398,187.47 1,275,794,839.641,194,603,347.832,447,689,752.421,275,794,839.64 1,171,894,912.78

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备期末

余额追加投资 减少投资 计提减值准备其他上海宽翼通信科技股份有限公司

41,713,361.6612,080,000.00 53,793,361.66 126,286,638.34吴通通讯印度有限公司

3,097,514.61 3,097,514.61北京国都互联科技有限公司

550,952,083.3

648,750.00 551,600,833.33互众广告（上海）有限公司

201,633,804.9

-438,768.75 201,195,036.20

1,149,508,201.

江苏吴通物联科技有限公司

70,201,851.28 70,201,851.28金华市吴通投资管理有限公司

200,000,000.0

200,000,000.00上海吴通网络科技有限公司

9,000,000.001,000,000.00 10,000,000.00苏州市吴通智能电子有限公司

16,000,000.00 16,000,000.00合计

1,092,598,615.

13,289,981.25

1,105,888,597.

1,275,794,839.

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额(账面价

值)

本期增减变动

期末余额(账面价

值)

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

NetjoyHoldingLimited

79,296,29

6.95

9,418,453

.80

88,714,75

0.75

小计

79,296,29

6.95

9,418,453.80

88,714,75

0.75

合计

79,296,29

6.95

9,418,453.80

88,714,75

0.75

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 325,159,529.18312,550,299.41309,196,280.43 296,322,388.59其他业务 17,284,918.2211,467,902.889,777,233.10 3,881,391.82合计 342,444,447.40324,018,202.29318,973,513.53 300,203,780.41是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 170,000,000.00244,000,000.00权益法核算的长期股权投资收益 9,418,453.802,396,778.56处置长期股权投资产生的投资收益 -5,320,916.73合计 179,418,453.80241,075,861.83

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 42,848,021.91计入当期损益的政府补助（与企业业务密8,153,900.73

切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益 202,055.92除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

4,878,440.73

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

1,986,137.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,699,557.25减：所得税影响额 2,500,783.23少数股东权益影响额 180,999.62合计 57,086,331.46--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润4.48%0.05 0.05扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

0.77%0.01 0.01

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十三节备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的2019年年度报告及其摘要原件；

二、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

五、其他有关资料；

六、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。