江苏吴通通讯股份有限公司2015年第一季度报告全文

                    江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
江苏吴通通讯股份有限公司
   2015 年第一季度报告
         2015-057
      2015 年 04 月
                                      江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主
管人员)沈伟新声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                 江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                           本报告期                    上年同期             本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                              282,711,093.28               134,358,202.40                  110.42%
归属于上市公司普通股股东的净利润
                                               23,710,462.75                 6,214,203.50                  281.55%
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）               -92,031,679.83              -24,858,931.67                  -270.22%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
                                                       -0.3973                    -0.2125                   -86.96%
股）
基本每股收益（元/股）                                     0.10                       0.04                  150.00%
稀释每股收益（元/股）                                     0.10                       0.04                  150.00%
加权平均净资产收益率                                     2.38%                     1.32%                     1.06%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                                         2.32%                     1.06%                     1.26%
收益率
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                   上年度末
                                                                                                      减
总资产（元）                                 1,430,326,511.50            1,455,512,164.94                    -1.73%
归属于上市公司普通股股东的股东权益
                                             1,006,786,525.33              983,061,437.84                    2.41%
（元）
归属于上市公司普通股股东的每股净资
                                                       4.3461                     4.2437                     2.41%
产（元/股）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                     47,731.97 处置固定资产（汽车）所得。
                                                                                    1、社发局 2008-2009 苏州紧缺
                                                                                    人才资助 1.5 万元；2、社发局
                                                                                    2013 年度江苏省企业博士后资
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                          766,685.49 助 15 万元；3、社发局江苏省博
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                                    士后资助 1.5 万元；4、2013 年
                                                                                    度江苏省企业博士后奖励 3.5 万
                                                                                    元；5、经发局付相财企［2014］
                                                              江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                    69 号本级配套经费 0.45 万元；
                                                                                    6、经发局 2013 年苏州市商务转
                                                                                    型经费 0.45 万元；7、经发局付
                                                                                    相财企［2014］69 号市级下达
                                                                                    经费 0.6 万元；8、经发局付相
                                                                                    财企［2014］85 号下达资金 5
                                                                                    万元和优秀企业技术创新奖 5
                                                                                    万元；9、2013 年度企业博士工
                                                                                    资资助项目经费 10 万元；10、
                                                                                    江苏省科技厅、财政厅 2012 年
                                                                                    第十五批省级科技创新与成果
                                                                                    转化（重大科技成果转化）专项
                                                                                    引导资金 266,685.5 元；11、基
                                                                                    于下一代移动通信关键技术的
                                                                                    无线局域网络设备研发
                                                                                    69,999.99 元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     2,428.88 公司个税手续费返还。
                                                                                    公司企业所得税按 25%计算；宽
减：所得税影响额                                                       197,211.59 翼通信企业所得税率按 15%计
                                                                                    算。
合计                                                                   619,634.75                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
   1、重大资产重组能否获得批准的风险
    2014年10月，公司启动重大资产重组收购互联网数字营销领域的领先企业互众广告。2015年1月28日，公司披露了《江
苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2015年4
月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（150324号）。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送中国
证监会行政许可受理部门。本次重大资产重组尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准，本次重组仍存在不
确定性，《报告书草案》之“重大风险提示”中对公司本次重大资产重组的相关风险因素做出了特别说明。请广大投资者谨
                                                             江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
慎投资。
    2、整合管理不及预期风险
    报告期内，从公司整体经营情况来看，并购重组给公司带来机遇的同时也带来了整合风险和挑战。如果整合过程中公司
未能及时建立起与之相适应的管理机制，可能会对宽翼通信、国都互联的经营产生一定影响，从而影响到公司合并报表利润。
    针对整合的风险，公司将积极加强对子公司督促、管理和考核，建立配套的管理经营机制，不断深化和总结一些管理理
念和方法。一方面，加强子公司管理制度的执行，严格规范子公司运作和管理；另一方面，努力充分调动子公司的积极性，
促进宽翼通信和国都互联持续稳健的发展，加快并购协同效应的发挥。
   3、业绩承诺无法实现风险
   2013年，公司完成了通过发行股份及支付现金的方式收购德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云
持有的宽翼通信合计100%股权，宽翼通信于2013年8月成为公司全资子公司。交易对方承诺：宽翼通信2013年度、2014年度、
2015年度经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500
万元。虽然2013年度、2014年度交易对方的业绩承诺已经实现，但是2015年度交易对方的业绩承诺存在可能无法实现的风险。
   2014年，公司完成了通过发行股份及支付现金的方式收购了薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权，
国都互联于2014年9月成为公司全资子公司。交易对方承诺：国都互联2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润
分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。虽然2014年度交易对方的业绩承诺已经实现，但是2015年度、2016年
度交易对方的业绩承诺存在可能无法实现的风险。
   如果两次重大资产重组的交易对方2015年度业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈
利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生不确定性风险。
   针对业绩承诺无法实现风险，公司积极加强与子公司宽翼通信和国都互联的整合力度，促进管理层之间的沟通交流，加
强团队建设和企业文化建设，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场优势互补，充分发挥公司业务整合的协同效应。
    4、政策及行业风险
    报告期内，由于国家铁塔公司的组建及相关业务的逐步开展，公司通信产品业务除了要适应通信三大运营商的产品招标
模式的变化，同时也面临重新了解和参与铁塔公司的招标这对公司的产品、技术、服务提出了更高的要求。
    另外，国都互联所处的移动信息服务行业，随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的
市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能
针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场
的市场份额。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这也会在短时期内对公司
业务的正常发展带来影响。
    针对政策及行业风险，公司将一方面密切关注国家政策导向，适时调整经营策略，规避政策风险；另一方面，公司将保
持在通信领域、移动信息服务行业的优势地位，增强公司的核心竞争力。
                                                                 江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
   5、市场竞争风险
    公司行业性质属于通信及相关设备制造业，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商以及中兴通讯等
通信设备商。由于国内通信行业产业链中，三大通信运营商处于核心地位，通信行业的产业政策以及通信运营商的工程项目
投入进度直接影响公司业务发展。报告期内，由于国家铁塔公司的组建及相关业务的逐步开展，将使市场竞争更加激烈。同
时，随着通信技术的不断进步，数据接入产品的更新换代速度也较快，宽翼通信的移动终端产品的开发和更新如果不能跟上
通信技术的变革，其市场份额可能被竞争对手所替代。
    针对市场竞争风险，公司将紧跟行业政策的变化，加强公司通讯产品的市场竞争力；加强新产品的开发和更新力度，紧
跟快速发展的技术变革；同时，进一步开发创新业务，增厚公司经营利润，提高公司整体盈利能力。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末股东总数                                                                                                      9,389
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                 持有有限售条件             质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                   的股份数量          股份状态              数量
万卫方           境外自然人           43.19%       100,060,416        75,045,312 质押                         47,803,316
薛枫             境内自然人            7.47%        17,300,969        17,300,969
惠州市德帮实业                                                                      质押                      13,680,000
                 境内非国有法人        6.32%        14,647,057        12,745,097
有限公司                                                                            冻结                            500,000
黄威             境内自然人            4.38%        10,153,356        10,153,356
胡霞             境内自然人            3.89%         9,000,000         6,750,000
谢维达           境内自然人            3.26%         7,557,248         7,557,248
全国社保基金一
                 其他                  1.18%         2,735,920
一一组合
冯华             境内自然人            1.08%         2,500,000
李尔栋           境内自然人            0.94%         2,166,911
王勇             境内自然人            0.94%         2,166,911
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
           股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类              数量
万卫方                                                                25,015,104 人民币普通股                 25,015,104
全国社保基金一一一组合                                                 2,735,920 人民币普通股                  2,735,920
冯华                                                                   2,500,000 人民币普通股                  2,500,000
                                                                   江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
胡霞                                                                     2,250,000 人民币普通股                   2,250,000
惠州市德帮实业有限公司                                                   1,901,960 人民币普通股                   1,901,960
全国社保基金四一二组合                                                   1,269,044 人民币普通股                   1,269,044
上海磐沣投资中心（有限合伙）                                             1,237,260 人民币普通股                   1,237,260
中国建设银行－国泰金马稳健回
                                                                         1,107,788 人民币普通股                   1,107,788
报证券投资基金
刘澄                                                                     1,050,000 人民币普通股                   1,050,000
上海珑骐投资中心（有限合伙）                                              878,898 人民币普通股                      878,898
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知前 10 名无限售条件股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之
说明                               间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明 股东惠州市德帮实业有限公司通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户持
（如有）                           有 500,000 股，实际合计持有无限售条件股份 1,901,960 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
     股东名称       期初限售股数                                      期末限售股数          限售原因        解除限售日期
                                          数              数
                                                                                         高管锁定股；因
                                                                                         作为配套融资投
                                                                                         资者参与公司
                                                                                         2014 年度的发行
                                                                                         股份及支付现金
                                                                                                           2015 年 3 月 2 日；
                                                                                         购买北京国都互
万卫方                 100,060,416        25,015,104              0       75,045,312                       2017 年 9 月 30
                                                                                         联科技有限公司
                                                                                                           日
                                                                                         100%股权的重
                                                                                         大资产重组而向
                                                                                         其发行的
                                                                                         2,119.7916 万股
                                                                                         限售股。
胡   霞                  9,000,000         2,250,000              0        6,750,000 高管锁定股            2015 年 3 月 2 日
沈伟新                    450,000           112,500               0         337,500 高管锁定股             2015 年 3 月 2 日
虞   春                   450,000           112,500               0         337,500 高管锁定股             2015 年 3 月 2 日
王晓春                    337,500              84,375             0         253,125 高管锁定股             2015 年 3 月 2 日
姜   红                   225,000              56,250             0         168,750 高管锁定股             2015 年 3 月 2 日
陈国华                    450,000           450,000               0                  0                     2015 年 3 月 2 日
                                    江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
崔际源      225,000      225,000    0             0                 2015 年 3 月 2 日
合计     111,197,916   28,305,729   0     82,892,187       --              --
                                                            江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目变动的情况以及原因说明：
    1、报告期内，公司货币资金较期初减少56.24%，主要是公司偿还银行借款和新增国都互联通道费所致；
    2、报告期内，公司应收账款较期初增加32.13%，主要是新增子公司国都互联应收客户信息服务费和母公司应收客户货
款；
    3、报告期内，公司预付账款较期初增加59.47%，主要是新增子公司宽翼通信预付加工费所致；
    4、报告期内，公司其他应收款较期初增加104.84%，主要是新增子公司国都互联客户酬金和保证金所致；
    5、报告期内，公司其他流动资产较期初减少31.45%，主要是留抵增值税减少所致；
    6、报告期内，公司长期待摊费用较期初增加152.13%，主要是新增子公司国都互联专线费所致；
    7、报告期内，公司其他非流动资产较期初增加325.57%，主要是公司预付设备款增加所致；
    8、报告期内，公司短期借款较期初减少36.00%，主要是公司偿还银行贷款所致；
    9、报告期内，公司应付职工薪酬较期初减少64.17%，主要是公司支付2014年年终奖金所致；
    10、报告期内，公司应付利息较期初减少100.00%，主要是公司支付银行贷款利息所致；
    11、报告期内，公司其他流动负债较期初减少42.86%，主要是子公司宽翼通信确认递延收益所致。
二、利润表项目变动情况以及原因说明：
    1、报告期内，公司营业收入较上年同期增加110.42%，主要是新增子公司国都互联营业收入所致；
    2、报告期内，公司营业成本较上年同期增加97.30%，主要是新增子公司国都互联营业成本所致；
    3、报告期内，公司营业税金及附加较上年同期增加1,188.03%，主要是新增子公司国都互联营业税金及附加所致；
    4、报告期内，公司销售费用较上年同期减少33.82%，主要是母公司运输费和子公司宽翼通信代理费、运杂费减少所致；
    5、报告期内，公司管理费用较上年同期增加135.81%，主要是新增子公司国都互联职工薪酬及研发费用所致；
    6、报告期内，公司财务费用较上年同期减少42.26%，主要是公司偿还银行贷款4,500万元所致；
    7、报告期内，公司资产减值损失较上年同期增加130.15%，主要是计提子公司国都互联坏账准备金所致；
    8、报告期内，公司营业利润较上年同期增加433.04%，主要是新增子公司国都互联营业利润所致；
    9、报告期内，公司营业外收入较上年同期减少45.88%，主要是公司获得政府补助较上年同期减少所致；
    10、报告期内，公司营业外支出较上年同期减少100.00%，主要是公司2015年一季度未发生营业外支出所致；
    11、报告期内，公司利润总额较上年同期增加336.29%，主要是新增子公司国都互联营业利润所致；
                                                              江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
    12、报告期内，公司所得税较上年同期增加818.37%，主要是新增子公司国都互联所得税所致；
    13、报告期内，公司净利润较上年同期增加281.55%，主要是新增子公司国都互联净利润所致。
三、现金流量表项目变动情况以及原因说明：
    1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少270.22%，主要是新增子公司国都互联支付通道费、
工资及税等费用所致；
    2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少45.66%，主要是公司黄埭新厂区基建投入增加所致；
    3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少162.29%，主要是公司偿还银行贷款4,500万元所致；
    4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少515.65%，主要是公司偿还银行贷款及子公司国都互联
支付通道费所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    报告期内，公司实现营业总收入282,711,093.28元，比上年同期增加110.42%；实现归属于母公司所有者净利润
23,710,462.75元，比上年同期增加281.55%。主要原因为：2014年9月，公司完成了以发行股份及支付现金购买北京国都互联
科技有限公司100%股权事项，国都互联成为公司的全资子公司。2015年第一季度，公司新增信息服务产品的销售收入，导
致公司第一季度净利润较上年同期增幅较大。
    展望下一报告期，公司将进一步落实2015年度的经营目标和管理目标。继续夯实通讯制造业，发展移动互联网业务，快
速实现市场扩张，实现通信制造和移动互联网双轮驱动，促进公司持续健康发展。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
√ 适用 □ 不适用
   2015年第一季度，公司主要新增订单（含税）共计15,759.74万元。其中：无线通信射频连接产品新增6,846.14万元；光纤
接入产品新增1,754.64万元；天线产品新增1,027.74万元；移动终端产品新增6,131.22万元（信息服务产品的合同为框架协议，
无法统计订单金额）。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司收购了国都互联后产品构成发生了调整，新增了信息服务业务，其合并后营业收入占公司报告期内营业务收
入的57.13%。
                                                             江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
   报告期内，公司进一步巩固和加强公司核心竞争力，继续加强公司研发工作，积极做好新产品和技术更新工作。其中，
研发项目江苏省科技成果转化专项资金项目“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”根据《江苏省科
技成果转化专项资金项目合同》如期推进。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
                           供应商                      采购金额（万元）       占采购总额的比例（%）
                           第一名                           6,282.21                   24.43%
                           第二名                           1,669.88                   6.49%
                           第三名                           1,151.83                   4.48%
                           第四名                           1,101.83                   4.29%
                           第五名                            769.07                    2.99%
                            合计                           10,974.82                   42.68%
    注：公司前五大供应商与上年同期相比，变化较大，主要是公司收购国都互联新增了其主要供应商所致。公司不存在依
赖单一供应商的情况，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
                           客户                         销售金额(万元）       占营业收入的比例（%）
                           第一名                           7,524.44                  26.62%
                           第二名                           3,528.37                  12.48%
                           第三名                           2,963.37                  10.48%
                           第四名                           2,198.59                   7.78%
                           第五名                           1,777.47                   6.29%
                           合计                            17,992.24                  63.64%
    注：公司前五大客户与上年同期相比，变化较大，主要是公司收购国都互联新增了其主要客户所致。公司不存在依赖单
一客户的情况，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
                                                              江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
√ 适用 □ 不适用
    公司在报告期内严格执行了制定的2015年度经营计划，各个方面均得到了具体落实：
    1、2015年第一季度，公司已经实现营业收入282,711,093.28元、实现归属于母公司所有者净利润23,710,462.75元；
    2、公司积极根据年度经营计划推进各项工作，加大业务开拓力度，完善子公司的内控制度，提高宽翼通信和国都互联
的整合效果，加强各项成本和费用的管控；
    3、公司积极推进发行股份及支付现金购买互众广告并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进程。
    对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
   √ 适用 □ 不适用
   参见本报告第二节“公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
                                                                                                               江苏吴通通讯股份有限公司 2015 年第一季度报告全文