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荣科科技:中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告之核查意见 下载公告
公告日期:2022-05-26

中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告之核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构”)作为荣科科技股份有限公司(以下简称“荣科科技”、“上市公司”、“公司”)2021年度以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“2021年度非公开发行”)的保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法规的相关规定进行持续督导工作,并根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),对上市公司出具的《2021年度内部控制评价报告》(以下简称“《评价报告》”)进行了核查,具体情况如下:

一、保荐机构对荣科科技内部控制的核查工作

保荐机构查阅公司内审部门、审计委员会工作文件,对公司内部审计负责人进行访谈;核查公司章程、三会议事规则及包括公章用印制度、流程管理制度在内的内控制度;查阅公司董事会披露的《评价报告》、容诚会计师出具的2021年带强调事项段的无保留意见审计报告;董事会、监事会及独立董事关于《对公司2021年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》之回复及《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》之回复、北京海润天睿律师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事项的法律意见书、上市公司出具的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》、《2021年年报问询函的回复》、公司审计委员会会议资料、内部审计工作报告;访谈公司部分高管、内部审计人员等有关人员,并查阅督导期内违规对外担保相关担保合同、诉讼纠纷相关法院裁定、冻结银行存款通知、发放被冻结账户银行函证,从荣科科技控制环境、内

部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、公司内部控制缺陷认定及整改情况

根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司发现一例非财务报告内部控制重大缺陷问题。

(一)非财务报告内部控制重大缺陷问题

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。报告期内公司存在担保合同金额25,582.97万元(本金)及利息,因债务人未及时还款,债权人向法院陆续申请冻结公司银行账户。上述担保没有按照相关规定履行审批程序,在内部控制方面存在重大缺陷。

上市公司披露的《2021年度内部控制评价报告》所采取的整改措施如下:

“3、内部控制缺陷整改方案

(1)、公司组织开展内部自查整改,对印章管理、对外担保存在的风险环节进行梳理,整改和完善,切实落实规范流程,严格执行审批决策程序,加强风险管控,有效控制风险。促进公司健康、稳定、可持续发展。

(2)、公司将积极吸取此次事件的教训,加强对上市公司对外担保审批程序的检查和监督,杜绝违规问题再次发生。”

上市公司披露的《2021年年报问询函的回复》所采取的整改措施如下:

“公司因存在违规对外担保情况导致非财务报告内部控制存在重大缺陷。公司已对相关问题进行整改,具体情况如下:

公司董事会积极联系债权人、债务人,督促其尽快还款并解除公司上述担保事项。截至目前,已完成两笔担保事项的解除,关于公司为盘锦捷能提供担保的事项暂未解除。债务人盘锦捷能拟采用房产处置等方式归还债权人盘锦银行债务并解除担保事项,公司预计在2022年5月27日前解除违规担保情况。

公司及全体董事、监事、高管、相关人员已深刻吸取本次教训,为防止和杜绝此类违规情形的再次发生,公司组织董事会及各级管理人员认真学习相关法律法规及业务规则,持续完善公司内控制度建设,对公司现有管理制度特别是资金和担保管理制度进行认真梳理,切实落实规范流程;同时进一步加强内控制度的执行力度(如审批决策程序等),高度重视合规性工作,杜绝漏洞,有效控制企业经营风险,提高规范运作水平。

公司将进一步完善内部审计部门的职能,在董事会的领导下切实行使监督权。一方面,加强内审部门对公司内部控制制度完善及执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度;另一方面,督促各部门严格执行内部控制的相关制度,切实履行审议决策、信息披露程序。

公司将定期组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训,不断提高公司规范运作能力和水平的同时,进一步提升管理者在日常工作中规范运作意识,完善公司治理。

公司将切实提高信息披露工作质量,维护上市公司股东的合法权益,促进公司健康、稳定、可持续发展。

随着河南信产数创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)正式入股公司,在公司党委会、第五届董事会的领导下,经营管理团队不断完善公司治理结构及内部控制管理,缺陷问题得到有效改正。”

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021年度违规担保及解除情况的专项审核报告》,截至2022年5月20日,公司于2021年形成的三笔违规对外关联担保责任均已解除。

(二)其他与公司内部控制的有关事项

其他与公司内部控制的有关事项内容详见《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告暨专项现场检查报告》、《中德证券关于荣科科技2021年度持续督导跟踪报告》之相关内容。

三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

担保情况说明及内部缺陷认定

报告期内公司担保合同金额为25,582.97万元(本金)及利息,公司存在担保没有按照相关规定履行审批程序,在内部控制管理上存在重大缺陷。因债务人未及时还款,债权人向法院陆续申请冻结公司银行账户。于2021年12月31日账户冻结资金余额为13,512,311.97元。截至2022年4月27日,尚有24,062.97万元(本金)及利息的担保责任尚未解除,尚有39,646,597.27元账户资金处于冻结状态。

根据公司于2022年5月6日发布《关于公司银行账户解除冻结的公告》,截至当日公司被冻结的银行账户已全部解除冻结,公司所有银行账户均不处于冻结状态。

3、内部控制缺陷整改方案

(1)公司组织开展内部自查整改,对印章管理、对外担保存在的风险环节进行梳理,整改和完善,切实落实规范流程,严格执行审批决策程序,加强风险管控,有效控制风险。促进公司健康、稳定、可持续发展。

(2)公司将积极吸取此次事件的教训,加强对上市公司对外担保审批程序的检查和监督,杜绝违规问题再次发生。

四、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题

通过对荣科科技内部控制制度的建立和实施情况的核查,保荐机构认为:公司2021年度内部控制能部分满足公司需要,在执行方面存在原控股股东、实际控制人滥用控制权致使上市公司独立性相关内控、三会议事规则、对外担保、关联交易、内部审计制度、重大内部信息报告制度、董事会秘书工作制度、信息披露等相关内控未得到有效执行,存在重大缺陷,需进一步对内部控制进行梳理、改进与完善并严格执行,以适应公司目前的业务与管理现状。

根据适当核查,除前述内部控制存在的缺陷以外,保荐机构建议荣科科技在如下内部控制方面进一步予以完善:

(一)公司独立性问题

1、保荐机构核查程序

保荐机构通过查阅督导期内违规对外担保相关担保合同、诉讼纠纷相关法院裁定、冻结银行存款通知、发放被冻结账户2021年12月31日、2022年4月30日时点银行函证,取得银行对账单,登陆网银查询截至5月5日公司银行账户状态、获取公司披露并经会计师鉴证的关联方、关联交易明细及合并报表范围附注,查阅上市公司年报、获取公司与关联方大额往来明细账、会计师出具的控股股东及关联方资金占用情况报告等方式对公司独立性问题进行了核查。

2、整改建议

鉴于公司于2021年11月完成控制权变更,建议公司进行自查整改,梳理组织架构并重新考虑内部组织安排,增强相对于现控股股东、原控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

(二)公司信息披露问题

1、保荐机构核查程序

保荐机构通过对督导期内有关三会文件进行查阅、复印、查阅复核比对公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容、时点;取得违规对外担保合同、法院裁定文件、账户冻结起讫情况及冻结金额记录等;查阅公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、信息披露审批单等相关文件、对公司高管进行访谈、对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅等方式对公司信息披露问题进行了核查。

2、整改建议

保荐机构提示上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。上市公司及相关信息披露义务人应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、公司信息披露制度要求,将应予披露的重大信息及时通报给上市公司信息披露事务管理部门及董事会秘书。

(三)内部审计工作相关问题及建议

1、保荐机构核查程序

保荐机构通过获取公司内部审计制度、内部审计人员名单,内部审计人员简历,查阅内部审计部门出具的专项报告、工作计划、审计委员会的会议记录等文件,同内部审计人员沟通交流等方式对公司内部审计部门是否有效履行职责进行了核查。

2、整改建议

建议公司进一步发挥内部审计部门的监督职能,加大对公司各项内控制度的检查力度,对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查,确保内部控制制度得到有效的执行。建议公司充实内部审计部门的人员力量。

五、其他说明

2022年4月26日,中德证券获知荣科科技开设于抚顺银行股份有限公司开发区支行(以下简称“抚顺银行”)之2021年度非公开发行募集资金账户被法院冻结后,即于当日就该情况与荣科科技进行了沟通并书面提示上市公司应即刻查明原因并采取资产保全措施,避免产生非公开发行募集资金被强制划转情况并及时履行信息披露义务,并书面告知上市公司因触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第二十九条规定,中德证券将在15日内对其进行专项现场检查,并书面告知上市公司中德证券将在现场检查后出具现场检查报告

并报深交所予以披露。现场检查情况详见中德证券出具的定期现场检查暨专项现场检查报告,本核查意见系中德证券开展专项现场检查工作后在规定时间内出具。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年度内部控制的评价报告之核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:
张建磊赵胜彬

中德证券有限责任公司

2022年5月26日


  附件:公告原文
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