中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告暨专项现场检查报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：荣科科技 |
| 保荐代表人姓名：张建磊 | 联系电话：010-59026938 |
| 保荐代表人姓名：赵胜彬 | 联系电话：010-59026896 |
| 现场检查人员姓名：张建磊 |
| 定期现场检查对应期间：2021年11月1日至2022年4月30日 |
| 本次现场检查时间：2022年5月5日至2022年5月20日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： 1）对公司三会文件进行查阅、复印； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3）查阅督导期内违规对外担保相关担保合同、诉讼纠纷相关法院裁定、冻结银行存款通知、发放被冻结账户2021年12月31日、2022年4月30日时点银行函证，取得银行对账单，登陆网银查询截至5月5日公司银行账户使用状态。 4）对公司高管进行访谈。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | √ | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | | √ | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | | √ | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √注1 | | |
| 注1：根据公司于2021年10月22日披露的《详式权益变动报告书》、中泰证券同日出具的《财务顾问核查意见》，公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创”）作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2021年10月，截至上述文件披露日尚未开展实际经营业务。信产数创控股股东河南信息产业投资有限公司（以下简 |
| 称“河南信产投”）是河南省信息产业投资和运营主体，主要承接省内信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。上市公司荣科科技从事的主要业务分为医疗信息化板块和智慧城市板块。 信产数创、信产基金及河南信产投与上市公司及其控制的公司不存在实质性同业竞争关系，但河南信产投控制的企业存在与上市公司业务重叠的情形。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下： “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。 3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。 4、本承诺自信产数创成为上市公司控股股东之日起至信产数创不再是上市公司控股股东之日起期间有效。” |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： 1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件，对公司内部审计负责人进行访谈； 2）核查公司章程、三会议事规则及包括公章用印制度、流程管理制度在内的内控制度； 3）查阅公司董事会披露的《2021年度内部控制评价报告》、容诚会计师出具的2021年带强调事项段的无保留意见审计报告；董事会、监事会及独立董事关于《对公司2021年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、公司审计委员会会议资料、内部审计工作报告； |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 | √ | | |
| 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | | √注2 | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | | | √ |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | | | √ |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | | | √ |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| 注2：公司内部审计部门未能及时发现并向审计委员会报告公司银行账户被冻结事项。 |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： 1）对有关三会文件进行查阅、复印； 2）查阅复核比对公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容、时点；取得违规对外担保合同、法院裁定文件、账户冻结起讫情况及冻结金额记录等； 3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、信息披露审批单等相关文件； 4）对公司高管进行访谈； 5）对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √注3 | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | | √ | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| 注3：公司曾存在应披露未披露的违规对外关联担保、相关诉讼及部分银行账户被冻结事项。相关重大事项及进展现已经上市公司披露。 |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： |
| 1）查阅公司章程、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关制度文件； 2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上披露的内控评价报告、对交易所问询函、关注函回复公告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明等的公告内容； 3）核查公司定期报告及包括《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》、容诚会计师出具的2021年度违规担保及解除情况的专项审核报告等临时公告、上市公司企业信用报告； 4）对公司高管进行访谈。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | | √ | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | √ | |
| 4.关联交易价格是否公允 | | √ | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | | √ | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | √ | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | 无法发表意见 | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √注4 |
| 注4：截至2022年5月20日，公司曾于2021年产生的三笔违规对外关联担保均已解除。 |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： 1）查阅了募集资金使用的大额合同、发票、验收报告等； 2）查阅了公司募集资金专项账户、闲置募集资金暂时理财账户的银行日记账、现场打印募集资金账户银行对账单、独立发放银行函证核实资金使用情况；取得导致募集资金账户被冻结的相关担保合同、诉讼文件； 3）核查公司2021年度募集资金使用情况报告及会计师专项核查报告； 4）核查募集资金投资项目实施进展； 5）对公司高管进行访谈。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 | √ | | |
| 形 | | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | | √ | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： 1）获取并查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的2021年度、2022年第一季度定期报告及年报问询函回复。 2）查阅公司同行业可比公司定期报告； 3）访谈公司高管。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | | √ | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： 1）获取并查阅公司及股东所做出的公开承诺，对比核查其实际履行情况； 2）就公司及股东承诺履行情况对公司高管进行访谈。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | | √ | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： 1）对督导期内正在执行的重大合同、原始凭证进行查阅； 2）对大额资金往来进行查询相关凭证、合同； 3）对公司2021年度分红情况进行核查； |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √注5 | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | | √ | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | | √ | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 注5：公司于2022年4月28日披露了经董事会、监事会审议通过并由独立董事发表事先认可及 |
| 独立意见的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明》，鉴于截至2021年度末公司未分配利润为负，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关利润分配政策拟定2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该事项已提交公司2021年度股东大会待进行审议。 |
| 二、本次定期现场检查暨专项现场检查背景 |
| 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”、“公司”）2021年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“2021年度非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定进行持续督导工作。2022年4月26日，中德证券获知荣科科技开设于抚顺银行股份有限公司开发区支行（以下简称“抚顺银行”）之2021年度非公开发行募集资金账户被法院冻结后，即于当日就该情况与荣科科技进行了沟通并书面提示上市公司应即刻查明原因并采取资产保全措施，避免产生非公开发行募集资金被强制划转情况并及时履行信息披露义务，并书面告知上市公司中德证券将在15日内对其进行专项现场检查，并书面告知上市公司本保荐机构将在现场检查后出具现场检查报告并报深交所予以披露。 上市公司于2022年4月28日晚间公告了《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》、《关于公司部分银行账户被冻结的公告》、《2021年年度报告》、《2021年度内部控制评价报告》及带强调事项段审计报告后，中德证券进行了事后查阅，注意到督导期内公司涉及为原控股股东辽宁国科、原董事崔万田违规对外担保且未履行相关审议程序，导致包括前述募集专户在内部分银行账户被冻结，自我认定2021年度内控存在重大缺陷等事项。中德证券于2022年4月29日书面通知上市公司本次现场检查具体时间及所需资料。2022年5月5日，保荐代表人已抵达荣科科技所在地开展专项现场检查暨定期现场检查工作。 |
| 三、本次定期现场检查暨专项现场检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据 |
| 除本报告前述现场检查方法及措施、获取的资料和证据外，中德证券还获取并查阅了国家企业信用信息公示系统及中国裁判文书网公开信息，上市公司企业信用报告、获取并查阅了公司提供的部分违规对外担保相关借款合同、已解除担保合同的调解、确认文件，公司银行账户清单、获取荣科科技管理层、国科实业、何任晖关于或有事项的声明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》之回复及《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》之回复、获取北京海润天睿律师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事项的法律意见书、上市公司出具的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》、《2021年年报问询函的回复》等文件。 |
| 四、本次定期现场检查暨专项现场检查发现的问题及下一步工作计划 |
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查暨专项现场检查报告》之签字盖章页）
中德证券有限责任公司
2022年5月26日
