中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司
2021年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：荣科科技 |
| 保荐代表人姓名：张建磊 | 联系电话：010-59026938 |
| 保荐代表人姓名：赵胜彬 | 联系电话：010-59026896 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 根据专项现场检查发现的问题，已督促公司进一步完善并严格执行相关的规章制度 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 除“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”中披露情况外，公司能够有效执行相关规章制度 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见保荐机构出具的定期现场检查暨专项现场检查报告及本报告“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施” |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 14 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 一、《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告暨专项现场检查报告》中，保荐机构对上市公司违规对外关联担保未经董事会、股东大会审议，并导致公司部分银行账户被冻结、信息披露不及时、公司治理、公司相关内部控制存在重大缺陷、股东承诺未履行等事项发表了非同意意见。鉴于本次现场检查未能取得违规对外担保事项三之债务人盘锦捷能财务报表、征信报告，无法对“被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形”发表意见。 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 二、《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》，认为公司相关内部控制存在重大缺陷，影响公司内控有效运行，上市公司应进一步对内部控制进行完善并严格执行。 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”及“三、公司及股东承诺事项履行情况” |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”及“三、公司及股东承诺事项履行情况” |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2021年12月22日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、募集资金使用； 2、上市公司股东合规减持； 3、近期深圳证券交易所信息 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 披露违规处罚案例； |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 2022年4月26日，中德证券获知荣科科技开设于抚顺银行股份有限公司开发区支行（以下简称“抚顺银行”）之2021年度非公开发行募集资金账户被法院冻结后，即于当日就该情况与荣科科技进行了沟通并书面提示上市公司应即刻查明原因并采取资产保全措施，避免产生非公开发行募集资金被强制划转情况并及时履行信息披露义务，并书面告知上市公司因触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》第二十九条规定，中德证券将在15日内对其进行专项现场检查，并书面告知上市公司中德证券将在现场检查后出具现场检查报告并报深交所予以披露。现场检查情况详见中德证券出具的定期现场检查暨专项现场检查报告，本跟踪报告系中德证券开展专项现场检查工作后在规定时间内出具。 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
违规对外关联担保信息未及时通报给上市公司信披部门，银行账户被法院冻结情况未能在公司内部有效传递、导致上市公司发生重大诉讼情况未及时
披露
| | 保荐机构已提请公司提高信息披露的质量，梳理重大信息传递、信披流程 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 1、存在违规对外关联担保，上市公司独立性存在缺陷。 2、公司章程、三会制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、用印制度、内部审计制度等未得到有效执行 | 1、根据专项现场检查发现的问题，保荐机构已督促公司进一步完善并严格执行相关的规章制度 2、保荐机构已督促公司充实内审部门人员，延伸内部审计覆盖范围。 3、保荐机构已督促 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 公司自查整改，梳理组织架构并进行组织调整，上市公司人员、财务、业务等应独立于控股股东、实际控制人。 |
| 3.“三会”运作 | 存在违规对外关联担保未经董事会、股东大会审议，三会制度未得到有效执行 | 保荐机构已督促公司严格遵守包括三会制度在内的内部控制管理制度、公司章程及中国证监会、深交所监管法规规章制度，确保内部程序合法合规。 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 因违规对外担保事项，2021年度非公开发行股票募集资金专用账户及募集资金理财账户曾于2022年4月24日被法院冻结 | 保荐机构已督促公司加强对募集资金使用管理，确保募集资金安全。沈阳市沈河区人民法院于2022年4月29日出具协助解除冻结存款通知书，截至2022年4月30日公司上述募集资金专用账户及募集资金理财账户不存在被冻结情况。 根据公司于2022年5月6日发布《关于公司银行账户解除冻结的公告》，截至当日公司被冻结的银行账户已全部解除冻结，公司所有银行账户均不处于冻结状态。 |
| 6.关联交易 | 违规对外关联担保均系为关联方提供担保或在关联方安排下进行，未履行董事会、股东大 | 1、根据专项现场检查发现的问题，保荐机构已督促公司进一步完善并严格执 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 会审议程序，未取得独立董事事先认可意见，且相关关联方未提供反担保措施，公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则、对外担保管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、重大内部信息报告制度、董事会秘书工作制度在相关方面未得以有效履行 | 行相关的规章制度 2、保荐机构已督促公司充实内审部门人员，延伸内部审计覆盖范围。 3、保荐机构已督促公司严格遵守包括三会制度在内的内部控制管理制度、公司章程及中国证监会、深交所监管法规规章制度，确保内部程序合法合规。 |
| 7.对外担保 | 公司存在违规对外关联担保未经董事会、股东大会审议，未取得独立董事事先认可意见，且相关关联方未提供反担保措施。公司已于2021年度计提相关预计负债4,997万元。 | 保荐机构已督促公司妥善处理上述未履行审议程序的违规对外关联担保，积极维护上市公司及股东合法权益。截至2022年5月20日公司违规对外关联担保责任已全部解除。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 持续督导期内，公司业绩存在大幅波动的情况，生产经营环境存在较大变化 | 中德证券通过访谈公司高管、查阅上市公司对深交所发出的2021年度年报问询函回复公告等方式取得了公司合理解释 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1. 2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购方宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、秦毅、钟小春作出承诺：本人/本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和本人/本企业与荣科科技就神州视翰利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 是 | 无 |
| 2. 2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购方宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）作出承诺： （1）关于避免同业竞争：一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"本企业及其控制的企业"）未从事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。 （2）关于规范关联交易：一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科 | 是 | 无 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。 | | |
| 3. 2017年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，认购方秦毅、钟小春作出承诺：关于同业竞争：一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损失。关于关联交易：一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公 | 是 | 无 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益；五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。 | | |
| 4. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖及控股股东辽宁国科实业有限公司承诺：本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护荣科科技及股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下："1．本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与荣科科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。" | 是 | 无 |
| 5. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖承诺：本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，国科实业将成为上市公司的第一大股东，何任晖先生将成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，何任晖先生出具了承诺函： “本次交易前，荣科科技均独立于本人及本人控制的其他企业，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续保持荣科科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定， | 否 | 注 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 不利用荣科科技违规提供担保，不占用荣科科技资金，不与荣科科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致荣科科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系荣科科技的实际控制人之日止。” | | |
| 6. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，实际控制人何任晖、控股股东国科实业承诺： “本次交易前，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方与荣科科技及其控股子公司之间不存在关联交易。 在本次交易完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与荣科科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护荣科科技及其中小股东利益。 如违反上述承诺与荣科科技及其控股子公司进行交易而给荣科科技及其股东、荣科科技子公司造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” | 否 | 注 |
| 7. 2018年公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控制人变更，控股股东辽宁国科实业有限公司承诺：信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 是 | 无 |
| 8. 2020年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，财通基金管理有限公司及杭州乐信投资管理有限公司承诺：发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次配套发行结束后，由于上市公司送股、配股、 | 是 | 无 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 | | |
| 9. 2020年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，徐州瀚举、徐州鸿源承诺：交易对方在本次发行中所认购的股份，将根据如下约定分期解锁：徐州瀚举、徐州鸿源承诺，通过本次交易取得的对价股份，自股份发行上市之日起12个月内不得转让；自该等股份发行上市之日12个月后至24个月内（且2019年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的10%；自该等股份发行上市之日24个月后至36个月内（且2020年度实现净利润的《专项审核报告》出具后），累计可转让的股份数不超过其在本次交易中获得的上市公司股份数的20%；自该等股份发行上市之日36个月后（且2021年度实现净利润的《专项审核报告》以及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后），其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 | 是 | 无 |
| 10. 2019年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺：本次交易盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度、2021年度；徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于 2,500 万元（含本数）、3,000 万元（含本数）和 3,500 万元（含本数）。 | 是 | 无 |
| 11. 2016年公司以现金方式收购上海米健信息技术有限公司49%股权，雷新刚、张继武、赵达承诺：乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；乙方保证未签署任何与《股权转让框架协议》的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行该协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务；乙方承诺本次交易完成后，乙方、乙方亲属、乙方控制的其他关联方及目标公司的核心技术人员不 | 是 | 无 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。 | | |
| 12. 2010年崔万涛、付艳杰承诺：一、关于同业竞争：为避免损害股份公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人付艳杰女士、和崔万涛先生向本公司及全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》。付艳杰女士承诺内容如下："1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称"公司"）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业及参股的企业。本人承诺本人 (包括其他关联企业，下同)目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：a) 不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b) 尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；c) 不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。"崔万涛先生承诺内容如下："1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称"公司"）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业、参股的企业及关联企业。本人承诺本人目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：a)不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；b)不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造成的损失予以赔偿。"二、关于资金占用：报告期内，本人不存在占用荣科科技股份有限公司 | 是 | 无 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 资金情况，本人承诺未来不以任何方式占用荣科科技股份有限公司资金。 | | |
| 13. 2018年公司进行股票期权与限制性股票激励，尹春福、张继武、雷新刚、张羽、李绣、刘斌、张俭承诺：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 是 | 无 |
| 14. 2018年公司进行股票期权与限制性股票激励，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 是 | 无 |
| 15. 2019年股权激励登记，尹春福、张继武、雷新刚、张羽、李绣、刘斌、张俭承诺：本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。 | 是 | 无 |
| 16. 2021年公司以简易程序向特定对象发行股票，认购方余芳琴、王国辉、许军承诺：获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 是 | 无 |
| 17.国科实业、何任晖做出公司2021年度以简易程序向特定对象发股票摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害荣科科技利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本承诺出具日后至荣科科技本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 | 否 | 注 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | | |
| 18.时任公司董事长兼总裁何任晖、时任董事崔万田做出公司2021年度以简易程序向特定对象发股票摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” | 否 | 注 |
| 19.国科实业、何任晖于公司2021年度以简易程序向特定对象发股票时做出关于减少和规范与荣科科技之间关联交易的承诺： 国科实业承诺如下： “1、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将尽量避免 | 否 | 注 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司作为荣科科技控股股东期间，不利用控股股东地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本公司作为荣科科技控股股东期间，本公司将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其他股东的合法权益。 4、本公司将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 如果因违反上述承诺导致荣科科技或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本公司依法承担荣科科技或其控股和参股公司的损失。” 何任晖承诺如下： “1、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将尽量避免或减少与荣科科技及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本人作为荣科科技实际控制人期间，不利用实际控制人地位及影响谋求荣科科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为荣科科技实际控制人期间，本人将严格遵守荣科科技章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 | | |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害荣科科技及其股东的合法权益。 4、本人将杜绝一切非法占用荣科科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣科科技向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 如果因违反上述承诺导致荣科科技或其股东损失或利用关联交易侵占荣科科技或其控股和参股公司利益的，本人依法承担荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。” | | |
注：上市公司原控股股东国科实业、原实际控制人何任晖未能诚实守信依法行使股东权利和义务，滥用控制权损害公司或其他股东利益，未能在其控制权转让前解除上市公司为其提供的担保，而是在控制权转让期间安排上市公司为其提供违规关联担保。
上市公司披露的《2021年年报问询函的回复》所采取的整改措施如下：
“公司因存在违规对外担保情况导致非财务报告内部控制存在重大缺陷。公司已对相关问题进行整改，具体情况如下：
公司董事会积极联系债权人、债务人，督促其尽快还款并解除公司上述担保事项。截至目前，已完成两笔担保事项的解除，关于公司为盘锦捷能提供担保的事项暂未解除。债务人盘锦捷能拟采用房产处置等方式归还债权人盘锦银行债务并解除担保事项，公司预计在2022年5月27日前解除违规担保情况。
公司及全体董事、监事、高管、相关人员已深刻吸取本次教训，为防止和杜绝此类违规情形的再次发生，公司组织董事会及各级管理人员认真学习相关法律法规及业务规则，持续完善公司内控制度建设，对公司现有管理制度特别是资金和担保管理制度进行认真梳理，切实落实规范流程；同时进一步加强内控制度的
执行力度（如审批决策程序等），高度重视合规性工作，杜绝漏洞，有效控制企业经营风险，提高规范运作水平。公司将进一步完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下切实行使监督权。一方面，加强内审部门对公司内部控制制度完善及执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，督促各部门严格执行内部控制的相关制度，切实履行审议决策、信息披露程序。公司将定期组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，不断提高公司规范运作能力和水平的同时，进一步提升管理者在日常工作中规范运作意识，完善公司治理。
公司将切实提高信息披露工作质量，维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
随着河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）正式入股公司，在公司党委会、第五届董事会的领导下，经营管理团队不断完善公司治理结构及内部控制管理，缺陷问题得到有效改正。”
保荐机构提示上述未履行承诺相关方应遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》之规定，依法承担违规对外关联担保事项给荣科科技或其股东以及荣科科技控股和参股公司的损失。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 报告期内中德证券和荣科科技不存在被中国证监会和深交所采取监管措施的事项。 2022年1月18日，中德证券收到中国证监会立案告知书（证监立案字 |
| 03720220003号），因中德证券在乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行股票保荐业务中涉嫌违法违规，被中国证监会立案调查。 2022年3月18日，中德证券收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕11号），拟决定：对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；对签字保荐代表人杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司2021年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
中德证券有限责任公司2022年5月26日
