资产减值测试专项审核报告荣科科技股份有限公司容诚专字[2022]110Z0075号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 资产减值测试专项审核报告 | 1-2 |
| 2 | 关于上海今创承诺期内业绩实现及 资产减值测试情况的专项说明 | 3-5 |
资产减值测试专项审核报告
容诚专字[2022]110Z0075号
荣科科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）管理层编制的《关于上海今创承诺期内业绩实现及资产减值测试情况的专项说明》（以下简称减值测试情况说明）
一、管理层的责任
荣科科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，及与徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学和石超签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》编制减值测试情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对荣科科技管理层编制的减值测试情况说明发表审核意见，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计分录、重新计算相关金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。
三、审核结论
我们认为，荣科科技管理层编制的减值测试情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，及与徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学和石超签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》编制。
四、对报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供荣科科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为荣科科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
（此页为荣科科技股份有限公司容诚专字[2022]110Z0075号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：王逸飞 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：佟海光 | |
| 2022年4月28日 |
关于上海今创承诺期内业绩实现及资产减值测试情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现就公司发行股份购买资产的标的公司——上海今创信息技术有限公司（以下简称今创公司）承诺期内的业绩实现及资产减值测试情况说明如下：
一、发行股份购买资产方案及审核批准、实施情况
2019 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有今创公司 70%的股权。
2019年9 月6日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。东洲评估出具东洲评报字【2019】第0878号《资产评估报告》，以2019年06月30日为评估基准日，对今创公司股东全部权益价值进行了评估，交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定今创公司70%股权作价 21,000.00 万元，即标的资产交易金额为21,000.00 万元。
2019年11月4日，公司2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年1月16日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准荣科
科技股份有限公司向徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]115 号文），核准本次发行股份购买相关资产事宜。
2020年 3月 23日，公司对今创公司原股东徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份21,538,460股，今创公司办理了相应的工商变更登记手续，公司实质取得今创公司70%股权的实际控制权。
二、《盈利预测补偿协议》中约定的减值测试相关条款
（一）补偿期间的约定
根据2019年 7月 12 日公司（甲方）与今创公司原股东徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方）、王功学和石超（丙方）签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（简称《盈利预测补偿协议》），本次交易盈利补偿期间为2019 年度、2020 年度和2021 年度。乙方承诺，在盈利补偿期间各年度标的公司净利润分别不低于2,500 万元（含本数）、3,000万元（含本数）和3,500 万元（含本数）。若监管机构（中国证监会、深圳证券交易所等）要求延长盈利补偿期间的，则盈利补偿期间顺延。延长的盈利补偿期的承诺净利润按评估报告对应的年度预测利润数确定。该净利润指经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的今创公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
在盈利补偿期间，若今创公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则乙方应按照协议约定履行补偿义务，丙方按照协议约定对乙方的盈利补偿义务承担连带保证责任。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷盈利补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
（二）补偿期结束的约定
协议约定在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，公司（甲方）将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则乙方另行向公司进行补偿。
补偿金额及补偿股份数量
减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿现金减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格
如徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）持有的甲方股份数，因甲方在本次发行结束后，实施送股、公积金转增股本等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
三、今创公司承诺业绩实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019-2021年度今创公司的业绩完成情况如下：
单位：万元
| 期间 | 承诺净利润 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（扣非后孰低） | 差额 | 完成率 | 审计报告编号 |
| 2019年度 | 2,500.00 | 2,589.35 | 89.35 | 103.57% | 容诚专字[2020]110Z0093号 |
| 2020年度 | 3,000.00 | 3,151.62 | 151.62 | 105.05% | 容诚专字[2021]110Z0083号 |
2019年、2020年、2021年承诺期内，今创公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额为9,430.10万元，累计业绩承诺额为9,000.00万元，累计业绩承诺完成率为104.78%。2019-2021年度，今创公司完成了《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的相关约定。
四、减值测试过程
本公司已聘请中水致远资产评估有限公司评估机构对截至2021年12月31日止今创公司进行了减值测试，并由其于2022年4月28日出具了《荣科科技股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的上海今创技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020229号，以下简称评估报告），根据评估报告所载，截至2021年12月31日止，今创公司股东全部权益评估价值为38,200.00万元。本次评估选用预计未来现金流量折现法作为评估方法。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截至2021年12月31日，今创公司70%股东权益评估价值为26,740.00 万元，调整自交割完成日至减值测试基准日期间今创公司利润分配1,200.00万元影响因素后，与今创公司70%股权交易价21, 000.00万元相比，未发生减值。
荣科科技股份有限公司
2022年4月28日
| 2021年度 | 3,500.00 | 3,689.13 | 189.13 | 105.40% | 容诚专字[2022]110Z0073号 |