证券代码：300286 证券简称：安科瑞
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年4月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）员工持股计划的基本原则 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、考核 ...... 9
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 17
（七）员工持股计划其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 22六、结论 ...... 23
七、提请投资者注意的事项 ...... 23
八、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市司公、公司、安科瑞 | 指 | 安科瑞电气股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的安科瑞A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安科瑞电气股份有限公司章程》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受安科瑞聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据安科瑞所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对安科瑞本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由安科瑞提供或来自于其公开披露之信息，安科瑞保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对安科瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读安科瑞发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供安科瑞实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）安科瑞提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司中高层管理人员（含子公司）；
（3）公司核心技术及业务骨干人员（含子公司）；
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过36人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模及股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，2019年12月12日至2020年3月27日期间公司已回购股份8,800,060股，约占公司总股本215,015,625股的4.0928%。本员工持股计划拟使用回购股份中的4,500,000股，占公司当前总股本的2.0929%。
公司于2019年12月9日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》（以下简称“本次回购方案”），同意公司以集中竞价交易方式回购股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元，且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不超过（含）人民币12元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
公司于2019年12月11日披露了《回购报告书》，并于2019年12月12日实施了首次股份回购，披露了《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：
2019-067）；于2019年12月20日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-068）；于2019年12月31日披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-069）；于2020年1月2日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2020-002）；于2020年2月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2020-004）；于2020年2月10日披露了《关于回购公司股份比例达到3%暨回购进展的公告》（公告编号：2020-006）；于2020年3月3日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2020-008）；于2020年3月27日披露了《关于回购公司股份比例达到4%暨回购进展的公告》（公告编号：2020-024）。于2020年3月30日披露了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-025）。以上具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2020年3月27日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易
方式回购公司股份8,800,060股，约占回购股份方案实施前公司总股本的4.093%，最高成交价为11.99元/股，最低成交价为10.49元/股，成交总金额为99,264,674.30元（不含交易费用），本次回购方案已实施完毕，与董事会审议通过的回购方案不存在差异。
本次员工持股计划的规模为4,500,000股，约占公司当前总股本215,015,625股的2.0929%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
2、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为2250万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
其中参加本员工持股计划的董事、监事、高管人员合计出资820万元，占员工持股计划总份额的比例为36.44%；其他符合条件的员工认购总金额不超过1430万元，占员工持股计划总份额的比例为63.56%。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有份额（万份） | 占本员工持股计划的比例 | 所获份额对应股份数量（万股） |
| 1 | 罗叶兰 | 副总经理、董事、 董事会秘书、财务总监 | 220 | 9.78% | 44 |
| 2 | 宗寿松 | 副总经理 | 215 | 9.55% | 43 |
| 3 | 方严 | 副总经理 | 200 | 8.89% | 40 |
| 4 | 张士全 | 副总经理 | 115 | 5.11% | 23 |
| 5 | 杨广亮 | 监事 | 50 | 2.22% | 10 |
| 6 | 严小军 | 监事 | 20 | 0.89% | 4 |
| 董事、高管、监事合计 | 820 | 36.44% | 164 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（不超过30人） | 1430 | 63.56% | 286 |
| 合计（不超过36人） | 2250 | 100% | 450 |
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和最终缴款情况确定。
3、员工持股计划购买股票价格和定价依据
员工持股计划受让公司回购股票的价格为5元/股。
该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在当前行业竞争压力增大及新冠疫情影响的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求。公司为了充分调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。因此从激励性的角度来看，以公司回购股份均价（11.28元/股）的44.33%作为购买价格具有合理性与科学性。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、考核
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可提前终止或展期。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 本次员工持股计划总数的50% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 本次员工持股计划总数的50% |
（2）锁定期的合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分二期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司业绩考核
在当前行业竞争压力增大及新冠疫情影响的背景下，公司因原材料成本上涨导致毛利率下降及因疫情影响导致的销售收入增长不确定性等因素，因此公司结合实际情况并基于激励与约束对等的原则，对未来设定了合理的公司层面业绩考核要求。在公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解锁时点 | 2020年扣非净利润不低于8,000万元 |
| 第二批解锁时点 | 2021年扣非净利润不低于9,000万元 |
注：以上净利润指标约定为经审计后合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上由本员工持股计划在当期分摊的激励成本计算得到。
若本员工持股计划项下某一个解锁时点的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该批解锁后出售该批对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
（2）个人业绩考核
如个人绩效未达到考核期设定值的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
员工持股计划参与对象须与公司签订《员工持股计划协议书》、《员工持股计划参与对象岗位责任书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次员工持股计划和员工持股计划管理办法对参与对象每个考核年度进行综合考评，具体如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 0% | ||
如个人绩效未达到合格的，由本员工持股计划管理委员会收回其对应批次的持股计划份额，返还该份额的持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准），本员工持股计划管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，如果未转让给其他持有人或新增参与人，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
4、持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表本员工
持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
1、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）持有人会议审议内容
①选举、罢免管理委员会委员；
②本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③审议和修订《员工持股计划管理办法》；
④本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，授权管理委员会决定是否参与及资金解决方案；
⑤授权管理委员会开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
⑥授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
⑦授权管理委员会行使股东权利；
⑧授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
⑨授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
⑩授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
?授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
?其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（3）持有人会议表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划规定需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意方视为表决通过的外，其他每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意即视为表决通过，经
出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
2、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（1）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
②不得挪用本期员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）管理委员会行使的职责
①负责召集持有人会议；
②开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
③代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理本员工持股计划利益分配；
⑥按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
⑦经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
⑧决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑨办理本员工持股计划份额继承登记；
⑩根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；?决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；?代表本员工持股计划签署相关文件；?根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；?根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；?持有人会议授权的其他职责；?本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（4）管理委员会主任行使的职权
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
④管理委员会授予的其他职权。
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（6）管理委员会的召开和表决程序
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
③管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
④管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
3、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施或修订本员工持股计划；
（2）授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（5）授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
（6）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
4、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
（4）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
⑤其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
⑥如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
（3）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
3、持有人权益的处置
（1）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（2）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）公司发生实际控制权变更、合并、分立，本员工持股计划不作变更。
4、持有人情况变化时的处置办法
（1）取消持有人参与资格
1）如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，有权将其持有的员工持股计划权益按照出资金额与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司：
①重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的。
②竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。
2）如持有人发生下列情形时，管理委员会根据本计划规定，对于个人已解锁的份额，管理委员会有权在售出股份后存续期届满前，按该持有人解锁股数对应售出金额扣除相关税费后返还该持有人；对于个人未解除锁定的份额，管理委员会有权收回，收回价格按照出资金额返还该持有人。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司：
①持有人合同期内辞职或擅自离职。
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
③持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
④持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动合同的。
⑤管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
（2）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）持有人因公身故
当本员工持股计划持有人因公身故，其合法继承人可以选择将其持有的员工持股计划份额权益依相关规定继承或要求管理委员会按照出资金额加上利息（届时由管理委员会确定执行标准）返还。如选择继承，该合法继承人不受参与本员工持股计划资格的限制。如继承人选择按出资金额加上利息（届时由管理委员会确定执行标准）返还，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司
（4）持有人因公丧失劳动能力
当本员工持股计划持有人因公丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，或者要求管理委员会按照出资金额加上利息（届时由管理委员会确定执行标准）返还。如持有人选择不继续持有，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则对应标的股票出售后所获得的资金归属于公司
（5）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况届时由公司管理委员会认定，并确定其处理方式。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过36人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工
持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期最少为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过450万股，占占公司当前总股本的2.0929%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：安科瑞本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
安科瑞电气股份有限公司前身系原上海安科瑞电气有限公司，于2003年6月23日在上海市工商行政管理局登记注册。公司股票于2012年1月13日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“安科瑞”，股票代码为300286。
经核查，本独立财务顾问认为：安科瑞为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于安科瑞的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：安科瑞具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、安科瑞本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为60个月，锁定期最长24个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含子公司）的
董事、监事、高级管理人员、中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展
更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全安科瑞的激励约束机制，提升安科瑞的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，安科瑞本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为安科瑞本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安科瑞本次员工计划的实施尚需安科瑞股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2、安科瑞电气股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
3、安科瑞电气股份有限公司独立董事关于公司第二期员工持股计划的独立意见
4、安科瑞电气股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
5、《安科瑞电气股份有限公司章程》
6、《安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安科瑞电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年4月28日